欠款合同糾紛代理詞

1、欠款合同糾紛代理詞尊敬的審判長、審判員：作為本案上訴人的代理人，我在了解本案基本事實的基礎上，結合有關法律規(guī)定，發(fā)表以下幾點代理意見，請合議庭考慮。一、一審法院在認定協議是否生效這一關鍵事實上存在錯誤。一審原告提交的上訴人與山東sk機械有限公司簽訂的轉讓協議中第八條 明確規(guī)定了：“乙方向甲方付清_萬元后本協議生效”的合同生效要件。在一審原告根本沒提交該協議已生效的任何證據的情況下，根據這個雙方的約定并按照我國合同法第四十五條的規(guī)定，該協議尚未生效，即對雙方沒有產生法律約束力，而一審法院卻誤當成有效協議進而缺席判決上訴人承擔還款責任，這是沒有法律依據的、錯誤的。二、一審法院對轉讓價款的認定存在錯

2、誤，與客觀事實不符。上訴人與山東sk機械有限公司簽訂的轉讓協議的轉讓價款不是一審法院認定的_萬，而應是_萬。這一關鍵事實在一審程序中原告提交的錄音證據(五)第一頁中有明確體現，而一審法院卻沒有注意到。二審被上訴人提交的答辯狀中以及被上訴人的證人亦承認轉讓價款已為_萬，這更進一步證實一審法院對轉讓價款的認定是錯誤的。另外，上訴人也有書證證實這個問題，被上訴人的證人已認可。三、一審法院對支付轉讓價款余款的時間條件、順序的認定存在嚴重疏忽。無論上訴人與山東sk機械有限公司簽訂的哪一份轉讓協議，都明確規(guī)定了“余款于甲方協助乙方辦理完規(guī)劃許可證、土地使用證后付清”這一重要內容。這個關鍵性條款的實現是簽定

3、該協議的基礎和前提條件，在山東sk有限公司保證能幫助辦理規(guī)劃許可證、土地使用證的情況下，上訴人才同意進行轉讓和轉讓價款的。現在上訴人正在積極辦理這些手續(xù)但沒有辦完的情況下，被上訴人及山東sk機械有限公司卻急于追要余款是違背當時雙方約定的，也是沒有法律依據的。而一審法院卻在上訴人一審意外缺席的情況下偏聽偏信原告一面之詞，在對原告提交的證據不進行認真審查的情況下作出了對原告極為有利的缺席判決，而置上訴人的合法權益于不顧。四、上訴人提交證據材料已充分證明上訴人已還款至少_萬。上訴人提交的山東sk機械有限公司出具的_萬的收條證據屬于書面證據，并且與上訴人公司的財務會計報表互相印證，真實合法有效，被上訴

4、人對收條如有異議應提供充分的、證明力足夠高的證據。被上訴人提交的錄音證據并不能推翻此收條證據，因為錄音證據中上訴人由于礙于情面和確實記不清才沒有明確反對“欠_萬”，但也從沒有明確表示過“欠_萬”，卻在被上訴人提交的最后一份錄音證據中反復明確的表示“我還真忘了，我得從財務上查查”、“我現在真不知道，必須得上財務上查查”。因此，還款事實還是應以收到條和財務資料為準。五、上訴人提交證據材料符合有關法律規(guī)定及精神，合議庭應予考慮。上訴人提交證據材料能使法院更客觀的認定事實，才能體現以事實為依據、以法律為準繩的審判原則。被上訴人不能僅依據最高院的證據規(guī)則第34條反對上訴人提交證據，因為最高院的證據規(guī)則的制定是建立在對席審理基礎上的，并且該規(guī)則存在一些問題，因此，我省高院制定了關于當前審理民商事案件中適用法律若干問題的意見，其中規(guī)定了“為了反駁對方的主張或證據而在證據交換或舉證期限屆滿后提出的證據”是新證據。按照這個規(guī)定以及綜合分析其關于證據的規(guī)定，代理人認為上訴人提交的證據應