外商獨資企業(yè)獨家業(yè)務合作協(xié)議

1、獨家業(yè)務合作協(xié)議稱中國”_ 簽署。甲方：【W(wǎng)FOEWFOE 的名稱】，一家依照中國法律設立和存續(xù)的外商獨資企業(yè)，注冊地址為乙方： 【內資公司的名稱】，一家依照中國法律設立和存續(xù)的有限責任公司，注冊地址為甲方和乙方以下各稱為 一方”統(tǒng)稱為 雙方”鑒于：1.1.甲方是一家在中國成立的外商獨資企業(yè)，擁有提供技術和咨詢服務的必要資源;2.2.乙方是一家在中國成立的內資公司，經(jīng)中國有關政府部門依法批準可以從事_ 。乙方現(xiàn)時及在本協(xié)議有效期內的所經(jīng)營并發(fā)展的主營業(yè)務以下合稱主營業(yè)務”；3.3.甲方同意利用其技術、人員和信息優(yōu)勢，在本協(xié)議期間向乙方提供有關主營業(yè)務的獨家 技術支持、咨詢和其他服務，乙方同意接

2、受甲方或其指定方按本協(xié)議條款的規(guī)定提供的各種 服務。據(jù)此，甲方和乙方經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議:1.1.服務提供本獨家業(yè)務合作協(xié)議（下稱本協(xié)議”）由以下雙方于年月日在中華人民共和國（下1.11.1 按照本協(xié)議條款和條件，乙方在此委任甲方在本協(xié)議期間作為乙方的獨家服務提供者向乙方提供全面的技術支持、咨詢服務和其他服務，包括但不限于以下內容：(1)(1)許可乙方使用甲方合法擁有的相關軟件;(2)(2)乙方業(yè)務所需的相關應用軟件的開發(fā)、維護與更新;(3)(3)計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)、硬件設備及數(shù)據(jù)庫的設計、安裝和日常管理、維護、更新; 乙方相關人員的技術支持和專業(yè)培訓;(5)(5)協(xié)助乙方進行有關的技術和市場

3、信息的咨詢、收集與調研(中國法律禁止外商獨資企業(yè) 從事的市場調查除外)；(6)(6)為乙方提供企業(yè)管理咨詢;(7)(7)為乙方提供市場營銷和推廣服務;(8)(8)為乙方提供客戶訂單管理和客戶服務;(9)(9)設備、資產(chǎn)出租；和(10)(10) 在中國法律允許的情況下，其他應乙方要求而不時提供的其他相關服務。1.21.2 乙方接受甲方提供的服務。乙方進一步同意，除非經(jīng)甲方事先書面同意，在本協(xié)議期間，就本協(xié)議約定的服務或其他事宜，乙方不得直接或間接地從任何第三方獲得任何與本協(xié)議相 同或類似的服務，并不得與任何第三方就本協(xié)議所述事項建立任何類似的合作關系。雙方同意，甲方可以指定其他方(該被指定方可以

4、與乙方簽署本協(xié)議第1.31.3 條描述的某些協(xié)議)為乙方提供本協(xié)議約定的服務。1.31.3 服務的提供方式1.3.11.3.1 甲、乙雙方同意在本協(xié)議有效期內，視情況而定，乙方可以與甲方或甲方指定的其他 方進一步簽訂服務協(xié)議，對各項服務的具體內容、方式、人員、收費等進行約定。1.3.21.3.2 為更好地履行本協(xié)議，甲乙雙方同意，視情況而定，乙方在本協(xié)議有效期內將與甲方 或甲方指定的其他方根據(jù)業(yè)務進展需要隨時簽署設備、資產(chǎn)的租用協(xié)議，由甲方將有關的設備、資產(chǎn)提供給乙方使用。1.3.31.3.3 乙方特此向甲方授予一項不可撤銷的排他性的購買權，根據(jù)該購買權，甲方可在中國 法律法規(guī)允許的范圍內，由

5、甲方自行選擇，向乙方購買任何部分或全部資產(chǎn)和業(yè)務，作價為中國法律允許的最低價格。屆時雙方將另行簽訂資產(chǎn)或業(yè)務轉讓合同，對該資產(chǎn)轉讓的條款和條件進行約定。2.2.服務的價格和支付方式2.12.1 在本協(xié)議有效期內，乙方應向甲方支付的費用應按如下方式計算：2.1.12.1.1 就甲方向乙方提供的服務，乙方應每月向甲方支付服務費。每月的服務費由管理費和服務提供費組成，具體金額由雙方根據(jù)以下因素商議確定：(1)(1)服務的復雜程度及難度;(2)(2)甲方雇員的職位和提供該等服務所需的時間;(3)(3)服務的具體內容和商業(yè)價值;(4)(4)相同種類服務的市場參考價格;(5)(5)乙方的經(jīng)營情況。2.1.

6、22.1.2 如果甲方向乙方轉讓技術或者受乙方委托進行軟件或其他技術開發(fā)或者向乙方出租設備、資產(chǎn)，則技術轉讓費、委托開發(fā)費用或租金應由雙方根據(jù)實際情況確定。3.3.知識產(chǎn)權和保密條款3.13.1 甲方對履行本協(xié)議而產(chǎn)生或創(chuàng)造的任何和所有知識產(chǎn)權(包括但不限于著作權、專利權、專利申請權、軟件、技術秘密、商業(yè)機密及其他)均享有獨占的和排他的所有權、權利和利益。乙方應簽署所有適當?shù)奈募?，采取所有適當?shù)男袆?，遞交所有的文件和/ /或申請，提供所有適當?shù)膮f(xié)助，以及做出所有其他依據(jù)甲方的自行決定認為是必要的行為，以將任何對該等知識產(chǎn)權的所有權、權利和權益賦予甲方，和 / /或完善對甲方此等知識產(chǎn)權權利的保

7、護。3.23.2 雙方承認及確認有關本協(xié)議、本協(xié)議內容以及彼此就準備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。雙方應對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)(a)公眾人士知悉或將會知悉的任何信息(惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露)；(b)(b)根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；或(c)(c)由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財務顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任何一方股東、董事、員

8、工或聘請機構的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔違約責任。4.4. 陳述和保證4.14.1 甲方陳述、保證和承諾如下：4.1.14.1.1 甲方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)；甲方或其指定的服務提供 方將在根據(jù)本協(xié)議提供任何服務前獲得提供該等服務所需的全部政府許可、證照。4.1.24.1.2 甲方已采取必要的公司行為，獲得必要的授權，并取得第三方和政府部門的同意及批 準（若需）以簽署，交付和履行本協(xié)議；甲方對本協(xié)議的簽署，交付和履行并不違反法律法 規(guī)的明確規(guī)定。4.1.34.1.3 本協(xié)議構成對其合法、有效、有約束力并依本協(xié)議之條款對其強制執(zhí)行的義務。4.24.2 乙方陳述、

9、保證和承諾如下：4.2.4.2.1 1 乙方是按照中國法律合法成立且有效存續(xù)的公司， 乙方獲得并將維持從事主營業(yè)務所 需的全部政府許可、證照。4.2.24.2.2 乙方已采取必要的公司行為，獲得必要的授權，并取得第三方和政府部門的同意及批 準（若需）以簽署，交付和履行本協(xié)議；乙方對本協(xié)議的簽署，交付和履行并不違反法律法 規(guī)的明確規(guī)定。4.2.34.2.3 本協(xié)議構成對其合法、有效、有約束力并依本協(xié)議之條款對其強制執(zhí)行的義務。5.5. 協(xié)議期限5.15.1 本協(xié)議自雙方正式簽署之日起生效；除非本協(xié)議明確約定或甲方書面決定終止本協(xié)議， 本協(xié)議永久有效。5.25.2 如果在本協(xié)議有效期內，任何一方的

10、經(jīng)營期限屆滿，則該方應及時續(xù)展其經(jīng)營期限，以 使本協(xié)議得以繼續(xù)有效和執(zhí)行。如一方續(xù)展經(jīng)營期限之申請未獲任何主管部門批準或同意， 則本協(xié)議于該方經(jīng)營期限屆滿之時終止。5.35.3 在本協(xié)議終止之后，雙方在第3 3、6 6、7 7 條和本第 5.35.3 條下的權利和義務將繼續(xù)有效。6.6.適用法律和爭議解決6.16.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決適用中國的法律。6.26.2 因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，本協(xié)議雙方應首先通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后3030 天之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給中

11、國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會，由該會按照其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁應在北京進行。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。6.36.3 因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議的事項外，雙 方仍應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權利并履行各自在本協(xié)議項下的其他義務。7.7. 違約責任和補償7.17.1 若乙方實質性違反本協(xié)議項下所作的任何一項約定，甲方有權終止本協(xié)議和/ /或要求乙方給予損害賠償；本第 7.17.1 條不應妨礙甲方在本協(xié)議下的任何其他權利。7.27.2 除非法律另有規(guī)定，乙方在任何情況均無權利終止或解除本協(xié)議。7.37.3 就甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方提供的服務所產(chǎn)生或引

12、起的針對甲方的訴訟、請求或其他要求而招致的任何損失、 損害、責任或費用都應由乙方補償給甲方，以使甲方不受任何損害，除 非該損失、損害、責任或費用是因甲方的重大過失或故意不當行為而產(chǎn)生的。8.8. 不可抗力8.18.1 若由于地震、臺風、洪水、火災、流行病、戰(zhàn)爭、罷工以及其他任何無法預見并且是受 影響方無法防止亦無法避免的不可抗力事件（不可抗力”），而直接致使本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時，則受上述不可抗力影響的一方不對此不履行或部份履行承 擔責任。但該受影響方須立即毫不遲延地向另外一方發(fā)出書面通知，并須在發(fā)出該書面通知后十五天內向另外一方提供不可抗力事件的詳情，解釋其此種不能履行

13、、部份不能履行或需要遲延履行的原因。8.28.2 若主張不可抗力的一方未能根據(jù)以上規(guī)定通知另一方并提供適當證明，其不得免于未能履行其在本協(xié)議項下義務的責任。 受不可抗力影響的一方應作出合理的努力，以減低該不可抗力造成的后果，并在該不可抗力終止后盡快恢復履行所有有關義務。如受不可抗力影響的一方在因不可抗力而暫免履行義務的理由消失后未有恢復履行有關義務, 方承擔責任。8.38.3 不可抗力發(fā)生時，雙方應立即互相協(xié)商，以求達致公平解決方案，并須作出一切合理努力，盡量減低該不可抗力造成的后果。9.9.通知9.19.1 本協(xié)議項下要求或發(fā)出的所有通知和其他通信應通過專人遞送、掛號郵寄、郵資預付或商業(yè)快遞

14、服務或傳真的方式發(fā)到該方下列地址。每一通知還應再以電子郵件送達。該等通知視為有效送達的日期按如下方式確定：9.1.19.1.1 通知如果是以專人遞送、快遞服務或掛號郵寄、郵資預付發(fā)出的，則以于設定為通知該方應就此向另的地址在接收或拒收之日為有效送達日。9.1.29.1.2 通知如果是以傳真發(fā)出的，則以成功傳送之日為有效送達日（應以自動生成的傳送確 認信息為證）。9.29.2 為通知的目的，雙方地址如下：甲方：地址：收件人：電話：傳真：乙方：地址：收件人：電話：傳真：9.39.3 任何一方可按本條規(guī)定隨時給另一方發(fā)出通知來改變其接收通知的地址。10.10.協(xié)議的轉讓10.110.1 乙方不得將其

15、在本協(xié)議項下的權利與義務轉讓給第三方，除非事先征得甲方的書面同10.210.2 乙方在此同意，甲方可以向第三方轉讓其在本協(xié)議項下的權利和義務，并在該等轉讓發(fā)生時甲方僅需向乙方發(fā)出書面通知，并且無需再就該等轉讓征得乙方的同意。11.11. 協(xié)議的分割性如果本協(xié)議有任何一條或多條規(guī)定根據(jù)任何法律或法規(guī)在任何方面被裁定為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余規(guī)定的有效性、合法性或可執(zhí)行性不應因此在任何方面受到影響或損 害。雙方應通過誠意磋商， 爭取以法律許可以及雙方期望的最大限度內有效的規(guī)定取代那些 無效、不合法或不可執(zhí)行的規(guī)定，而該等有效的規(guī)定所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應盡可能與那些無效、 不合法或不能強制執(zhí)行的規(guī)定所