起草公司章程格式范本

1、企業(yè)內(nèi)部章程系列起草公司章程格式（標(biāo)準(zhǔn)、完整、實(shí)用、可修改）GL實(shí)用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第15頁/共14頁編號(hào):FS-QG-25497起草公司章程格式Drafting of company charter format說明：為規(guī)定公司的組織和活動(dòng)基本準(zhǔn)則，并通過所有股東共同一致認(rèn)可，從而提升公司的經(jīng)營和管理效率，特此制定。公司章程怎么起草【11股東協(xié)商一致，根據(jù)自己的意思書寫即可。參考中華人民共和國公司法第一節(jié)設(shè)立第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的生資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司

2、名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東由資設(shè)立。第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的生資方式、由資額和生資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 ；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。起草公司章程七大要點(diǎn)【21一、股東由資責(zé)任公司設(shè)立后股東由資不到位，公司可以起訴由資不到位 的股東，來追究責(zé)任或取消股東資格。已履行生資義務(wù)的股東在公司怠于行使權(quán)利時(shí)可依據(jù) 公司

3、章程代為起訴，也可以股東個(gè)人名義依據(jù)生資協(xié)議 約定起訴由資不到位的股東，追究其違約責(zé)任。根據(jù)公司法第28、30、93條等規(guī)定，對于未履行或 未完全履行生資義務(wù)的行為，未由資到位的股東應(yīng)承擔(dān)由資 填補(bǔ)責(zé)任，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。這種責(zé)任屬于股東對公司的責(zé)任，訴訟的原告為公司、 被告為股東。如果公司怠于行使權(quán)利，已履行生資義務(wù)的股東有權(quán)代 表公司提起訴訟。如已經(jīng)履行由資義務(wù)的股東要求追究由資不到位股東 的違約責(zé)任，則這種違約責(zé)任可依據(jù)股東協(xié)議提起訴訟。創(chuàng)投律師建議：由于由資責(zé)任的規(guī)定屬于公司法中的強(qiáng) 制性規(guī)范，公司章程只能強(qiáng)化生資責(zé)任，所以可根據(jù)由資情 況對未履行生資義務(wù)的股東權(quán)利進(jìn)行適當(dāng)限制，如

4、限制利潤 分配請求權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)等。對于抽逃生資或由資不實(shí)的情形，章程可以規(guī)定經(jīng)催告 后仍不返還由資或足額繳納的股東，可以授權(quán)股東會(huì)解除股 東資格。初創(chuàng)企業(yè)中，創(chuàng)始股東可以一方面在章程中設(shè)置條款對 無法及時(shí)、足額履行生資義務(wù)的投資人進(jìn)行限制，另一方面 在投資人協(xié)議中設(shè)置違約條款，追究相關(guān)由資人違約責(zé)任。二、股東知情權(quán)股東知情權(quán)是公司法賦予股東通過查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理資料及詢問與上述 有關(guān)的問題，實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況和公司高級(jí)管理人員的 業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利。依公司類型區(qū)分，股東知情權(quán)可分為有限責(zé)任公司股東知情權(quán)和股份有限公司股東知情權(quán)。由于有限公司的人合性較強(qiáng)，所以其

5、股東知情權(quán)也較大。股東知情權(quán)是一個(gè)權(quán)利體系， 包括：查閱公司章程權(quán)、查 閱股東會(huì)會(huì)議記錄權(quán)、查閱公司會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)、查閱董事會(huì)會(huì) 議決議權(quán)等。由于公司經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)管，第一步就是獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息，可以說股東 知情權(quán)是實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。在創(chuàng)投律師代理的多起公司訴訟中股東知情權(quán)糾紛往往爭議較大，所以在章程中規(guī)定清楚防患于未然。如行使查閱權(quán)是否查閱會(huì)計(jì)憑證，股東能否復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿在實(shí)踐中爭議較大，可以在章程中予以明確。創(chuàng)投律師建議：知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，其實(shí)質(zhì)效果是有利于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。所以在制定公司章程時(shí)要根據(jù)股權(quán)份額的多少選擇設(shè)置適合條款。比較有意

6、思的是，關(guān)于知情權(quán)問題，起草人可以根據(jù)自 己是小股東還是大股東，及早在章程中加以規(guī)范，以達(dá)到鞏 固控制權(quán)或限制控制權(quán)的目的。具體而言：如控股股東、大股東起草章程，可以適當(dāng)限制知情權(quán)的 范圍，如查閱權(quán)僅限于會(huì)計(jì)賬冊，不允許復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿。在知情權(quán)的行使方式設(shè)置明確詳細(xì)的標(biāo)準(zhǔn)流程，通過對 知情權(quán)涉及“商業(yè)秘密”等問題予以明確，可以鞏固大股東 控制權(quán)。如小股東起草章程，可適當(dāng)擴(kuò)張知情權(quán)的范圍， 并就公 司法第33條第二款中“不正當(dāng)目的”進(jìn)行界定，界定時(shí)可 以在律師指導(dǎo)下做縮小解釋，一旦發(fā)生糾紛，防止大股東以“不正當(dāng)目的”限制小股東知情權(quán)。值得注意的是：隨著融資規(guī)模的發(fā)展，初創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)始股東基本上經(jīng)歷一

7、個(gè)從大股東到小股東的演變過程，所以在 不同的階段設(shè)置不同權(quán)限的知情權(quán)非常必要。三、股東表決權(quán)股東表決權(quán)（股東議決權(quán)），指股東基于其股東地位而享 有的、就股東大會(huì)的議案做由一定意思表示的權(quán)利。在股東權(quán)益中，對股東最有價(jià)值的是利潤分配請求權(quán)和 董事、監(jiān)事選舉權(quán)，前者是股東收益權(quán)的體現(xiàn)，后者則是公 司控制權(quán)的體現(xiàn)。這兩種權(quán)利的實(shí)現(xiàn)均以股東表決權(quán)的行使為前提，因此， 股東表決權(quán)在股東權(quán)利中享有重要的地位。公司法第42條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照由資 比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。創(chuàng)投律師建議：表決權(quán)屬于股東權(quán)中的共益權(quán)，其權(quán)利 行使應(yīng)當(dāng)服從公司的公共利益。在利益分配、關(guān)聯(lián)交易以及其他

8、涉及股東利益與公司利 益發(fā)生沖突的情形，如不能排除相關(guān)利害關(guān)系股東的表決權(quán)， 控股股東就極有可能濫用資本多數(shù)決原則操縱股東大會(huì)。而公司的其他股東利益將被形式合法的股東會(huì)決議侵害。因此，在起草公司章程過程中可以預(yù)先通過約定不按照 由資比例行使表決權(quán)、確立表決權(quán)回避制度。事先排除多數(shù)股東濫用其表決權(quán)的可能性，保證表決權(quán) 行使的公平性。在初創(chuàng)企業(yè)中，如已經(jīng)獲得投資，創(chuàng)業(yè)者可以通過章程 限制投資人的表決權(quán)，如針對董事會(huì)人員的選定，投資方表 決權(quán)由創(chuàng)始股東代為行使，從而保護(hù)創(chuàng)始股東的控制權(quán)。這種方式可以兼顧融資額和控股權(quán)，也是實(shí)踐中較為常 用的方式。國內(nèi)著名的蒙牛公司引進(jìn)投資時(shí)就采用了這種方式。值得注意

9、的是，在一些并購案例中，為阻止惡意收購， 公眾公司的管理層可以借助修改公司章程構(gòu)建一套普通股 雙重結(jié)構(gòu)規(guī)則：管理層持有的股份具有超級(jí)表決權(quán)，而其他 股份的表決權(quán)則受到限制甚至被取消。在這種情況下，收購方必須買入在任管理層持有的股份, 才能保證收購成功。于是，在任管理層的態(tài)度，就對收購成功與否起著決定性的作用。這和反惡意收購中常用的“黃金降落傘”制度具有異曲同工之妙。四、股東（大）會(huì)的召集次數(shù)和通知公司法第 22條規(guī)定：”公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、 董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方 式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公 司章

10、程的，股東可以自決議作由之日起六十日內(nèi)，請求人民 法院撤銷?！标P(guān)于股東（大）會(huì)召集程序的規(guī)定除“但書”外均屬于 強(qiáng)制性規(guī)范。創(chuàng)投律師建議：有限責(zé)任公司股東定期會(huì)議召集的次數(shù) 屬于公司章程必須規(guī)定的事項(xiàng)。一般而言，如果股東人數(shù)少且居住集中的，可適當(dāng)規(guī)定 較多的會(huì)議次數(shù)；反之，股東人數(shù)多、居住分散、董事會(huì)成員 多由主要股東生任的情況，可以適當(dāng)減少會(huì)議次數(shù)。但定期會(huì)議不宜超由一個(gè)季度一次。公司法中會(huì)議召開15日前通知全體股東的規(guī)定較為 僵化，公司章程可進(jìn)行調(diào)整。定期會(huì)議一般可以在會(huì)議召開前10天通知；臨時(shí)會(huì)議一般是在非正常情況下的特殊安排，應(yīng)規(guī)定為會(huì)議召開前較短 的時(shí)間，可考慮3至5天。至于通知的形

11、式也可以在章程中明確，如一般議題可以口頭或電子郵件通知，重大事項(xiàng)需要電子郵件加快遞寄送。五、股東會(huì)的議事方式和表決程序按照公司法的規(guī)定，股東會(huì)的議事方式和表決程序， 除該法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。創(chuàng)投律師建議：由于股東會(huì)議事規(guī)則涉及內(nèi)容較多，放 在公司章程正文中易引發(fā)各部分內(nèi)容的失衡和過分懸殊，一 般都是作為公司章程附件，把股東會(huì)議事方式和表決程序、 會(huì)議的次數(shù)和通知等內(nèi)容，列在股東會(huì)議事規(guī)則中。作為公司章程附件的 股東會(huì)議事規(guī)則，一般涵蓋如下 內(nèi)容：1 .股東會(huì)的職權(quán)。2 .首次股東會(huì)的召開程序。3 .股東會(huì)召開會(huì)議的次數(shù)和通知。4 .股東會(huì)會(huì)會(huì)議由席人數(shù)的要求。5 .股東會(huì)人數(shù)無法達(dá)到

12、要求時(shí)如何處理。6 .股東會(huì)會(huì)議的召集和主持程序。7 .股東會(huì)會(huì)議召集的特殊情況。8 .股東會(huì)會(huì)議形成決議的條件。9 .非會(huì)議形式產(chǎn)生決議的條件。10 .會(huì)議記錄。另外，公司法對有關(guān)股東會(huì)的問題也存有部分爭議， 公司可以通過在章程預(yù)先約定，將以后可能產(chǎn)生的糾紛化解 在萌芽之中。比如，公司法對“已由席股東會(huì)但對會(huì)議程序瑕疵沒 有當(dāng)場表示異議，能否提起股東決議撤銷訴訟”的問題沒有 規(guī)定，為避免爭議，章程可以補(bǔ)充：已由席股東會(huì)但對會(huì)議程 序瑕疵沒有當(dāng)場表示異議，無權(quán)提起股東決議撤銷訴訟。這樣可以有效防止部分股東事后變卦，故意阻止或拖延 已經(jīng)做由的決議。六、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的

13、股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。公司法第71條規(guī)定：”有限責(zé)任公司的股東之間可 以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。該規(guī)定為任意性規(guī)范，從而使得章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 流程和條件做個(gè)性化設(shè)置。創(chuàng)投律師建議：章程可以對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓做 不同的處理。在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)行自由原則， 法 律一般對章程中內(nèi)容和程序合法合理的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款不予干涉。所謂強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款是指，在章程中預(yù)先設(shè)定強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條 件，當(dāng)該條件成就時(shí)，股東按照章程規(guī)定的價(jià)格和方式將股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給指定的對象。在初創(chuàng)企業(yè)的章程中設(shè)置股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款，所有在此章程上簽字的股

14、東都被認(rèn)為接受該條款確定的權(quán)利和義務(wù)。章程可以對何種股權(quán)可以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓予以明確，如對職工股或由資瑕疵的股權(quán)在符合一定條件下予以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。這一條款即可用于對付不及時(shí)履行出資義務(wù)的由資人，可以用于解決初創(chuàng)企業(yè)的公司僵局。七、公司對外投資及擔(dān)保公司法第15條規(guī)定：”公司可以向其他企業(yè)投資；但 是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任的生資人。公司法第16條規(guī)定：”公司向其他企業(yè)投資或者為 他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、 股東大會(huì)決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資 或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股 東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的 股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由生席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù) 通過。創(chuàng)投律師建議：在公司運(yùn)營中，公司對外投資或擔(dān)保屬于重大事項(xiàng)，對初創(chuàng)企業(yè)而言，投資人往往會(huì)要求創(chuàng)始股東 在章程或章