公司收購的業(yè)務流程

1、公司收購的業(yè)務流程企業(yè)收購的方式可劃分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，股權(quán)收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部股權(quán)以達到控制該公司目的，收購后目標企業(yè)的資產(chǎn)和債務由收購方入股后的新變更登記公司負責。資產(chǎn)收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部資產(chǎn)以達到控制該資產(chǎn)的目的，收購后目標公司任何債務都與收購方的新公司無關(guān)。具體收購程序如下：一、前期準備及初選目標公司企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略，企業(yè)股東會或董事會對企業(yè)進行并購形成一致意見，作出初步?jīng)Q議，并授權(quán)經(jīng)營班子和有關(guān)部門尋找并購對象。第一，需要公司高級管理人員、會計師、律師、生產(chǎn)技術(shù)人員共同參與，成立企業(yè)并購工作組織機構(gòu)，機構(gòu)成員由公司內(nèi)部

2、抽調(diào)，包括投資發(fā)展、生產(chǎn)運營、財務、審計、法律事務、行政等方面具有豐富經(jīng)驗的人員。第二，制定企業(yè)并購工作指引，指引中應對并購工作內(nèi)容及方法加以規(guī)范，設置并購工作相關(guān)崗位及崗位職責。第三，并購工作小組從不同渠道了解目標企業(yè)經(jīng)營狀況、發(fā)展?jié)摿?，進行盡可能詳盡的調(diào)查。與目標公司進行初步溝通、了解目標企業(yè)意向，向其發(fā)布并購意向書，開始意向面談。二、初步調(diào)查及制訂并購的初步方案通過初步的調(diào)查達成并購意向后，在對方同意進場后收購方開始初步調(diào)查和現(xiàn)場考察，作為初步調(diào)查主體，收購方往往參考中介機構(gòu)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容，采用類似調(diào)查方法單獨對被并購企業(yè)進行初步調(diào)查，調(diào)查主要分為法律事務、財務、生產(chǎn)經(jīng)營三個方面。

3、根據(jù)初步調(diào)查得到的第一手資料形成初步調(diào)查報告，制訂并購的初步方案。同時，向目標公司的所有人和有關(guān)主管部門咨詢對該目標企業(yè)實施并購的可行性。實際工作中應該注意的是，此環(huán)節(jié)的調(diào)查僅是初步調(diào)查，由于雙方還未明確收購意向，目標企業(yè)提供的資料真實性和完整性值得考慮，這將大大制約了調(diào)查公允性。本步驟并購工作組應提供的工作成果包括：考察書面報告，報告的內(nèi)容應涵蓋目標公司的生產(chǎn)能力，投資回報初步測算、投資風險、收購方案及優(yōu)缺點分析等各個方面。此后，收購方管理層根據(jù)考察書面報告、其他類似公司市場價格等，大致匡算出收購底價。三、正式展開盡職調(diào)查及審計、評估在并購雙方明確了并購意向，簽署保密協(xié)議（有些被收購方要求收

4、購方交納收購保證金）后，并購運作團隊及中介機構(gòu)進場，對目標企業(yè)從法律、財務、經(jīng)營等重大方面深入盡職調(diào)查。被收購企業(yè)應提前向收購方出具保證所提供資料真實性、合法性、完整性的管理層聲明書。在此過程中，由律師事務所牽頭對被并購企業(yè)進行全面的清產(chǎn)核資，理清債權(quán)債務，并用適合的評估方法評估資產(chǎn)價值。此步驟完成的成果報告有：法律意見書、審計報告、評估報告、專業(yè)技術(shù)審查報告、項目可行性研究報告、未來盈利預測審核報告。（一）律師事務所主要工作法律意見書由律師事務所出具，應對目標企業(yè)主體資格合法性、主要財產(chǎn)及其使用權(quán)是否受到限制、經(jīng)濟訴訟及或有負債、安全生產(chǎn)及環(huán)境保護等方面是否存在重大風險進行詳細披露。（二）會

5、計師事務所主要工作審計報告由會計師事務所在財務盡職調(diào)查的基礎上出具具的，應先于評估師事務所進場，主要完成以下工作：1、對目標企業(yè)的內(nèi)部控制，或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、對外資產(chǎn)抵押等情況發(fā)表評價。2、對財務報表、賬務處理是否正確、應收款項是否可收回、是否含有隱藏負債等情況加以評價，在此期間，注冊會計師將對目標企業(yè)財務報表進行大規(guī)模調(diào)整，調(diào)整完成后出具調(diào)整后財務報表。（三）評估師事務所主要工作評估報告由評估事務所出具，在會計師事務所出具調(diào)整后的財務報表后，評估事務所進場，根據(jù)調(diào)整后的報表和企業(yè)資產(chǎn)評估申報表進行全面詳細的現(xiàn)場盤點，再根據(jù)評估基準日資產(chǎn)和負債公允價值對被評估資產(chǎn)和負債的

6、市場價值進行評定和估算。在盤點過程中，對于盤虧或毀損的要及時報審計師進行必要的賬務處理。評估過程中，資產(chǎn)的數(shù)量由評估師現(xiàn)場盤點取得，評估價值的方法主要包括重置成本法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等。1重置成本法是按評估基準日資產(chǎn)的市價估算其重置的全價，再減去各種有形損耗和經(jīng)濟性貶值，計算出每項資產(chǎn)的凈價并匯總。目前國內(nèi)一般采用此種方法，也得到國資委的認可。2、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法通過預測公司未來盈利能力，據(jù)此計算出公司凈現(xiàn)金流量，并按一定的折扣率折算，從而確定被評估對象的市場價值，此方法也廣泛運用于前期的可行性研究報告中對企業(yè)投資行為可行性的預測。整個評估工作分四個階段進行：1評估前期準備工作階段本階段的主要工作

7、是：根據(jù)收購企業(yè)資產(chǎn)評估工作的需要，向被收購方布置資產(chǎn)評估申報表，協(xié)助企業(yè)進行資產(chǎn)申報工作；同時收集資產(chǎn)評估所需文件資料，制訂資產(chǎn)評估工作計劃。2、現(xiàn)場評估階段根據(jù)資產(chǎn)評估的有關(guān)原則和規(guī)定，對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估和產(chǎn)權(quán)界定，具體步驟如下：1）聽取企業(yè)有關(guān)人員對企業(yè)情況以及委估資產(chǎn)歷史和現(xiàn)狀的介紹；2）對企業(yè)填報的資產(chǎn)評估申報表進行征詢、鑒別，并與企業(yè)有關(guān)財務記錄數(shù)據(jù)進行核實;3）根據(jù)資產(chǎn)評估申報表的內(nèi)容到現(xiàn)場進行實物核實，并對資產(chǎn)狀況進行察看、記錄，與資產(chǎn)管理人員進行交談，了解資產(chǎn)的經(jīng)營、管理及維護狀況；4）根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點，制訂各類資產(chǎn)的具體評估方法；5）查閱委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證

8、明文件，以及有關(guān)往來賬目、發(fā)票等財務資料；6）開展市場調(diào)研、詢價工作，走訪有關(guān)管理單位；7）對委估資產(chǎn)進行評估，測算其評估價值。3、評估匯總階段根據(jù)各專業(yè)組對各類資產(chǎn)的初步評估結(jié)果，進行匯總分析工作，確認評估工作中沒有發(fā)生重評和漏評的情況，并根據(jù)匯總分析情況，對資產(chǎn)評估結(jié)果進行調(diào)整、修改和完善。4、提交報告階段根據(jù)評估工作情況，起草資產(chǎn)評估報告書，由所內(nèi)進行三級審核后，向委托方提交資產(chǎn)評估報告書初稿，根據(jù)委托方意見，在合理的情況下進行必要的修改，在經(jīng)委托方確認無誤后，向委托方提交正式資產(chǎn)評估報告書。在評估基準日后有效期（一般一年）以內(nèi)，資產(chǎn)數(shù)量和質(zhì)量發(fā)生變化的，應根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進行相應

9、調(diào)整。由于評估基準日后資產(chǎn)數(shù)量、價格標準的變化，收購方在資產(chǎn)實際作價時應給予充分考慮，并進行相應調(diào)整。（四）風電生產(chǎn)技術(shù)專家主要工作對于專業(yè)技術(shù)和生產(chǎn)工藝，律師、會計師、評估師都難以用各自的專業(yè)能力對被收購企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)能力和項目開發(fā)等方面進行準確的評價，因此收購方可以委托專業(yè)技術(shù)咨詢機構(gòu)的專家進行獨立技術(shù)審查，以滿足相關(guān)各方對確信目標企業(yè)生產(chǎn)能力、盈利能力的可靠性的需要。最后，行業(yè)專家根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具專業(yè)技術(shù)審查報告，報告中主要對被收購單位提供的設施裝備技術(shù)狀態(tài)、生產(chǎn)能力、技術(shù)資料的真實性、準確性及完整性進行評價。（五）盈利預測審核在收購前期應收購方要求，被收購方自身或委托專業(yè)機構(gòu)對企

10、業(yè)未來會計期間經(jīng)營成果提出預計和測算，提交了盈利預測報告。收購方所委托的會計師事務所、專業(yè)技術(shù)專家相互合作對此預測報告進行審核，并由會計師事務所出具盈利預測審核報告，盈利預測審核報告是投資者投資決策的重要依據(jù)之一。有關(guān)委托審計和評估機構(gòu)的限制規(guī)定包括：不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)和注冊評估師；不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務審計與資產(chǎn)評估業(yè)務等相關(guān)規(guī)定。（六）可研報告編制按照要求，盡職調(diào)查結(jié)束后，收購方委托電力建設設計專業(yè)機構(gòu)編制項目可行性研究報告，報告中采用各種投資分析方法對項目投資可行性進行詳細分析，可研報告也是項目投資審批較重要的支持性文件之一。四、確定并購成交價格及并購的具體

11、方案根據(jù)上述盡職調(diào)查成果報告，進一步進行可行論證，在此基礎上提出具體的并購方案。同時，作為收購方應以（凈資產(chǎn)）審計評估價格為基礎，結(jié)合收購股權(quán)比例，研究確定收購底價及談判價格區(qū)間。實際收購中，往往是先由雙方私下達成初步收購價格，收購雙方根據(jù)審計評估結(jié)果進行一系列的討價還價，最終評估價格圍繞收購價格進行調(diào)整，但幅度不應過大。五、并購的法律文件制作由律師起草、并購團隊審核，形成并購轉(zhuǎn)讓協(xié)議和并購后的公司章程初稿，連同并購方案報經(jīng)收購方內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)初審后，作為正式談判的基礎法律文件。六、協(xié)商談判并簽署協(xié)議雙方就并購價格和并購方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，經(jīng)充分協(xié)商并達成一致意見后正式簽訂并購協(xié)議。然后由雙方各自報經(jīng)所有者（國資委或股東）審批。七、報請主管部門審批及相關(guān)方通過國有企業(yè)被并購或涉及并購國有資產(chǎn)或國有股權(quán)，應由具有管轄權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準，報請文件應當至少包括法律意見書、審計報告、評估報告、專業(yè)技術(shù)審查報告、項目可行性研究報告、未來三至五年盈利預測報告，上述報告原則上必須經(jīng)獨立第三方并有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)出具。并購國有企業(yè)還須經(jīng)職工代表大會審議通過。八、支