債務融資工具承銷業(yè)務操作實務

1、債務融資工具債務融資工具承銷業(yè)務操作實務承銷業(yè)務操作實務一、給銀行帶來什么n 利率市場化：利率市場化：n 金融脫金融脫媒：媒：n 機遇機遇投行與混業(yè)經營投行與混業(yè)經營 一一個投行個投行 融資融資 融融智智 商業(yè)銀行商業(yè)銀行資金資金供應商資供應商資產管理服務產管理服務商；商； “ “債、貸、股債、貸、股”三位一體的一站三位一體的一站式金融服務；式金融服務；多元化融資多元化融資債券承銷業(yè)務能給銀行帶來什么？存款中間業(yè)務收入業(yè)務切入點投行理念及運作模式二、非金融企業(yè)債務融資工具注冊條件、相關規(guī)程流程圖流程圖接收初評復核上會注冊通知書綜合崗1（李彬）審查企業(yè)報送文件齊備性綜合崗2（黃彬）審查項目是否符

2、合接收條件，分配項目初評員審閱項目組內討論匯報組長初評會商（多次注冊省略此步驟）向主承反饋初評意見主承回復初評員補充材料主承與初評員反復修改至初評定稿提交復核復核反饋意見主承根據復核意見修改至復核定稿匯報組長根據組長意見修改至定稿上會專家無意見主承提交定稿光盤初評員起草注冊通知書專家有口頭意見根據專家意見修改初評員認可主承提交定稿光盤初評員起草注冊通知書專家有書面意見根據專家意見修改初評員認可專家認可主承提交定稿光盤初評員起草注冊通知書流程圖流程圖接收初評組長注冊辦主任完成備案綜合崗1（李彬）審查企業(yè)報送文件齊備性綜合崗2（黃彬）審查項目是否符合接收條件，分配項目初評員審閱項目組內討論匯報組長

3、向主承反饋初評意見主承回復初評員補充材料主承與初評員反復修改至初評定稿匯報組長根據組長意見修改至定稿（如有）主承提交定稿光盤初評人員將注冊材料在孔雀開屏系統(tǒng)中上傳協(xié)會項目管理系統(tǒng)中初評員、組長、主任分別通過該項目完成備案13發(fā)行人需為中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)法人境內依法設立的企業(yè)法人；發(fā)行人具有穩(wěn)定的償債資金來源；發(fā)行人流動性良好，具有較強的到期償債能力；發(fā)行債務融資工具所募集的資金用于本企業(yè)生產經營；發(fā)行人近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；發(fā)行人近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形；發(fā)行人具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；公開發(fā)行的債務融資工具需經在中國境內工商注冊

4、且具備債券評級能力的評級機構的信用評級，并將評級結果向銀行間債券市場公示，近三年內進行過信用評級并有跟蹤評級安排的上市公司可以豁免信用評級；待償還債券余額不超過企業(yè)凈資產的40%；中國人民銀行及交易商協(xié)會規(guī)定的其他條件。發(fā)行注冊通行條件：發(fā)行注冊通行條件：14一、關于發(fā)行主體： 從企業(yè)性質而言，國有、民營、中外合資、中外合作、外商獨資企業(yè)均可以申請注冊發(fā)行債務融資工具，前提條件是發(fā)行主體必須在中國境內注冊（暫不包含香港、澳門、臺灣）； 從企業(yè)的成立時間來看，公開發(fā)行的主體原則上要求成立三年，即要求企業(yè)能夠提供三個完整年度的審計報告。對于因合并、分立、重組等特殊原因造成發(fā)行體工商注冊未滿三年的，

5、只要發(fā)行體具備可追述的前身，能夠采用模擬報表提供三年審計報告的，也視同滿足成立三年的要求。 非公開發(fā)行的主體原則上需要能提供最少一個完整年度的審計報告，其成立時間的要求類比于公開發(fā)行的主體要求。發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定：發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定：15二、關于募集資金： 募集的資金可用于本企業(yè)生產經營活動，包括置換金融機構借款、補充流動資金，投資項目建設等。特別的，短期融資券和超短期融資券的募集資金不得用作企業(yè)的項目建設資金，中期票據及中長期期限的非公開定向發(fā)行債務融資工具的募集資金可以用于企業(yè)的項目建設，但項目本身需已獲得合法合規(guī)審批（如發(fā)改委、土地、環(huán)評方面的批文）。

6、 從募集資金的使用主體來看，可以用于公司本部和公司合并范圍內的下屬子公司，但不得用于非合并范圍內的關聯(lián)公司。實務操作過程中，常有發(fā)行人提出是否可以將募集資金用于對參股公司的投資、償還母子公司之間的往來款，這些都不被允許。發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)） ：16三、關于評級： 目前公開發(fā)行的債務融資工具需經在中國境內工商注冊且具備債券評級能力的評級機構的信用評級，并將評級結果向銀行間債券市場公示，但是如果采取非公開定向發(fā)行的方式發(fā)行債務融資工具，評級不是必須的；發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)

7、）：四、發(fā)行人近三年沒有違法和重大違規(guī)行為: 發(fā)行人的主體資格、業(yè)務開展合法合規(guī)性的排查，主要由律師出具的法律意見書給予明確，特別需要強調注意的是，如果發(fā)行人確實在近三年存在違法違規(guī)行為，且被相關的部門處罰的，必須等到整改工作獲得相關部門認可才允許發(fā)行債務融資工具。如發(fā)行人為煤炭企業(yè)，近年發(fā)生了重大安全生產事故，那么在相關的整改工作完畢后一年內不得通過資本市場融資。17五、關于發(fā)行額度的測算：發(fā)行人可申請注冊債務融資工具額度發(fā)行人可申請注冊債務融資工具額度1 = 1 = 股東權益余額股東權益余額2 2（合并）（合并） 40% - 40% - 已獲得各類債券可已獲得各類債券可發(fā)行額度發(fā)行額度3

8、31、債務融資工具額度指短券、中期票據、中小企業(yè)集合票據等，但不包含超短融、非公開定向發(fā)行債務融資工具（PPN）；2、股東權益余額的計算：使用最近一期經審計的財務報表的股東權益余額；采用新會計準則的，可包括少數股東權益；未采用新會計準則的，應剔除少數股東權益；3、根據謹慎性原則，已獲得各類債券可發(fā)行額度指母公司合并報表范圍內的控股子、孫公司已發(fā)行的債券額度或已獲得批文的可發(fā)行的債券額度，債券包括短期融資券、中期票據、中小企業(yè)集合票據、企業(yè)債、公司債、可轉換債券、理財直接融資工具；發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：18五、關于發(fā)行額度的測算（

9、續(xù)）：4、母公司和子公司的發(fā)債額度相互占用；即母公司根據凈資產40的規(guī)模發(fā)行債券后，子公司將無法發(fā)行債券，反之亦然；5、企業(yè)若有注冊余額未使用，需要調整為其他產品的，協(xié)會要發(fā)文件對該產品注冊額度進行核減，其他新產品需經重新注冊后尚可發(fā)行；6、主體評級在AA及以上（含AA）的發(fā)行人，其中期票據和短期融資券注冊額度互不占用凈資產40%的額度；7、作為主體評級為AAA的央企及其核心子公司，其注冊超短期融資券的額度可以不受凈資產40%的限制，但是必須以最近一期流動負債的規(guī)模作為注冊上限。發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：19首發(fā)注冊制首發(fā)注冊制續(xù)發(fā)

10、備案制續(xù)發(fā)備案制首期發(fā)行需要進行額度注冊，2年有效。企業(yè)在注冊有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務融資工具。公募產品在2個月內、私募產品在6個月內完成首期發(fā)行；公募注冊產品發(fā)行前需要在相關的信息披露平臺提前5個工作日披露公開發(fā)行材料，但超短期融資券可以縮短為提前1個工作日披露公開發(fā)行材料。私募產品不需要公開披露，直接發(fā)行即可。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前向交易商協(xié)會備案，實行交易商協(xié)會備案制。公募產品備案發(fā)行前需要提前3個工作日在相關的信息披露平臺披露公開發(fā)行材料，超期融資券和私募產品續(xù)發(fā)不需要備案。尤其需要關注的是，兌付前20個工作日不允許新發(fā)行債務融資工具。六、債務融資工具申報模式-注冊制項

11、下兩種發(fā)行發(fā)行方式發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：20 七、發(fā)行債務融資工具的行業(yè)規(guī)定：煙草、純粹的房地產行業(yè)、純金融企業(yè)不允許申請發(fā)行債務融資工具；涉房地產行業(yè)-房地產銷售收入占銷售收入的比例原則上不高于30；鋼鐵行業(yè)-按照中國鋼鐵行業(yè)聯(lián)合會公布排序結果，以粗鋼產量為排名口徑，鋼鐵行業(yè)一般需前20名企業(yè)，但特鋼企業(yè)不受粗鋼產量排名限制；產能過剩的電解鋁、鐵合金、焦炭、電石和銅冶煉行業(yè)及其他有色金屬行業(yè)，在注冊時需滿足國發(fā)200938號文等國家相關產業(yè)政策要求；高污染、高耗能企業(yè)，如水泥、多晶硅等行業(yè)能證明自身的生產經營符合國家相關產業(yè)政

12、策的即可申請發(fā)行債務融資工具；發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）： 七、發(fā)行債務融資工具的行業(yè)規(guī)定（續(xù)）平臺類企業(yè)發(fā)債政策1、平臺類企業(yè)認定標準：未來財政性現金流入占經營性現金流入的比例超過50%，否則視為一般產業(yè)類企業(yè)； 2、債融工具現行平臺類企業(yè)準入標準： (1)發(fā)債主體需在銀監(jiān)會公布的最新一期的政府融資平臺名單之外； (2) 目前協(xié)會以“六真原則”為準入標準，淡化行政層級和銀監(jiān)會平臺名單限制，后續(xù)可能會進一步放開至地市級、百強縣的平臺； (3)發(fā)債主體自身符合六真原則：真公司，真資產，真項目，真現金流，真償債，真支持。 (4)平臺所在同

13、級地方政府債務率不超過100%。發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定（續(xù)）：1、從債務融資工具的注冊規(guī)程來看，除了煙草、純房地產、純金融類企業(yè)等少數幾個行業(yè)外，絕大部分的行業(yè)在滿足國家相關產業(yè)政策的前提下，均可準入。2、對于具體的發(fā)行主體，只要發(fā)行人能夠滿足成立時間要求（或采取模擬報表的形式滿足）、能夠證明自身的生產經營活動不違法國家的相關產業(yè)政策的，均可準入。發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定發(fā)行注冊通行條件的解讀及相關例外規(guī)定-小結小結三、債務融資工具品種、注冊操作要點傳統(tǒng)品種短期融資券：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1

14、年內還本付息的債務融資工具。中期票據：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。不受凈資產40%額度限制的品種非公開定向債務融資工具：指非金融企業(yè)在銀行間債券市場以私募方式發(fā)行的債務融資工具。超短期融資券：具有法人資格、市場參與程度高、受認可程度高的非金融企業(yè)在銀行間市場發(fā)行的，約定在270天以內還本付息的債務融資工具。創(chuàng)新品種資產支持票據：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎資產所產生的現金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。并購債：非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，募集資金用于企

15、業(yè)并購活動，約定在一定期限內還本付息的短期融資票據或中期票據。（一）債務融資工具產品種類（一）債務融資工具產品種類n 債務融資債務融資工具傳統(tǒng)產品比較工具傳統(tǒng)產品比較產品產品發(fā)行主體發(fā)行主體資金用途資金用途優(yōu)勢優(yōu)勢備注備注短期融資券（CP）具有法人資格的非金融企業(yè)符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產經營活動。（補充流動資金、償還金融機構借款）降低財務成本優(yōu)化融資結構發(fā)行期限靈活：1年以內發(fā)行方式便捷資金用途廣泛提升公司形象中期票據（MTN）具有法人資格的非金融企業(yè)符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產經營活動。（補充流動資金、償還金融機構借款、項目）降低財務成本優(yōu)化融資結構發(fā)行期限靈活：1年以上

16、（3年、5年為主流品種，此外還有7年、10年、15年等)發(fā)行方式便捷資金用途廣泛（與短券不同之：可滿足企業(yè)長期資金需求及項目資金需求）提升公司形象發(fā)行期限應結合企業(yè)評級情況n 債務融資債務融資工具創(chuàng)新產品比較工具創(chuàng)新產品比較產品產品發(fā)行主體發(fā)行主體資金用途資金用途優(yōu)勢優(yōu)勢備注備注非公開定向債務融資工具（PPN）不限，目前協(xié)會已放開了發(fā)行PPN企業(yè)需先發(fā)行過公募產品的窗口指導政策。期限1年及以內PPN資金用途與CP相同，期限1年以上PPN資金用途與MTN相同。突破凈資產40%的額度限制；注冊速度快，注冊材料接收后約1個月領取注冊通知書；備案僅需將發(fā)行結果在發(fā)行完畢后兩個工作日內告知協(xié)會；信息披露

17、靈活，可以保守企業(yè)秘密；首期發(fā)行時間在注冊后6個月內。超短期融資券（SCP）目前實行“1”的管理模式，即規(guī)定僅主體評級AAA的央企母公司和母公司的一家核心子（孫）公司才有資格發(fā)行。符合國家法律法規(guī)及政策要求的流動資金需求，不得用于長期投資。突破凈資產40%的額度限制；發(fā)行成本低，較同級別的1年期CP的發(fā)行利率下浮2030個基點；不受新發(fā)超短期融資券在存續(xù)債券兌付前20個工作日不準發(fā)行的限制；注冊流程簡便，注冊材料正式接收至領取注冊通知書的流程約為15天；備案流程簡便，發(fā)行掛網前2個工作日口頭告知協(xié)會，發(fā)行成功后的2個工作日內提交當期承銷協(xié)議、備案信息表和超短融發(fā)行情況表即可；期限結構靈活，產品

18、期限可以為30天、60天、90天、180天、270天。n 發(fā)行成本發(fā)行成本發(fā)行費用發(fā)行費用發(fā)行利率發(fā)行利率v 發(fā)行利率隨行就市，不同信用等級，不同時期，發(fā)行利率不同；v 利率價格與基準利率、發(fā)行期限成正比；與發(fā)行人資質、發(fā)行規(guī)模、資金供求情況成反比；v參考非金融企業(yè)債務融資工具定價估值確定的利率水平；v同等條件下，升息預期下，浮動利率水平低于固定利率水平；反之亦然 費用項目 承銷費 評級費 律師費 登記托管兌付費 會費 費率估算 0.3或0.4% 0.025% 0.005% 0.012% 0.01%發(fā)行總成本發(fā)行總成本 發(fā)行費用發(fā)行費用 發(fā)行利率發(fā)行利率注：以上測算假設發(fā)行10億元中期票據，則

19、年化費率合計0.352%，其中，債項評級+主體評級收費標準約25萬；律師費收費標準5萬左右；加入交易商協(xié)會會費10萬/年。 費率計算根據發(fā)行規(guī)模不同有所區(qū)別，發(fā)行規(guī)模越大相對費率越低。（二）債務（二）債務融資融資工具發(fā)行成本工具發(fā)行成本n發(fā)行成本（續(xù)）發(fā)行成本（續(xù)） 為了使債務融資工具發(fā)行更貼近市場真實需求，目前交易商協(xié)會實行了“價值中樞矩陣法”確定發(fā)行利率，即估值矩陣加上適當利差確定發(fā)行利率的方法。估值矩陣是指多家市場機構對不同信用級別、不同期限的券種二級市場收益率均衡水平的估計值經算術平均計算后的利率矩陣，估值機構由估值矩陣工作組提名并經債券市場專業(yè)委員會通過而產生，估值機構數量為22家。

20、 6 6個月以內（含）個月以內（含）6 6個月至個月至1 1年（含年（含1 1年）年）1 1年至年至3 3年（含年（含3 3年）年）3 3年至年至5 5年（含年（含5 5年）年）5.605.606.00%6.00%6.15%6.15%6.40%6.40%貸款基準利率貸款基準利率2013年09月09日 非金融企業(yè)債務融資工具定價估值1年3年5年7年10年15年20年30年重點AAA5.895.915.935.835.835.896.046.25AAA6.086.146.186.066.086.186.386.65AA+6.416.496.626.566.676.797.017.32AA6.716

21、.887.047.037.317.47.678.08AA-7.297.587.918.668.979.039.339.56（二）債務（二）債務融資融資工具發(fā)行成本（續(xù)）工具發(fā)行成本（續(xù)）n債務融資工具承銷業(yè)務債務融資工具承銷業(yè)務的操作框架的操作框架 主承銷商評級機構律師所審計機構交易商協(xié)會登記結算機構銀行間債券市場投資者（含承銷團）債務融資工具信用增進機構（如有）發(fā)行人發(fā)行人（三）債務（三）債務融資融資工具交易結構工具交易結構n債務融資工具債務融資工具項目操作流程圖項目操作流程圖接收初評復核上會注冊通知書盡職調查注冊材料初稿注冊材料審核修改組卷內核立項項目實施營銷發(fā)行后續(xù)管理授信歸檔上報協(xié)會（

22、三）債務（三）債務融資融資工具交易結構（續(xù)）工具交易結構（續(xù)）n操作要點操作要點發(fā)行人要做什么？發(fā)行人要做什么？v盡快確定主承銷商，以便主承銷商總協(xié)調；v盡快啟動內部有權機構決議，確定注冊金額、產品品種和期限等；v基礎性材料應該提前準備好，如審計報告、公司章程、最新年檢的營業(yè)執(zhí)照等；v提前確定好中介機構，建議評級機構進場工作盡量早啟動；需要特別提示的是自2013年始，要求發(fā)行債務融資工具的發(fā)行人聘請的會計師事務所具備證券從業(yè)資格；v發(fā)行人安排專職工作人員對接發(fā)債工作；v若企業(yè)本身有疑難問題，應提早與主承銷商溝通，發(fā)揮主承銷商的專業(yè)和經驗優(yōu)勢，為企業(yè)設計合理的解決方案。為了提高項目成功率和工作效

23、率，發(fā)行人應就以下方面提前準備為了提高項目成功率和工作效率，發(fā)行人應就以下方面提前準備（四）債務（四）債務融資工具融資工具注冊操作要點注冊操作要點1.大華會計師事務所24中興財光華會計師事務所2中準會計師事務所25上海上會會計師事務所3中喜會計師事務所26上海東華會計師事務所4中勤萬信會計師事務所27立信會計師事務所5中瑞岳華會計師事務所28上海眾華滬銀會計師事務所6中磊會計師事務所29德勤華永會計師事務所7天職國際會計師事務所30普華永道中天會計師事務所8北京永拓會計師事務所31江蘇公證天業(yè)會計師事務所9北京興華會計師事務所32天衡會計師事務所10致同會計師事務所（由原京都天華會計師事務所和

24、天健正信會計師事務所合并后更名）33江蘇天華大彭會計師事務所34江蘇蘇亞金誠會計師事務所11安永華明會計師事務所35天健會計師事務所12畢馬威華振會計師事務所36中匯會計師事務所13利安達會計師事務所37立信中聯(lián)閩都會計師事務所14信永中和會計師事務所38福建華興會計師事務所15國富浩華會計師事務所39山東天恒信會計師事務所16華普天健會計師事務所40山東正源和信會計師事務所17北京天圓全會計師事務所41山東匯德會計師事務所18北京中證天通會計師事務所42亞太（集團）會計師事務所19中審亞太會計師事務所43大信會計師事務所20中興華富華會計師事務所44眾環(huán)海華會計師事務所21中審國際會計師事務

25、所45四川華信（集團）會計師事務所22中天運會計師事務所46廣東正中珠江會計師事務所23華寅五洲會計師事務所（由原五洲松德聯(lián)合會計師事務所和華寅會計師事務所合并后更名）47深圳市鵬城會計師事務所48希格瑪會計師事務所（四）債務（四）債務融資工具融資工具注冊操作要點（續(xù)）注冊操作要點（續(xù)）具備證券從業(yè)資格的會計師事務所名單具備證券從業(yè)資格的會計師事務所名單33信息披露的平臺 中國貨幣網：（主平臺）上海清算所網：債務融資工具存續(xù)期發(fā)行人信息披露平臺有 ：（四）債務（四）債務融資工具融資工具注冊后工作要點（續(xù)）注冊后工作要點（續(xù)）債券重點支持性授信額度測算債券重點支持性授信額度測算u重點支持性投資授

26、信額度=注冊額度X20%u重點支持性投資授信并不是全部項目都需要，主要是由總行投資銀行部根據發(fā)行人的行業(yè)屬性、對未來發(fā)行時間點市場情況的預判等決定，并在下發(fā)給分行的立項登記回執(zhí)中明確。債券債券包銷授信額度測算包銷授信額度測算u債券包銷授信額度=債券注冊額度中我行包銷份額u債券包銷授信是落實銀監(jiān)會201216號文將我行債券包銷額度全額納入授信管理，是債務融資工具承銷業(yè)務過程中必須落實的授信。n主承銷商該做什么？主承銷商該做什么？-授信（營銷條線）授信（營銷條線）（四）債務（四）債務融資工具融資工具注冊后工作要點（續(xù)）注冊后工作要點（續(xù)）情景情景總行總行分行分行如何有效營銷注冊通知書快到期的發(fā)行人

27、總行將定期發(fā)行將于幾個月內到期的注冊通知書統(tǒng)計情況，供各分行參閱。分行通過查看發(fā)行人注冊通知書有效期截止日，充分掌握所屬區(qū)域即將到期的發(fā)行人，并有序指導各支行開展積極的營銷和推介工作，力爭替代或聯(lián)主。新舊會計準則帶來的業(yè)務合作機會新會計準則的合并口徑下的凈資產包括少數股東權益，而舊會計準冊則不包括，其少數股東權益的40%就是未開拓的業(yè)務機會。分行需了解新舊會計準冊對注冊額度帶來的差異，并轉授當地支行，避免錯失業(yè)務機會。存續(xù)企業(yè)或擬發(fā)債企業(yè)發(fā)生重大資產重組時帶來的業(yè)務機會如發(fā)行人為重大資產重組的收購方，一般會增加其合并口徑下的凈資產總額。當知曉由于重組而新增的凈資產額度時，分行應立即采取相應的營銷推介工作。對于資質較好的央企或地方國企，但其短融和中票的可發(fā)額度已經用滿時的業(yè)務機會摸排該央企是否屬于超短融的發(fā)行主體，總行已下發(fā)符合發(fā)行超短融的相關名單，日后也將不定期更新該名錄。此外，定向工具也是突破該央企或地方國企凈資產40%限制的一大債務融資工具。分行應掌握所轄區(qū)域發(fā)行人的融資結構情況