有限公司股權(quán)激勵管理制度

1、有限公司股權(quán)激勵管理制度目 錄特別說明3第一章 釋義4第二章 本股權(quán)激勵管理制度的目的5第三章 本股權(quán)激勵管理制度的管理機(jī)構(gòu)6第四章 本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象71.激勵對象的資格7第五章 股權(quán)激勵計(jì)劃71.股權(quán)激勵計(jì)劃需求的提出72.股權(quán)激勵計(jì)劃的編制7第五章 標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配81股權(quán)的種類82來源93數(shù)量94分配9第六章 本股權(quán)激勵管理制度的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期91.有效期92.授權(quán)日103.可行權(quán)日104.禁售期10第七章 股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序101.授予條件102.授予價格113.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書114.股權(quán)期權(quán)的程序115.行權(quán)條件11第八章 本股

2、權(quán)激勵管理制度的變更和終止121.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更122.激勵對象離職123.激勵對象喪失勞動能力134.激勵對象退休135.激勵對象死亡136.特別條款13第九章 附則14特別說明1. 本股權(quán)激勵管理制度依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及*有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計(jì)劃（以下簡稱“本計(jì)劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實(shí)際資產(chǎn)總額 %的股權(quán)，激勵對象獲得的股權(quán)擁有在本計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵計(jì)劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓（或增值擴(kuò)股）。3. 公司用于本次股權(quán)

3、激勵計(jì)劃所涉及的股權(quán)合計(jì)占公司實(shí)際資產(chǎn)總額的 %。3. 本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。4、本計(jì)劃的有效期為自股權(quán)第一次授權(quán)日起 年，。公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司實(shí)際資產(chǎn)總額的 、 、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權(quán)；在本計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2 年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期為3 年，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動失效,并不可追溯行使。在本股權(quán)激勵管理制度規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格

4、回購。5. 獲授股權(quán)期權(quán)的激勵對象在行權(quán)期內(nèi)需滿足的業(yè)績考核條件： 2011 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2010 年度凈利潤達(dá)到或超過 萬元。 2012 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2011 年度凈利潤達(dá)到或超過 萬元。 2013 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2013 年度凈利潤達(dá)到或超過 萬元。6. 股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。7. 本股權(quán)激勵管理制度已經(jīng) 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會審議通過。 第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1. 公司： 指*有限責(zé)任公司。2. 本計(jì)劃： 指*有限責(zé)任公司

5、股權(quán)期權(quán)激勵計(jì)劃。3. 超額分紅：公司在完成計(jì)劃目標(biāo)利潤后，與相關(guān)利益貢獻(xiàn)者分享超出部分利潤的激勵方式。4. 在職分紅：公司對在職核心人員進(jìn)行激勵的一種股份分紅權(quán)益。員工因任何原因離職后，此權(quán)益即消失。在職分紅只有分紅權(quán)，沒有所有權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和表決權(quán)。5. 股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指*公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓*公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。6. 激勵對象：指依照本股權(quán)激勵管理制度有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。7. 股東會、董事會： 指*公司股東會、董事會。8. 標(biāo)的股權(quán)： 指根據(jù)本股權(quán)激勵管理制度擬授予給激勵對象的*公司的股權(quán)。

6、9. 授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期。10. 行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股權(quán)股權(quán)的行為。11. 可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。12. 行權(quán)價格：指*有限公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格。13. 個人績效考核合格： *股權(quán)激勵管理制度實(shí)施考核辦法第二章 本股權(quán)激勵管理制度的目的*公司制定、實(shí)施本股權(quán)激勵管理制度的主要目的是完善公司激勵機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實(shí)現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機(jī)

7、制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權(quán)激勵管理制度的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。n 通過股權(quán)激勵計(jì)劃，讓公司核心管理人員、核心專業(yè)人員最大限度地享受公司發(fā)展而帶來的利益。n 通過股權(quán)激勵計(jì)劃，激勵核心員工的積極性和創(chuàng)造性，使公司核心人員的利益與公司長期利益統(tǒng)一，創(chuàng)造企業(yè)與員工的共贏局面。n 通過股權(quán)激勵計(jì)劃，保留公司的核心員工，吸引優(yōu)秀人才加盟。n 通過股權(quán)激勵計(jì)劃，提升公司業(yè)績，約束管理者短期行為。

8、第三章 本股權(quán)激勵管理制度的管理機(jī)構(gòu)1 *公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)激勵管理制度的實(shí)施、變更和終止。2 *公司董事會是本股權(quán)激勵管理制度的審核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核本股權(quán)激勵管理制度并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵管理制度的相關(guān)事宜。3 *公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵管理制度的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實(shí)激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵管理制度的實(shí)施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進(jìn)行監(jiān)督。4 *公司薪酬委員會是本股權(quán)激勵管理制度的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定本股權(quán)激勵管理制度和提交激勵對象名單、具體激勵辦法。5 各機(jī)構(gòu)的具體職責(zé)：5.1 公司薪酬委員會5.1.1

9、對股權(quán)激勵進(jìn)行可行性分析。5.1.2 編制股權(quán)激勵計(jì)劃。5.2 公司董事會執(zhí)行委員會5.2.1 執(zhí)行股權(quán)激勵計(jì)劃。5.3 公司董事會履行以下職責(zé)：5.3.1 提出股權(quán)激勵計(jì)劃的需求。5.3.2 審核股權(quán)激勵計(jì)劃，并報股東會審議。5.3.3 對于股權(quán)激勵計(jì)劃具有最終解釋權(quán)。5.3.4 審核公司員工授予股份和限制性股份的資格。5.3.5 負(fù)責(zé)審批股權(quán)激勵計(jì)劃的變更。5.3.6 廢除、終止股權(quán)激勵計(jì)劃。5.4 公司股東會主要履行以下職責(zé)：5.4.1 審批公司股權(quán)激勵計(jì)劃。5.4.2 廢除、終止股權(quán)激勵計(jì)劃。5.5 公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。5.5.1 激勵對象有權(quán)選擇是否接受股

10、權(quán)激勵，簽署相關(guān)協(xié)議書。第四章 本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象1. 激勵對象的資格本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象應(yīng)為：1.1 同時滿足以下條件的人員：1.1.1 為*公司的正式員工：1.1.2 截至 年 月 日，在*公司連續(xù)司齡滿 年；1.1.3 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；1.2 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵的其他人員。1.3 公司激勵對象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)后生效。第五章 股權(quán)激勵計(jì)劃1. 股權(quán)激勵計(jì)劃需求的提出1.1 公司董事會成員不定期根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要提出股權(quán)激勵計(jì)劃的需求。1.2 股權(quán)激勵計(jì)

11、劃的需求經(jīng)董事會一致同意后，交公司薪酬委員會編制計(jì)劃。2. 股權(quán)激勵計(jì)劃的編制22.12.22.3 由公司薪酬委員對股權(quán)激勵需求進(jìn)行評估2.3.1 薪酬委員會對現(xiàn)階段是否需要采取股權(quán)激勵進(jìn)行評估。2.3.2 薪酬委員會對現(xiàn)階段適用的股權(quán)激勵方式進(jìn)行評估。2.3.3 薪酬委員會對現(xiàn)階段哪些人要納入本次股權(quán)激勵及激勵額度進(jìn)行評估。2.4 薪酬委員根據(jù)評估結(jié)果，編制股權(quán)激勵計(jì)劃2.5 股權(quán)激勵計(jì)劃的審核和批準(zhǔn)2.5.1 薪酬委員會編制股權(quán)激勵計(jì)劃，交董事會審核，董事會審核通過后提交股東大會并經(jīng)股東大會審議通過。2.5.2 董事長批準(zhǔn)股權(quán)激勵計(jì)劃。2.6 股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施2.6.1 董事會下屬執(zhí)行委

12、員會根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃編制考核標(biāo)準(zhǔn)及考核計(jì)劃。2.6.2 執(zhí)行委員會對激勵對象進(jìn)行考核。2.6.3 執(zhí)行委員會對考核結(jié)果進(jìn)行匯總，報董事會。2.6.4 董事會對考核結(jié)果進(jìn)行審批。2.6.5 執(zhí)行委員會公布考核結(jié)果，安排股權(quán)授予計(jì)劃。2.7 股權(quán)激勵計(jì)劃的修改與終止2.7.1 股權(quán)激勵計(jì)劃在實(shí)施過程中有任何問題，由執(zhí)行委員會收集后提交董事會決議。2.7.2 股權(quán)激勵計(jì)劃中的修改與終止需要經(jīng)董事會表決通過后方可生效。2.7.3 有下列情況的終止股權(quán)激勵計(jì)劃：2.7.3.1 因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散的。2.7.3.2 被激勵對象有重大違法、違規(guī)行為。2.7.3.3 股東會或董事會全體一致同意做出

13、的特別決議。2.7.3.4 各激勵計(jì)劃中的其他規(guī)定。第五章 標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配1 股權(quán)的種類本公司現(xiàn)階段僅采用非上市公司股權(quán)激勵，采用的激勵方法包括：1.1.1.1 超額分紅激勵1.1.1.2 分紅股激勵1.1.1.3 限制性股權(quán)激勵1.1.1.4 增持股激勵1.1.1.5 注冊股激勵1.1.1.6 金色降落傘計(jì)劃1.1.1.7 董事會認(rèn)同的其他激勵方法2 來源本股權(quán)激勵管理制度擬授予給激勵對象的標(biāo)的注冊股股權(quán)為*公司原股東出讓股權(quán)。3 數(shù)量分紅股：本次在職分紅股為 股注冊股：*公司向激勵對象授予公司實(shí)際資產(chǎn)總額 %的股權(quán)。4 分配1、 本股權(quán)激勵管理制度的具體分配參考股權(quán)激勵計(jì)

14、劃2、*公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。第六章 本股權(quán)激勵管理制度的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期1. 有效期本股權(quán)激勵管理制度的有效期為 年，自第一次授權(quán)日起計(jì)算。有效期內(nèi)授予的注冊股，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為 年，行權(quán)有效期為 年。2. 授權(quán)日1、本計(jì)劃有效期內(nèi)的每年 月 日。2、*公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實(shí)際資產(chǎn)總額的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo)的股權(quán)；3. 可行權(quán)日1、各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日 2 年后，滿足行權(quán)條件的激

15、勵對象方可行權(quán)。2、 本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿 2 年（行權(quán)限制期）后，可在 3 年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的3年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。4. 禁售期1、激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起 3 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2、禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計(jì)劃約定，由公司回購。第七章 股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序1. 授予條件激勵對象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件：1.1 業(yè)績考核條件：20 年度凈利潤達(dá)到或超過

16、 萬元。1.2 績效考核條件：根據(jù)*公司股份有限公司股權(quán)激勵管理制度實(shí)施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。2. 授予價格122.1 公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)的價格；公司實(shí)際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實(shí)際資產(chǎn)的比例。2.2 資金來源：公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)所需資金的 由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書或已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。4. 股權(quán)期權(quán)的程序344.1 公司與激勵對象簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約

17、定雙方的權(quán)利義務(wù)。4.2 公司于授權(quán)日向激勵對象送達(dá)股權(quán)授予通知書一式貳份。4.3 激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股權(quán)授予通知書，并將一份送回公司。4.4 公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)激勵計(jì)劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。5. 行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分 期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：1、激勵對象*公司股權(quán)激勵管理制度實(shí)施考核辦法考核合格。2、在股權(quán)期權(quán)激勵計(jì)劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達(dá)到下列財(cái)務(wù)指標(biāo)條件方可實(shí)施：序號項(xiàng)目年 年 年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產(chǎn)收益率5銷售貨款回籠率6銷售費(fèi)用率（三項(xiàng)費(fèi)用）第八章 本

18、股權(quán)激勵管理制度的變更和終止1. 激勵對象發(fā)生職務(wù)變更1.1 激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。1.2 激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務(wù)在本計(jì)劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。1.3 激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計(jì)劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。2. 激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r22.1 激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2.2 有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)

19、繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以 價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計(jì)劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的： （2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的：2.3 激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2.4