公司治理學(xué)教學(xué)大綱(國貿(mào))

1、公司治理學(xué)課程教學(xué)大綱課程編號： 課程類別：專業(yè)選修課程學(xué)分：3 先修課程：適用專業(yè)：國際貿(mào)易一、課程的地位和作用（性質(zhì)和任務(wù)）公司治理學(xué)課程是國際貿(mào)易專業(yè)本科生重要的專業(yè)選修課程之一，也是一門通過對公司治理的綜合性研究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的學(xué)科。該課程主要講授包括代理問題、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、激勵機(jī)制、公司控制全市場、信息披露、集團(tuán)公司治理、公司治理模式等專題，本課程以治理和管理相統(tǒng)一的系統(tǒng)論觀點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略管理及執(zhí)行董事在公司治理中的銜接作用及實現(xiàn)方式；既介紹成熟的理論和方法，也介紹一些前沿性問題；既介紹代表性公司治理模式的特征、形成、運(yùn)作、優(yōu)缺點(diǎn)及演化趨勢

2、，又專門分析我國公司治理的完善和規(guī)范及可能形成的模式；既從管理學(xué)和法學(xué)視角分析公司治理，也從經(jīng)濟(jì)學(xué)特別是企業(yè)理論角度分析公司治理。二、課程的教學(xué)目標(biāo)通過該課程的學(xué)習(xí)，旨在培養(yǎng)學(xué)生從經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)的角度，運(yùn)用企業(yè)理論來分析我國企業(yè)制度建設(shè)的能力，學(xué)生應(yīng)掌握現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)、企業(yè)理論的主要觀點(diǎn)、基本概念；學(xué)習(xí)和掌握公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容，特別是公東權(quán)益與股東會制度、董事會模式及運(yùn)行機(jī)制、獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會制度；學(xué)習(xí)和掌握高層經(jīng)理人員的激勵約束機(jī)制；學(xué)習(xí)和掌握公司外部治理機(jī)制，特別是機(jī)構(gòu)投資者治理和公司控制權(quán)市場的知識內(nèi)容。同時，采用案例教學(xué)法，力圖將現(xiàn)實問題和現(xiàn)象與相關(guān)理論相結(jié)合，突出公司治理

3、的實踐性和應(yīng)用性。重點(diǎn)在于培養(yǎng)學(xué)生從經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)的角度，運(yùn)用企業(yè)理論來分析我國企業(yè)制度建設(shè)問題的能力，要求學(xué)生掌握現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作方式。3、 課程內(nèi)容和基本要求第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生1.教學(xué)基本要求（1）了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征：（2）明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索；（3）把我公司治理學(xué)的研究對象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點(diǎn)和研究方法；（4）理解國內(nèi)外公司治理研究的主題和國內(nèi)外對公司治理內(nèi)涵的爭論。2.教學(xué)內(nèi)容（1）企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生；（2）公司治理研究的主題與內(nèi)涵；（3）公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法。3.案例討論題美國IBM公司

4、的興衰：公司治理的影響第二章公司治理：理論框架與基本問題1.教學(xué)基本要求（1）了解公司科層和市場契約的關(guān)系；（2）掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；（3）理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；（4）熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則；（5）明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。2.教學(xué)內(nèi)容（1）公司科層契約與公司治理體系；（2）公司治理邊界及其原理；（3）有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和企業(yè)競爭力。3.案例討論題 帕瑪拉特VS安然：歐美模式的失??？第三章 股東權(quán)益：誰是治理主體 1.教學(xué)基本要求（1）能夠

5、解釋股東權(quán)益的概念及其與債權(quán)人權(quán)益的差異；（2）理解中小股東維護(hù)機(jī)制；（3）區(qū)分普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)力內(nèi)容；（4）明確股東大會的職能；（5）掌握股東利益至上理論和利益相關(guān)這理論及二者的不足。2.教學(xué)內(nèi)容（1）股東權(quán)益及其特征；（2）股東大會及中小股東權(quán)益保護(hù)；（3）公司治理主體的選擇。3.案例討論題 只有董事長一人參加的股東大會第四章 董事會與監(jiān)事會：單層制還是雙層制1.教學(xué)基本要求（1）掌握董事會制度的起源；（2）了解董事會的性質(zhì)、董事的權(quán)利與義務(wù)以及議事的規(guī)則；（3）把握董事會的單層制與雙層制及其各自的成因與發(fā)展趨勢；（4）明確監(jiān)事會的設(shè)置差異以及我國公司治理制度中監(jiān)事會的功能

6、定位。2.教學(xué)內(nèi)容（1）董事會的設(shè)置與運(yùn)作；（2）監(jiān)事會的設(shè)置與運(yùn)作。3.案例討論題 花旗銀行與德意志銀行的內(nèi)部治理機(jī)制比較第五章 獨(dú)立董事：實質(zhì)重于形式1.教學(xué)基本要求（1）了解國內(nèi)外公司獨(dú)立董事制度的基本發(fā)展歷程；（2）區(qū)分一般獨(dú)立性和特殊獨(dú)立性、名義獨(dú)立性和事實獨(dú)立性兩組概念的不同涵義；（3）了解不同治理模式下獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”差異。2.教學(xué)內(nèi)容（1）獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展（2）獨(dú)立董事的獨(dú)立性（3）獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計3.案例討論題 “伊利風(fēng)波”與尷尬的獨(dú)立董事第六章 高層管理者：激勵與約束1.教學(xué)基本要求（1）了解高層管理者的激勵與約束機(jī)制理論依據(jù)、概念及主要內(nèi)容；

7、（2）掌握激勵機(jī)制與約束機(jī)制之間的關(guān)系；（3）把我國內(nèi)高層管理者激勵與約束機(jī)制的現(xiàn)狀和對策；（4）嘗試建構(gòu)高層管理者激勵約束長效機(jī)制設(shè)計的框架。2.教學(xué)內(nèi)容（1）高層管理者的激勵機(jī)制；（2）高層管理者的約束機(jī)制；（3）高層管理者激勵與約束的長效機(jī)制。3.案例討論題 “新59歲現(xiàn)象”：國有企業(yè)老總改制情結(jié)與新心病第七章 證券市場與控制全配置：走向成熟1.教學(xué)基本要求（1）了解證券市場與公司治理的關(guān)系、證券市場與控制配置的聯(lián)系；（2）明確公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的基本涵義與主要內(nèi)容；（3）把握我國證券市場外部治理的特點(diǎn)及發(fā)展方向；（4）掌握證券市場對上市公司的公司治理發(fā)揮作

8、用的基本機(jī)制。2.教學(xué)內(nèi)容（1）股票價格、資本市場與控制權(quán)配置；（2）公司并購與公司剝離；（3）證券市場監(jiān)管與信息披露。3.案例討論題 股權(quán)分置改革：三一重工VS清華同方第八章 銀行治理：從治理者到被治理者1.教學(xué)基本要求（1）了解商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特作用及其全球范圍內(nèi)的差異性特征；（2）理解和把握商業(yè)銀行公司治理的一般模式和現(xiàn)實特點(diǎn)；（3）能結(jié)合實際從宏觀和微觀兩個層面分析商業(yè)銀行公司治理問題。2.教學(xué)內(nèi)容（1）商業(yè)銀行與公司治理； （2）商業(yè)銀行治理的一般性分析；（3）我國國有商業(yè)銀行治理及其改進(jìn)景。3.案例討論題 德意志銀行：適應(yīng)銀行戰(zhàn)略的治理調(diào)整第九章 機(jī)構(gòu)投資者治理：從幕后到臺

9、前 1.教學(xué)基本要求（1）掌握機(jī)構(gòu)投資者的含義、種類和特點(diǎn)；（2）了解機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的發(fā)展歷程及其機(jī)理；（3）明確國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者狀況及促使我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑。2.教學(xué)內(nèi)容（1）機(jī)構(gòu)投資者的種類和特點(diǎn)；（2）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)理分析；（3）我國機(jī)構(gòu)投資者：不再沉默類。3.案例討論題 美國機(jī)構(gòu)投資者“炮打司令部”第十章集團(tuán)治理：揭開法人的面紗1.教學(xué)基本要求（1）把握集團(tuán)治理的本質(zhì)、特點(diǎn)及主要內(nèi)容；（2）掌握母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；（3）理解關(guān)聯(lián)公司間如何通過有效合作降低交易成本；（4）熟悉母公司采取濫用交易行為侵害其他利益相關(guān)者利益的動機(jī)與手段

10、；（5）理解對子公司利益相關(guān)者保護(hù)的效率分析及相關(guān)分析。2.教學(xué)內(nèi)容（1）集團(tuán)治理概述；（2）母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移；（3）保護(hù)子公司利益相關(guān)者的原則。3.案例討論題 集團(tuán)母公司掏上市子公司：“猴王”變空殼第十一章 跨國公司治理：文化對接的瓶頸1.教學(xué)基本要求（1）了解跨國公司治理體系的特點(diǎn)；（2）對跨國公司母子公司的治理機(jī)制有深入了解；（3）掌握跨國公司的治理機(jī)制及其特點(diǎn)；（4）明確跨國公司外部治理對跨國公司行為的影響，以及跨國公司的應(yīng)對策略。2.教學(xué)內(nèi)容（1）跨國公司治理的內(nèi)涵和特征；（2）跨國公司的內(nèi)部治理；（3）跨國公司的外部治理；（4）中國企業(yè)跨國經(jīng)營中的公司治理。3.案

11、例討論題 雀巢嬰兒奶粉事件第十二章 網(wǎng)絡(luò)治理：公司臺理的延伸1.教學(xué)基本要求（1）了解網(wǎng)絡(luò)組織產(chǎn)生的背景、網(wǎng)絡(luò)治理與公司治理的關(guān)系；（2）理解網(wǎng)絡(luò)治理的基本特征與層級組織治理及市場交易的區(qū)別；（3）張網(wǎng)絡(luò)治理的機(jī)制體系；（4）理解網(wǎng)絡(luò)治理的邏輯平臺與治理機(jī)制發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。2.教學(xué)內(nèi)容（1）從傳統(tǒng)治理到網(wǎng)絡(luò)治理；（2）共同治理：網(wǎng)絡(luò)治哩的特征；（3）治理機(jī)制：網(wǎng)絡(luò)治哩的核心。3.案例討論題 某些網(wǎng)絡(luò)組織治理現(xiàn)狀的分析第十三章 治理模式：是否趨同1.教學(xué)基本要求（1）了解全球三種主流公司治理模式的產(chǎn)生過程、缺點(diǎn)和缺陷；（2）學(xué)會如何對這三種主流模式進(jìn)行對比分析；（3）掌握公司治理模式趨同的基本方

12、向和主要表現(xiàn)；（4）理解公司治理趨同的內(nèi)在原因。2.教學(xué)內(nèi)容（1）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式；（2）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式；（3）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式；（4）公司治理模式的趨同化。3.案例討論題 日本索尼的公司治理改革第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理：路在何方1.教學(xué)基本要求（1）了解轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)條件下“內(nèi)部人控制”的內(nèi)涵與成因；（2）熟悉“內(nèi)部人控制”在各轉(zhuǎn)軌國家的不同表現(xiàn)；（3）理解緩和“內(nèi)部人控制”問題的典型做法及其理論依據(jù)；（4）掌握構(gòu)建適合轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)之公司治理模式的基本原則。2.教學(xué)內(nèi)容（1）“內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的治理癥結(jié)；（2）中國案例：“內(nèi)部人控制”還是“行政控制”；

13、（3）路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)條件下成功治理模式的探討。3.案例討論題 海爾：真誠何以到永遠(yuǎn)第十五章 公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何能方圓1.教學(xué)基本要求（1）了解中國上市公司治理原則的制定背景及層級體系；（2）熟悉中國上市公司治理原則的主要內(nèi)容；（3）把握中國上市公司治理評價指標(biāo)體系的內(nèi)容；（4）掌握中國公司治理評價指標(biāo)模型。2.教學(xué)內(nèi)容（1）公司治理原則：治理實務(wù)的指引；（2）公司治理評價：治理實踐的呼喚；（3）中國公司治理評價原則與方法。3.案例討論題 2007年中國某能源類上市公司治理狀況的評價四、學(xué)時分配序號課程名稱教學(xué)環(huán)節(jié)課 時講課習(xí)題實驗上機(jī)課程設(shè)計小計一公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生22二公司治理：理論框架與基本問題44三股東權(quán)益：誰是治理主體44四董事會和監(jiān)事會：設(shè)置與運(yùn)作44五獨(dú)立董事：實質(zhì)重于形式44六高層管理者：激勵與約束44七證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟44八銀行治理：從治理者到被治理者44九機(jī)構(gòu)投資者治理：從幕后到臺前44十集團(tuán)治理：揭開法人的面紗44十一跨國公司治理：文化對接的瓶頸44十二網(wǎng)絡(luò)治理：公司臺理的延伸44十三治理模式：是否趨同44十四