一花科技公開轉(zhuǎn)讓說明書

1、聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本公司和主管會計(jì)工作的、會計(jì)機(jī)構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的作出實(shí)質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。1-1-2事項(xiàng)提示本節(jié)扼要披露特別提醒投資者注意的風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者應(yīng)認(rèn)真閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書“第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)”之“十二、可能對公司業(yè)績和持營

2、產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素及自我評估”的全部內(nèi)容，充分了解本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素。（一）大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期內(nèi) 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月前五大客戶的營業(yè)收入占當(dāng)期收入的比例分別為 100%、84.31%和 93.49%，其中第一大平臺商深網(wǎng)絡(luò)科技的營業(yè)收入占當(dāng)期收入的比例分別為 40.67%、27.28% 及58.61%。報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營依賴前五大客戶的風(fēng)險(xiǎn)。因此，如若公司經(jīng)營不善或因其他影響與主要平臺商的合作，又或因某些因素導(dǎo)致主要平臺商與公司的策發(fā)生變更，將對公司的增長造成不利影響。（二）行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的健康、快速發(fā)展的基礎(chǔ)為互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)與游戲公司技

3、術(shù)服務(wù)性有著密切的關(guān)聯(lián)。網(wǎng)絡(luò)游戲主要投放在公開網(wǎng)絡(luò)平臺中，如游戲運(yùn)行網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)軟硬件技術(shù)故障，則可能會造成游戲玩家私人的丟失及損失，進(jìn)而將降低游戲玩家的用戶體驗(yàn)。同時(shí)，網(wǎng)游市場絕大部分用戶資源處于少數(shù)平臺掌控之中，這些平臺因此形成了對游戲研發(fā)企業(yè)分成的議價(jià)權(quán)，從而也削弱了游戲研發(fā)企業(yè)的成本能力，降低了游戲研發(fā)企業(yè)的空間。因此，國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)仍一定的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。（三）流失的風(fēng)險(xiǎn)公司專注于研發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲，掌握網(wǎng)絡(luò)游戲技術(shù)和保持技術(shù)是公司生存和發(fā)展的根本，是公司的競爭力之所在。公司需要繼續(xù)吸引并技術(shù)熟練、經(jīng)驗(yàn)豐富的游戲開發(fā)設(shè)計(jì)以維持公司的競爭力。隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，如公司激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不跟進(jìn)，將

4、使公司難以吸引和技術(shù)，導(dǎo)致技術(shù)流失，降低公司競爭力，不利于公司長期發(fā)展。1-1-3（四）風(fēng)險(xiǎn)我國的游戲行業(yè)受到工信部、部、廣電和局的共同監(jiān)管。隨著游戲產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，有關(guān)網(wǎng)絡(luò)游戲的問題，如青少年沉迷于網(wǎng)絡(luò)游戲而影響學(xué)習(xí)成績、 游戲中含有和情節(jié)影響未成年人的身心健康等引起了相關(guān)監(jiān)管部門的高度重視，并出臺了相管理制度。因此，如果不斷加強(qiáng)對網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的監(jiān)管和，尤其是對開發(fā)商和運(yùn)營商的資質(zhì)、游戲內(nèi)容、游戲時(shí)間、游戲經(jīng)營場所等多方面進(jìn)行、更嚴(yán)格的要求，將對游戲行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境帶來一定的影響。同時(shí)，如果行業(yè)內(nèi)公司在業(yè)務(wù)管理上不能與監(jiān)管導(dǎo)向一致，不能持續(xù)擁有現(xiàn)有業(yè)務(wù)資質(zhì)，或開展新業(yè)務(wù)時(shí)不能取得必要的業(yè)務(wù)資質(zhì)

5、，將會對其業(yè)務(wù)拓展產(chǎn)生不利影響。（五）公司游戲的審批與備案報(bào)告期內(nèi)，公司已就“一花游戲中心”向行政部門申請辦理游戲備案手續(xù)。根據(jù)網(wǎng)絡(luò)游戲管理暫行辦法第十三條規(guī)定，國產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲在上網(wǎng)運(yùn)營之日起 30 日內(nèi)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向行政部門履行備案手續(xù)。第三十四條規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營企業(yè)本辦法第十三條第一款、第十四條第二款、第十五條、第二十一條、第二十二條、第二十三條第二款規(guī)定的，由縣級以上行政部門或者市場綜合機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，并可根據(jù)情節(jié)輕重處 20000 元以下罰款。網(wǎng)絡(luò)游戲管理暫行辦法所規(guī)定的應(yīng)履行的手續(xù)為網(wǎng)絡(luò)游戲上網(wǎng)運(yùn)營后的備案手續(xù)，而非上網(wǎng)運(yùn)營前的審批手續(xù)。網(wǎng)絡(luò)游戲管理暫行辦法無因未在規(guī)定期限內(nèi)履行備案需暫

6、?；蚪K止網(wǎng)絡(luò)游戲的規(guī)定。前述情況潛在罰款處罰。2015 年 8 月 31 日，公司取得行政部門對于“一花游戲中心”游戲備案手續(xù)的行政，備案號為文網(wǎng)游備字2015W-APP 0612。公司游戲已依法履行相關(guān)審批、備案程序。（六）運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)隨著公司業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)展，公司的經(jīng)營規(guī)模逐漸擴(kuò)大。公司在原有的合營模式基礎(chǔ)上增加自營模式，通過自有的游戲平臺發(fā)布并運(yùn)營游戲，能直接從玩家獲取游戲收入，無需進(jìn)行分成，公司運(yùn)營權(quán)較高，隨之增加。自營模式下，公司除了負(fù)責(zé)開發(fā)外，也要負(fù)責(zé)市場推廣、客戶資源及運(yùn)營開發(fā)等活動(dòng)，運(yùn)營成本較之前有所增加，運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)隨之增加。若公司經(jīng)營不善，平臺1-1-4影響力有限，無法吸引和留住玩家

7、，將對公司的增長造成不利影響。（七）新開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)隨著網(wǎng)絡(luò)游戲市場的快速發(fā)展，行業(yè)競爭日趨激烈游戲大量增加，同質(zhì)化現(xiàn)象日益嚴(yán)重。如果公司不響應(yīng)市場變化，快速組織并調(diào)動(dòng)資源持續(xù)不斷地進(jìn)行新游戲和新技術(shù)研發(fā)，或公司對市場需求的理解，新游戲和新技術(shù)與市場需求不符，將導(dǎo)致公司失去競爭優(yōu)勢，對未來業(yè)績的持續(xù)增長產(chǎn)生不利影響。（八）公司業(yè)務(wù)模式升級對持營能力的影響報(bào)告期內(nèi)，公司的業(yè)務(wù)模式為合營模式。公司自 2015 年 4 月 27 日取得 ICP增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營證，從而獲得網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營資質(zhì)。同時(shí)，由于深經(jīng)營情況發(fā)生變化，公司于 2015 年 4 月 30 日與其簽訂終止協(xié)議。自 2015 年 5 月1 日起

8、，公司開展“自營+合營”模式。截止 2015 年 7 月 31 日，公司過去 12 個(gè)月的月度用戶、收入及利潤總額情況保持持續(xù)增長，經(jīng)營情況，未出現(xiàn)階段性收入斷崖。前述協(xié)議的終止及公司業(yè)務(wù)模式的升級，對公司業(yè)務(wù)完整性及持營能力未產(chǎn)生不利影響。1-1-5目錄聲 明2事項(xiàng)提示3釋義8一、普通釋義8二、專業(yè)釋義9第一節(jié) 基本情況11一、公司基本情況11二、基本情況11三、公司股東情況13四、公司歷史沿革18五、董事、監(jiān)事、高級管理基本情況26六、公司報(bào)告期主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)29七、與本次掛牌有機(jī)構(gòu)31第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)情況33一、主要業(yè)務(wù)與主要服務(wù)33二、主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式34三、公司關(guān)鍵業(yè)

9、務(wù)資源要素36四、公司業(yè)務(wù)其他相關(guān)情況42五、公司的商業(yè)模式48六、公司所處行業(yè)基本情況49七、公司在行業(yè)中的競爭地位65第三節(jié) 公司治理68一、公司治理機(jī)制的的建立健全及運(yùn)行情況68二、董事會對現(xiàn)有公司治理機(jī)制的討論與評估74三、公司及控股股東、實(shí)際人違法情況76四、公司性情況77五、同業(yè)競爭情況78六、公司對外擔(dān)保、資金占用等重要事項(xiàng)決策和執(zhí)行情況79七、公司董事、監(jiān)事、高級管理相關(guān)情況80第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)會計(jì). 83一、審計(jì)意見類型及會計(jì)報(bào)表編制基礎(chǔ)83二、公司報(bào)告期內(nèi)采用的主要會計(jì)和會計(jì)估計(jì)100三、公司報(bào)告期主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)1191-1-6四、報(bào)告期利潤形成情況124五、報(bào)告期

10、主要資產(chǎn)情況132六、公司報(bào)告期內(nèi)債務(wù)情況142七、公司報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益情況144八、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方. 147九、需要提醒投資者關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表附注中的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng). 155十、公司報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)評估情況156十一、股利分配和報(bào)告期內(nèi)的分配情況156十二、可能對公司業(yè)績和持營產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素及自我評估157. 160第五節(jié) 全體董事、監(jiān)事、高級管理主辦券商161. 162. 163. 164承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的評估機(jī)構(gòu)第六節(jié)附件1651-1-7釋義在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：一、普通釋義1-1-8公司、本公司、一花科技指

11、市一花一花有限、指公司前身市一花科技青松投資指市青松股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）投資指上海投資管理中心（有限合伙）高級管理指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)務(wù)、董事會公司法指中民公司法證券法指中民證券法、指證券監(jiān)督管理委員會全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌指公司中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的行為主辦券商、世紀(jì)證券指世紀(jì)證券公司律師指華商會計(jì)師指瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）報(bào)告期、最近兩年及一期指2013年度、2014年度和2015年1-4月公司章程（草案）指2015 年 7 月 8 日經(jīng)公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過的 市一花章程（自公司股票 中小企業(yè) 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后適用）三會指

12、股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會”議事規(guī)則指股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則股東會指市一花科技股東會股東大會指市一花股東大會董事會指市一花董事會監(jiān)事會指市一花監(jiān)事會元、指元、二、專業(yè)釋義1-1-9工信部指中民工業(yè)和化部部指中民部指中民局指中民局平臺商指為缺乏相應(yīng)技術(shù)資源的賣家以及缺乏商品相應(yīng)提供服務(wù)的第平臺終端安卓、Android指谷歌推出的基于 Linux 內(nèi)核的開源移動(dòng)終端操作系統(tǒng)IOS指公司開發(fā)的手持操作系統(tǒng)PC指al Computer 個(gè)人計(jì)算機(jī)APP指可以在移動(dòng)上使用，滿足人們咨詢、購物、社交、娛樂、搜索等需求的一切應(yīng)用程序3G指第三代移動(dòng)通信技術(shù)，支持高速數(shù)據(jù)傳輸?shù)姆?/p>

13、窩移動(dòng)通訊技術(shù)。3G 服務(wù)能夠同時(shí)傳送聲音及數(shù)據(jù) ，速率 在幾百 kbps 以上4G指第四代移動(dòng)通信技術(shù)，是集 3G 與 WLAN 于一體，能夠快速傳輸數(shù)據(jù)、高質(zhì)量音頻、和圖像等SDK指由一系列的收費(fèi)代碼組成的用于游戲支付的組件ICP指即增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營證，是指利用公共網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè) 施提供的電信與服務(wù)的業(yè)務(wù)的證Node.JS指是一個(gè)基于Chrome JavaScript運(yùn)行時(shí)建立的平臺， 用于方便地搭建響應(yīng)速度快、易于擴(kuò)展的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用Quick-cocos2d-x指是一個(gè)開源的移動(dòng)2D游戲框架Action Scrip指是一種完全的面向?qū)ο蟮木幊陶Z言，功能強(qiáng)大，類庫豐富，語法類似JavaScript

14、，多用于Flash互動(dòng)性、娛樂性、實(shí)用性開發(fā)，網(wǎng)頁制作和RIA（因特網(wǎng)應(yīng)用程序）開發(fā)Apple Store指由公司經(jīng)營的在線零售商店CPS指Cost Per Sales，以實(shí)際銷售數(shù)量來換算廣告刊登金 額，是一種以實(shí)際銷售數(shù)量來計(jì)算廣告費(fèi)用的廣告， 這種廣告的適合購物類、導(dǎo)購類、導(dǎo)航類的網(wǎng)站，需要精準(zhǔn)的流量才能帶來轉(zhuǎn)化本公開轉(zhuǎn)讓說明書中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。1-1-10CPA指Cost Per Action，每行動(dòng)成本，一種按廣告投放實(shí)際效果計(jì)價(jià)方式的廣告，即按回應(yīng)的有效問卷或來計(jì)費(fèi)， 而不限廣告投放量。郵件（EDM）現(xiàn)在有很多都是CPA的方

15、式在進(jìn)行。CPM指Cost Per Mille， 每千人成本，是一種展示付費(fèi)廣告，只要展示了廣告主的廣告內(nèi)容，廣告主就為此付費(fèi)CPC指Cost Per Click，每點(diǎn)擊成本，是一種點(diǎn)擊付費(fèi)廣告，根據(jù)廣告被點(diǎn)擊的次數(shù)收費(fèi)IC指Internet Network Information Center，互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)中心,是經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，于1997年6月3日組建的管理和服務(wù)機(jī)構(gòu)，行使互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)中心的職責(zé)。第一節(jié)基本情況一、公司基本情況二、基本情況（一）股票掛牌情況股票代碼：【】股票：一花科技股票種類：普通股1-1-11中文名稱市一花英文名稱Shenzhen Yihua Technology Co.,.法定

16、代表人設(shè)立日期2012 年 5 月 29 日公司設(shè)立日期2015 年 6 月 18 日資本1,400 萬住所市南山區(qū)科技中三路 1 號海王銀河科技18 層 1802 室518057董事會所屬行業(yè)根據(jù)上市公司行業(yè)指引（2012 年修訂）公司所屬行業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)行業(yè)，行業(yè)代碼為I64；根據(jù)國民行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（ GB/T4754-2011）公司所屬行業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，行業(yè)代碼為 I642；根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司行業(yè)結(jié)果（2015 年 9 月 14 日發(fā)布），公司所屬行業(yè)為其他服務(wù)業(yè)，行業(yè)代碼為 I6591。主要業(yè)務(wù)休閑網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)設(shè)計(jì)和運(yùn)營經(jīng)營范圍計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)維護(hù)

17、與銷售，游戲的開發(fā)，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)維護(hù)，系統(tǒng)集成。（以上均不含生產(chǎn)和項(xiàng)目，不含法律、行政法規(guī)、決定規(guī)定需前置審批和的項(xiàng)目）組織機(jī)構(gòu)代碼59676536-1工商號440301106276507（0755）36648112傳真（0755）86655212郵箱ir每股面值：1.00 元股票總量：14,000,000 股掛牌日期：【】年【】月【】日（二）股東所持的限售情況1、及公司章程規(guī)定的限售情形根據(jù)公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司股票在證券所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的及其變動(dòng)情況

18、，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定。”全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際人在掛牌前直接或間接持有的分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期和兩年。掛牌前十二以內(nèi)控股股東及實(shí)際人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票

19、除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！惫菊鲁痰诙鍡l第一款和第三款的規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自所上市之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級公司股票在證券管理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的 25%；所持本公司自公司股票上市之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司?！?-1-12除上述情況，公司全體股東所持無質(zhì)押或凍結(jié)等轉(zhuǎn)讓受限情況。2、本次可進(jìn)入全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的情況公司

20、成立于 2015 年 6 月 18 日，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司成立尚未，公司發(fā)起人持有的尚處于限售期，本次無可進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的。（三）股東對所持自愿鎖定的承諾除上述規(guī)定鎖定外，公司股東對所持未作出其他自愿鎖定的承諾。三、公司股東情況（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖青松投資墨柏投資張偉文印劉宏剛6.64%55.01%18.97%11.38%8.00%市一花1-1-13序號股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）本次可進(jìn)入轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（萬股）備注17,701,40055.010.00董事長、總經(jīng)理2印 宏2,655,80018.970.00董事3青松投資1,593,20011.380.00-4投

21、資1,120,0008.000.00-5劉 剛929,6006.640.00董事、副總經(jīng)理合計(jì)14,000,000100.000.00-（二）控股股東、實(shí)際人及最近兩年的變化情況先生持有公司 55.01%的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生。先生依其持有的所享有的影響，因此，先生為公司的控股股東。先生歷任一花有限董事長及公司董事長，同時(shí)為公司的第一大股東，能夠公司的經(jīng)營、決策事項(xiàng)，為公司的實(shí)際人。關(guān)于先生的基本情況，請轉(zhuǎn)見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié) 基本情況”之“五、董事、監(jiān)事和高級管理基本情況”的具體內(nèi)容。根據(jù)書面確認(rèn)的個(gè)人履歷，在公司 2012 年 5 月成立從博雅互動(dòng)辭職。公司現(xiàn)有專利、非專

22、利技術(shù)系公司研發(fā)而來。經(jīng)“裁判文書網(wǎng)”、“全國被執(zhí)行人”、“專利系統(tǒng)”等，公司不存在知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)等方面的和糾紛。公司實(shí)際人已出具書面，確認(rèn)：公司、與博雅互動(dòng)之間不任何知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)等方面的糾紛或者潛在糾紛。根據(jù)出具的書面文件，從未與博雅互動(dòng)簽訂過的競業(yè)協(xié)議，也從未獲得過博雅互動(dòng)支付的競業(yè)補(bǔ)償，博雅互動(dòng)亦未對投資成立一花科技提出任何異議，一花科技及實(shí)際人與博雅互動(dòng)不任何糾紛或潛在糾紛。公司擁有業(yè)務(wù)開展所需的資質(zhì)、資產(chǎn)、和技術(shù)，不上述競業(yè)情況，對公司的持營能法合規(guī)經(jīng)營、董事和高級管理的任職資格、股權(quán)明晰等不影響，對本次掛牌不實(shí)質(zhì)性法律。報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東、實(shí)際人一直為先生，未發(fā)生變化。（三）

23、股東基本情況1、股東的持股情況公司股東的持股情況如下：1-1-14序號股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）股東性質(zhì)17,701,40055.01自然人公司上述股東持有的不質(zhì)押或其他爭議事項(xiàng)。2、股東基本情況（1）先生，董事長、總經(jīng)理。關(guān)于先生的基本情況，請轉(zhuǎn)見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)情況”的具體內(nèi)容?；厩闆r”之“五、董事、監(jiān)事和高級管理基本（2），董事。關(guān)于的基本情況，請轉(zhuǎn)見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)基本情況”之“五、董事、監(jiān)事和高級管理基本情況”的具體內(nèi)容。（3）青松投資截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，青松投資的基本情況如下：截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，青松投資的出資如下：1-1-15序號合

24、伙人名稱出資額（）出資比例（%）股東性質(zhì)13,000.0029.80有限合伙人企業(yè)名稱市青松股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）號440300602313155投資人或執(zhí)行事務(wù)合伙人市青松投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳出資額10,100經(jīng)營場所市南山區(qū)南新路向德A 座 10 樓 1005B經(jīng)營范圍股權(quán)投資、企業(yè)投資、投資管理（以上均不含法律、行政法規(guī)、決定的項(xiàng)目，限制的項(xiàng)目須取得后方可經(jīng)營）；計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)、銷售（不含限制項(xiàng)目）；咨詢（不含限制項(xiàng)目）；企業(yè)管理咨詢（不含限制項(xiàng)目）；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）。成立日期2012 年 6 月 20 日合伙期限2012

25、 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月 19 日序號股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）股東性質(zhì)2印 宏2,655,80018.97自然人3青松投資1,593,20011.38有限合伙企業(yè)4投資1,120,0008.00有限合伙企業(yè)5劉 剛929,6006.64自然人合計(jì)14,000,000100.00-截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，青松投資的普通合伙人理合伙企業(yè)(有限合伙)的基本情況如下：市青松投資管截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，青松投資的普通合伙人市青松投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的出資如下：于 2012 年 1 月共同出市白樺投資管理咨詢?yōu)椤①Y 3出資 1.5設(shè)立的，出資為貨幣資

26、金，其中、1-1-16序號合伙人名稱出資額（）出資比例（%）股東性質(zhì)176.0076.00有限合伙人215.0015.00有限合伙人35.005.00有限合伙人4市白樺投資管理咨詢4.004.00普通合伙人合計(jì)100.00100.00-企業(yè)名稱市青松投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)號440305602305256投資人或執(zhí)行事務(wù)合伙人市白樺投資管理咨詢（）認(rèn)繳出資額100經(jīng)營場所市南山區(qū)東濱路濠盛商務(wù)中心 7 樓 706H經(jīng)營范圍投資管理；企業(yè)管理咨詢；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）。成立日期2012 年 4 月 23 日合伙期限自 2012 年 4 月 23

27、 日起至 2032 年 4 月 23 日止序號合伙人名稱出資額（）出資比例（%）股東性質(zhì)22,000.0019.80有限合伙人31,600.0015.84有限合伙人4胡韶東1,000.009.90有限合伙人5于1,000.009.90有限合伙人6映500.004.90有限合伙人7銀500.004.90有限合伙人8張?jiān)鳆?00.003.96有限合伙人9市青松投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)100.001.00普通合伙人合計(jì)10,100.00100.00-出資 1.5。主辦券商及律師查閱了公司的工商資料，青松投資和市青松投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的工商登記，同時(shí)對公司股東、董事、監(jiān)事、高級管進(jìn)行了訪

28、談，確認(rèn)公司與市青松投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、理松、之間不關(guān)聯(lián)。（4）投資截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，投資的基本情況如下：截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，投資的出資如下：（5），董事、副總經(jīng)理。關(guān)于的基本情況，請轉(zhuǎn)見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)的具體內(nèi)容?；厩闆r”之“五、董事、監(jiān)事和高級管理基本情況”（四）股東之間的關(guān)聯(lián)公司股東之間不關(guān)聯(lián)。1-1-17序號合伙人名稱出資額（）出資比例（%）股東性質(zhì)1鐘 立19.8099.00普通合伙人2幼0.201.00有限合伙人合計(jì)20.00100.00-企業(yè)名稱上海投資管理中心（有限合伙）號310114002882915投資人或執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)繳出資額2

29、0經(jīng)營場所上海市嘉定區(qū)銀翔路 655 號 B 區(qū) 1383 室經(jīng)營范圍投資管理，創(chuàng)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】成立日期2015 年 3 月 30 日合伙期限2015 年 3 月 30 日至 2045 年 3 月 29 日四、公司歷史沿革（一）2012 年 5 月，一花有限設(shè)立2012 年 5 月，市一花科技共同出資 3、源、設(shè)立，出資為貨幣資金，其中出資 1.59 萬元、出資 0.9、源出資 0.21、出資 0.15、出資 0.15函。2012 年 5 月 29 日，建設(shè)銀行濱河出具銀行詢證函回一花有限于 2012 年 5 月 29 日取

30、得企業(yè)法人股東及出資情況如下：，一花有限設(shè)立時(shí)（二）2012 年 11 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2012 年 11 月 22 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，同意其將有限出資比例 30%的共 0.90出資額轉(zhuǎn)讓給。同日，與簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并就簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書事宜辦理，于 2012 年144381 號11 月 23 日取得了書。省市處出具的（2012）深證2012 年 11 月 27 日，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，一花有限在理局完成了變更登記。本次變更后，一花有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：市工商行政管1-1-18序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式12.4983.00貨幣2源0.217.00貨幣3莊 柯0.

31、155.00貨幣4曾 誠0.155.00貨幣序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式11.5953.00貨幣20.9030.00貨幣3源0.217.00貨幣4莊 柯0.155.00貨幣5曾 誠0.155.00貨幣合計(jì)3.00100.00-（三）2013 年 1 月，第一次增資2013 年 1 月 10 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，將一花有限資本由30,000 元增加至 35,294 元，新增股東資 5,294 元。同日，一花有限、青松投資及資協(xié)議。市青松股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）增、源、簽署增通過核查一花有限的比對結(jié)果單、網(wǎng)上銀行回單及銀行詢證函回函，青松投資已向公司投入增資款。2013 年

32、1 月 24 日，就該次增資事宜，一花有限在成了變更登記。變更后，一花有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：市工商行政管理局完（四）2013 年 7 月，第二次增資2013 年 7 月 29 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，以資本公積金轉(zhuǎn)增資本，將一花有限資本由 3.5294增加至 50，各股東按持股比例轉(zhuǎn)增。2013 年 5 月 30 日，明華會計(jì)師事務(wù)所對本次資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)進(jìn)行審驗(yàn)，并出具了深明華驗(yàn)字2013第 024 號驗(yàn)資報(bào)告。2013 年 7 月 30 日，就本次增資事宜，一花有限在市工商行政管理局完成了變更登記。本次變更后，一花有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1-1-19序號股東出資額（）出資比例（%）出資

33、方式135.2770.55產(chǎn)2青松投資7.5015.00產(chǎn)序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式12.4970.55貨幣2青松投資0.529415.00貨幣3源0.215.95貨幣4莊 柯0.154.25貨幣5曾 誠0.154.25貨幣合計(jì)3.5294100.00-序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式合計(jì)3.00100.00-（五）2013 年 11 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013 年 10 月 30 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，同意其分別將有限出資比例 4.45%（2.2212出資額）、0.75%（0.3744出資額）、0.75%（0.3744出資額）轉(zhuǎn)讓給、。同日，源與、莊柯、分別簽訂

34、了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并就簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書事宜分別辦理，分別取得了省市處于 2013 年 10 月 30 日出具的（2013）深證156134 號、（2013）深證156141 號、（2013）深證156143 號書。2013 年 11 月 13 日，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，一花有限在市工商行政管理局完成了變更登記。本次變更后，一花有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（六）2014 年 8 月，第三次增資2014 年 8 月 11 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，將一花有限資本由 50增加至 62.5青松投資與，新增股東增資 12.5。同日，一花有限、簽署增資擴(kuò)股協(xié)議。通過核查一花有限的對比結(jié)果單、銀行進(jìn)帳及銀行詢證

35、函回函，已向公司投入增資款。2014 年 8 月 15 日，就本次增資事宜，一花有限在市工商行政管理局完成了變更登記。本次變更后，一花科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1-1-20序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式137.5075.00產(chǎn)2青松投資7.5015.00產(chǎn)3莊 柯2.505.00產(chǎn)4曾 誠2.505.00產(chǎn)合計(jì)50.00100.00-序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式3源2.975.95產(chǎn)4莊 柯2.134.25產(chǎn)5曾 誠2.134.25產(chǎn)合計(jì)50.00100.00-（七）2014 年 9 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第四次增資2014 年 8 月 20 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，股東將

36、有限出資比例 12%的共 12出資額轉(zhuǎn)讓給；同時(shí)，將一花有限資本公積轉(zhuǎn)增資本，資本由62.5增加至1,000。同日，與簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，聯(lián)合產(chǎn)權(quán)所對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書進(jìn)行了見證并出具編號為 JZ20140820086 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書“茲證明上述各方當(dāng)事人簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書時(shí)的意思表示真實(shí)，各方當(dāng)事人（代表）簽字屬實(shí)?！?014 年 9 月 17 日，中立會計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）對本次資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)進(jìn)行審驗(yàn)，并出具了深中立驗(yàn)字2014第 033 號驗(yàn)資報(bào)告。2014 年 9 月 18 日，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜，一花有限在市工商行政管理局完成了變更登記。本次變更后，一花有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)

37、如下：（八）2014 年 10 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 10 月 26 日，股東、因個(gè)人擬公司，其他股東放棄受讓，經(jīng)一花有限股東會審議通過，同意前述兩人分別將有限出資比1-1-21序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式1480.0048.00產(chǎn)2印 宏200.0020.00產(chǎn)3青松投資120.0012.00產(chǎn)4劉 剛120.0012.00產(chǎn)5莊 柯40.004.00產(chǎn)6曾 誠40.004.00產(chǎn)合計(jì)1,000.00100.00-序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式137.5060.00產(chǎn)2印 宏12.5020.00貨幣3青松投資7.5012.00產(chǎn)4莊 柯2.504.00產(chǎn)5曾

38、誠2.504.00產(chǎn)合計(jì)62.50100.00-例 4%（40出資額）、4%（40出資額）轉(zhuǎn)讓給。根據(jù)公司的管理的，在作為公司股東期間在公司擔(dān)任設(shè)計(jì)崗位，主要負(fù)責(zé)游戲的設(shè)計(jì)開發(fā)，為公司的一花德州游戲的開發(fā)工作方面做出了很大的貢獻(xiàn)。在作為公司股東期間在公司擔(dān)任技術(shù)職務(wù)，主要負(fù)責(zé)游戲技術(shù)支持。轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)、實(shí)際投入的資本金以及在公司的貢獻(xiàn)程度經(jīng)各方協(xié)商確定，作價(jià)合理并為各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。同日，莊柯、與簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，而且，就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具承諾函，“已完全了解并同意協(xié)議書的全部內(nèi)容并自愿簽署該協(xié)議，并承諾按照協(xié)議書的約定配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有手續(xù)。本人確認(rèn)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不任何爭

39、議和糾紛，承諾以后不以或者非等方式向深圳市一花科技或者主張任何權(quán)利”，聯(lián)合產(chǎn)權(quán)所對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書進(jìn)行了并出具編號為 JZ20141028091 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見“茲證明上述各方當(dāng)事人簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書時(shí)的意思表示真實(shí)，各方當(dāng)事人（代表）簽字屬實(shí)。”根據(jù)相關(guān)書面協(xié)議，訪談，支付憑據(jù)，承諾函，并經(jīng)相應(yīng)核查，由于轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)時(shí)出于對商業(yè)保護(hù)的目的，且為了盡快完成工商變更，因此轉(zhuǎn)讓雙方在工商變更登記中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1 元，與上述實(shí)際支付的對價(jià)不同，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際價(jià)款已經(jīng)于 2014 年 11 月全部支付完畢。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際支付價(jià)款與上述工商變更登記轉(zhuǎn)讓作價(jià)差異，具體情況如下：1-1-22

40、轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例工商登記轉(zhuǎn)讓作價(jià)實(shí)際作價(jià)轉(zhuǎn)讓背景及作價(jià)依據(jù)價(jià)款支付履行情況4%1 元19.3公司， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)轉(zhuǎn)讓方實(shí)際投入的資本金以及在公司的貢獻(xiàn)程度確定履行完畢4%1 元60擬公司， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)轉(zhuǎn)履行完畢2014 年 10 月 31 日，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，一花有限在市工商行政管理局完成了變更登記。本次變更后，一花有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：通過查閱公司工商登記資料、核對股東名冊、查閱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的承諾函，主辦券商及律師認(rèn)為：公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)依據(jù)充分且合理，履行了必要的內(nèi)部決策程序及工商登記程序，當(dāng)事人已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理了見證，符合當(dāng)時(shí)的以及規(guī)范性文件的規(guī)定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)

41、讓行為真實(shí)、有效，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。（九）2015 年 4 月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第五次增資2015 年 4 月 24 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，股東分別將有限出資比例 3%（30偉文；將一花有限出資額）、2%（20出資額）轉(zhuǎn)讓給投資、張資本由 1,000增加至 1,054.35，新增股東投資增資 54.35聯(lián)合產(chǎn)權(quán)。同日，與投資、簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，所對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書進(jìn)行了并出具編號為JZ20150424149 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書“茲證明上述各方當(dāng)事人簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)代表）簽字屬實(shí)?！?015 年 4簽署投資協(xié)議。讓協(xié)議書時(shí)的意思表示真實(shí)，各方當(dāng)

42、事人（月，投資與、青松投資、通過核查一花有限的銀行回單，投資已向公司投入增資款。1-1-23序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式1560.0056.00產(chǎn)2200.0020.00產(chǎn)3青松投資120.0012.00產(chǎn)4120.0012.00產(chǎn)合計(jì)1,000.00100.00-轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例工商登記轉(zhuǎn)讓作價(jià)實(shí)際作價(jià)轉(zhuǎn)讓背景及作價(jià)依據(jù)價(jià)款支付履行情況讓方實(shí)際投入的資本金以及在公司的貢獻(xiàn)程度確定2015 年 4 月 29 日，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜，一花有限在市工商行政管理局完成了變更登記。本次變更后，一花有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（十）2015 年 6 月，整體變更為公司2015 年 6

43、月 10 日，經(jīng)一花有限股東會審議通過，5 名股東作為發(fā)起人，將一花有限整體變更為市一花，即以截止 2015 年 4 月 30 日經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）瑞華審字201548430001 號審計(jì)報(bào)告審計(jì)的一花有限產(chǎn)14,126,596.32 元按1:0.9910 的比例折合為14,000,000 股， 余額計(jì)入資本公積。2015 年 6 月 10 日，瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就本次整體變更的資本實(shí)收情況進(jìn)行驗(yàn)證，并出具了瑞華驗(yàn)字201548430001 號驗(yàn)資報(bào)告。2015 年 6 月 10 日，公司的創(chuàng)立大會暨第一次股東大會召開，一花有限全體股東作為發(fā)起人參加了會議，以記名

44、投票方式表決并作出市一花科技創(chuàng)立大會暨第一次股東大會決議：1、審議通過關(guān)于市一花籌辦情況的報(bào)告；2、審議通過關(guān)于市一花設(shè)立費(fèi)用情況的報(bào)告；3、審議通過關(guān)于對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核的議案；4、審議通過關(guān)于市一花第一屆董事會董事的議案，、為公司第一屆董事會成員；5、審議通過關(guān)于市一花第一屆監(jiān)事會股東代1-1-24序號股東出資額（）出資比例（%）出資方式1580.0055.01產(chǎn)2印 宏200.0018.97產(chǎn)3青松投資120.0011.38產(chǎn)4投資84.358.00產(chǎn)5劉 剛70.006.64產(chǎn)合計(jì)1,054.35100.00-表監(jiān)事的議案，、為公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事；6、審

45、議通過關(guān)于市一花章程的議案；7、審議通過關(guān)于市一花股東大會議事規(guī)則的議案、關(guān)于市一花董事會議事規(guī)則的議案、關(guān)于深圳市一花監(jiān)事會議事規(guī)則的議案；8、審議通過關(guān)于關(guān)聯(lián)管理制度的議案、關(guān)于對外投資管理制度的議案、關(guān)于對外擔(dān)保管理制度的議案；9、審議通過關(guān)于聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；10、審議通過關(guān)于案。公司董事會辦理工商登記等相關(guān)事宜的議2015 年 6 月 18 日，一花科技完成了變更登記，并領(lǐng)取了變更為公司的企業(yè)法人。一花科技設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：一花有限 2012 年 5 月設(shè)立及 2013 年 1 月第一次增資、2014 年 8 月第三次增資均由銀行出具詢證函而未由會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，但一花有限設(shè)立、歷次增資以及股改均能在市政務(wù)資源共享監(jiān)督系統(tǒng)中能夠核實(shí)資本出資情況、確認(rèn)資本到位。根據(jù) 2010 年 12 月 23 日市人民轉(zhuǎn)發(fā)市市場監(jiān)督管理局關(guān)于鼓勵(lì)投資促進(jìn)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的若干實(shí)施意見，第十四條規(guī)定，對在市政務(wù)資源共享監(jiān)察系統(tǒng)中能夠核實(shí)公司資本出資情況、確認(rèn)資本到位的，可不再要求出具驗(yàn)資報(bào)告。市公司增加注冊資本若在市政務(wù)資源共享監(jiān)察系統(tǒng)中能夠核實(shí)，可不再出具驗(yàn)1-1-25序號股東持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）17