新三板IPO：擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設(shè)計方案2020年

1、最近碰見幾個企業(yè)的實際限制人、 控股股東都在問一個問題,是直接持股上市好呢,還是先設(shè)一個控股公司再持股擬上市公司上市好呢,正好前面也做過一些分析,拿出來分享一下. 或者 自然人直接持股與控股公司持股只是持股方式不同而已,不影響控股股東的合計持股比例.但是基于以下原因,一般而言,我們是建議實際限制人最好成立一個控股公司對擬上市公司持股,然后再去上市,當(dāng)然可以留少量一局部用于直接持股. 一、集中股權(quán),提升對上市公司的限制力,提升在并購重組過程中以股權(quán)作為支付方式水平. 看兩個例子一目了然. 某上市公司信息來源于招股書 公司控股股東、董事長錢忠良為實際制人.治理團隊主要成員雷斌、汪建軍、卜文海、王海

2、濱、尹顯庸、楊燎、張軍、李遠恩、張曹、龔崇明、王浩、姚兵、田琳、楊勇、黃文勇、李成靜、賈云剛、馮嬪、盛科、葉娟、藍靈以及王定英、睢迎春共 2323 人為一致行動人. 序號 2021年9月至今 前十大股東 持股數(shù)萬股 持股比例 1 錢忠良 1553.17 18J0% 劉海龍 6322 737% ; 綿陽博業(yè) 480 5.59% 4 綿陽依洋 433.26 5.05% 5 綿陽智宇 432 5.03% 6 云南佛爾斯特 400 4.66% 綿陽皓景 362 4,22% 8 班文風(fēng) 275 320% 9 汪建軍 211 2.46% 10 雷斌 191 股權(quán)如此分散,首發(fā)上市后控股股東、實際限制人錢忠

3、良的股份更被稀釋.根據(jù) 20212021 年 1111月 2626 日的收盤價計算,錢忠良的股份市值僅為 3.53.5 億元左右,也就是說目前只要收購一個標(biāo)的以股份支付的話,價值超過 3.53.5 個億其控股地位就不保雖然有一致行動協(xié)議,但是多麻煩啊.如果將這些一致行動人全部放在一 個公司然后對上市公司持股,那么控股股東的持股比例就會高很多,對外并購股權(quán)支付的空間就會大很多. 另一上市公司 公司控股股東為長江潤發(fā)集團,實際限制人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和四位自然人.其中,郁霞秋為郁全和之女,邱其琴為郁全和之堂侄女婿,黃忠和為郁全和之妻侄.要是他們都非得要直接持有股份公司的股份,四個人合起

4、來也 就是 16%16%左右股份,淹沒在眾多自然人股東中,根本談不上限制長江潤發(fā). 二、簡化上市公司信息決策流程,不用等到在上市公司的股東大會上再進行決策. 由于通過將自然人股東放在控股公司層面,在股份公司進行重大決策時,可以先 在控股公司層面通過法定程序?qū)⒉煌庖娕懦?便于股份公司重大決策的進行 比方在改制重組、IPOIPO 等會議時,假設(shè)是持有控股股東極小股權(quán)的股東不同意,那么在控股股東層面通過公司法對的決策權(quán)限的界定,可以形成最終的決 定,保證股份公司的重大事項繼續(xù)進行.而假設(shè)是股份公司層面,在改制重組、 IPOIPO 等重大事項中哪怕有一個小股東不同意簽字,在實際操作中也會導(dǎo)致該事項進

5、展暫緩,解決完他們的訴求才能繼續(xù). 再說一個比擬明顯的事情,假設(shè)公司股東是幾十個自然人,開一個必須到齊的股東大會非常難,要拿到每個人的親筆簽字更是更麻煩,尤其是有一些僅僅是財務(wù)投資人,不是公司員工的情況下.而假設(shè)是能盡量將股權(quán)收攏,只需要法人股東的股東會決議加上公章就可以了,就簡單多了. 三、承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業(yè)務(wù),待時機成熟后單獨上市國內(nèi)或者國外、A股或者新三板或者以定向增發(fā)方式注入上市公司. 案例 1 1 1 工 -二 JL 工 I 工 1 大R結(jié)S國育青發(fā)育H公司 大騫力玷,團育北看綠春閑上用 懦 萬達電影院線股份將在 A A 股上市已經(jīng)通過發(fā)審會；大連萬達商業(yè)

6、地產(chǎn)股份將在港股 IPOIPO.可以預(yù)見的是,上市成功后,關(guān)于電影發(fā)行等文化娛樂類資產(chǎn)將會單獨上市或者注入萬達電影院線,地產(chǎn)類資產(chǎn)應(yīng)該將逐步注 入萬達商業(yè)地產(chǎn). 案例 曾經(jīng)折戟于財務(wù)專項核查的廣匯汽車,目前準(zhǔn)備在港股 IPO,IPO,與廣匯能源 600256600256同隸屬于廣聚集團. 案例 物美控股原北京物美投資集團旗下具有兩大上市平臺,即香港上市的物美商業(yè)0102501025及國內(nèi)A A 股上市的新華百貨600758600758. . 四、調(diào)整控股公司股權(quán)比擬方便,便于對擬上市公司股權(quán)進行治理. 由于股份公司發(fā)起人在一年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓.假設(shè)將可能進行調(diào)整的投資者 比方說需要進行業(yè)績考核的治理

7、層,需要針對其帶來資源效果對其股權(quán)進行調(diào)整的投資者納入控股公司而不是股份公司,可以在控股公司層面對其股份進行調(diào)整,從而問接到達調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的.這種方式在上市前和上市后均可以實現(xiàn). 最典型就是股權(quán)鼓勵,對治理層的股份進行調(diào)整,在擬上市公司層面進行調(diào)整時,既需要考慮被調(diào)整對象是否同意,還要考慮調(diào)整的價格,且控股股東沒有優(yōu)先購買權(quán).假設(shè)是放在控股公司那么受到的約束就相對會少一些. 五、對上市公司或者擬上市公司的債務(wù)融資提供抵押、擔(dān)保,降低 融資本錢. 由于控股公司可以合并上市公司報表及其他產(chǎn)業(yè)的報表,很多控股上市均開展了房地產(chǎn)業(yè)務(wù),其資金實力一般強于上市公司,受到銀行認(rèn)可的程度較高.公司在上市公

8、司銀行借款、發(fā)行債券等過程中,提供相應(yīng)的擔(dān)保,提升上市公司債項的信用等級,降低融資本錢. 隨時準(zhǔn)備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),為上市公司的未來開展協(xié)調(diào)資源 控股公司可以承接上市公司在未來經(jīng)營過程中形成的一些盈利水平不強的工程, 保證上市公司資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性.同時可以為股份公司的現(xiàn)在和未來開展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn) 略資源,安排不宜在上市公司層面安排的利益. 案例可見湘鄂情. 六、控股公司可以在到達一定資產(chǎn)規(guī)模之后,以發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行中期 票據(jù)獲得資金開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務(wù)比方房地產(chǎn). 或者通過股權(quán)質(zhì)押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對實際限制 人想重點開展的產(chǎn)業(yè)進行培育. 例如： 目前不宜上市

9、的房地產(chǎn),目前處于虧損期的新興產(chǎn)業(yè)均可在控股公司體內(nèi)進行培 育 七、市值治理. 控股公司可以通過質(zhì)押其他子公司的股權(quán)、吸引外部投資者等方式融資后,對上市公司進行市值治理. 八、單獨上市. 當(dāng)然控股公司實力開展到一定程度也可以單獨在港股上市. 案例: 北京控股*ERLW2 北京控股控股公司與燕京啤酒000729000729、中國燃氣384384等 九、控股公司下屬子公司較多后,可以命名為集團,為上市公司宣傳可能能提供一些幫助. 十、有助于對上市公司人事進行安排,保持上市公司治理層的活力補充. 在很多公司上市時,上市公司的治理層長期跟隨實際限制人、控股股東,將公司做大做強并能夠?qū)崿F(xiàn)上市做出了巨大奉

10、獻.但是上市成功之后,這些治理層年齡北京控收集 大部份胃北京市政羈所的苴他立磷 72T2*27汨、 .北京僉星餃膏 公十投青者 29% 211% 申國信.包科瓚融柳忖,817 707% 中生北捶生期科技府 鼬惜RH:&2J7 弘L仁投資 也大了,可能覺得功成名就,大局部還有持有上市公司的股份,巨額財富也有了,推動公司大力開展的動力缺乏了,容易躺在功績簿上睡大覺,占據(jù)著董事、監(jiān)事、治理層的高層位置不下來.實際限制人也不好拉下臉來將他們趕走.而上市幾年為了公司的開展做出了巨大的犧牲,且一直很有想法很有干勁的中層干部的晉升通道被堵死了. 如果在上市公司上面設(shè)有控股公司,將沖勁缺乏、 愿意躺在功績簿上的老治理層升至控股公司擔(dān)任相應(yīng)的職務(wù),騰出相應(yīng)的職位空間給下面的中層干部,既照顧了老治理層的情緒,又保證了新的治理層的活力,同時保證了公司整體的晉升通道通暢.這在目前以人治為主的公司治理中非常重要. 當(dāng)然實際限制人全部通過控股公司對擬上市公司進行持股也不是完全沒有缺點： 第一,稅負(fù)重了.不解釋. 第二,決策慢了,買賣不股票不那么自由,個人為了消費需要賣出少量的股票時,會覺得自由度降低. 第三,分紅、買賣股