合資企業(yè)資料

1、合資企業(yè)資料合 同 書章 程董事會名單合資經(jīng)營 有限公司合同書第 一 章 總則第 二 章 合營各方   第 三 章 合營企業(yè)第 四 章 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍第 五 章 投資總額與注冊資本、投資比例、出資方式第 六 章 合營各方責任第 七 章 董事會第 八 章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事）第 九 章 管理機構第 十 章 勞動管理、工會組織第十一章 設備和原材料購買第十二章 稅務、財務與利潤分配第十三章 合營期限、解散、清算第十四章 保險第十五章 違約責任第十六章 不可抗力第十七章 爭議的解決第十八章 適用法律第十九章 合同生效及其他第一章 總則根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)

2、法及其實施條例和中國有關法規(guī)，經(jīng)本合同各方充分協(xié)商,在平等互利的原則下,就以中外合資經(jīng)營方式設立“ ”有限公司,簽訂本合同。         第二章 合營各方第2.l條:合營各方:甲 方: 法定地址: 注 冊 地: 電話: 法定代表人: 職務: 國籍: 乙方名稱（或個人姓名及證件名稱、證件號碼）： 法定地址: 注 冊 地: 電話: 法定代表人: 職務: 國籍: 第三章 合營企業(yè)           

3、;   第3.1條:合營各方同意以中外合資經(jīng)營方式成立:“ "(以下簡稱合營企業(yè))。合營企業(yè)的法定地址為:珠海市 。合營企業(yè)根據(jù)需要,經(jīng)董事會討論決定,報有關部門批準后,可在中國內(nèi)地、港澳和其它國家或地區(qū)設立辦事機構。第3.2條:合營企業(yè)具有中華人民共和國的法人地位,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關規(guī)定,其合法經(jīng)營權益受中華人民共和國法律保護。第3.3條:合營企業(yè)為有限責任公司,合營各方以各自認繳的出資額為限對合營企業(yè)承擔責任。第四章 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍第4.1條:合營企業(yè)的經(jīng)營范圍:生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。合營企業(yè)的生產(chǎn)(經(jīng)營)規(guī)模為年產(chǎn) 。第五章

4、 投資總額與注冊資本、投資比例、出資方式第5.1條：合營企業(yè)的投資總額為 ，注冊資本為 。合營各方的出資額和投資比例如下:甲方認繳的出資額為 ,占注冊資本的 %;乙方認繳的出資額為 ,占注冊資本的 %。合營各方以下列方式出資: 甲方: ;乙方: 。第5.2條:人民幣和外匯的兌換按中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其實施條例的規(guī)定執(zhí)行。第5.3條:合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認繳的出資,必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設立任何擔保物權的實物。凡是以實物、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術作價出資的,出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。第5.4條:合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的

5、設備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn),作為自己的出資,也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權益或者合營他方的財產(chǎn)和權益為其投資擔保。第5.5條：合營各方的出資應在合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 之內(nèi)分 期匯入合營企業(yè)在珠海當?shù)劂y行開設的賬戶或繳付合營企業(yè),每期繳付的數(shù)額如下: 1、第 期在 個月內(nèi)繳付 ，甲方出資額為 ，占認繳注冊資本的 %，乙方出資額為 ，占認繳注冊資本的 %； 2、 ；3、其余注冊資本，甲方出資金額為 ,乙方出資金額為 ，應在 月內(nèi)或 年 月 日前繳清。（注：注冊資本可一次性繳清）。第5.6條: 合營各方繳付出資后，合營企業(yè)應當按照相關要求向投資者簽發(fā)出資證明書。合營企業(yè)據(jù)此應于30日

6、內(nèi)將加蓋公章的出資證明書副本抄報橫琴新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局及有關部門，并提供與出資內(nèi)容相關的證明材料。（注：出資證明書應載明：公司名稱；成立日期；注冊資本；投資者（股東）名稱或姓名、出資方式、繳納出資金額或提供合作條件的內(nèi)容；繳納出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期）。第5.7條:在經(jīng)營中,如發(fā)現(xiàn)資金不足,經(jīng)各方協(xié)商增加數(shù)額和比例,并報原審批機構批準后,由合營各方分別投資。第5.8條:合營期內(nèi),合營企業(yè)不得減少注冊資本,確需減少的,須經(jīng)審批機構批準。第5.9條:合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,合營他方有優(yōu)先購買權。第5.10條:合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違

7、反上述規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。第六章 合營各方責任第6.1條:合營各方責任如下:甲方:(1)按本合同條款依時繳納出資額;(2)(3)(4)(5)(6)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。乙方:(1)按本合同條款依時繳納出資額;(2)(3)(4)(5)(6)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。第七章 董 事 會第7.1條:合營企業(yè)成立董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權力機構,決定合營企業(yè)的一切重大事宜,合營企業(yè)注冊登記之日即為董事會成立之日。第7.2條:董事會由 人組成（3-13人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長由 方委派,副董事長 名,由 方委派（注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）,不

8、兼企業(yè)實職的董事均不得在合營企業(yè)領取薪金。董事和董事長任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。合營各方委派或更換董事時,以正式書面通知為準。第7.3條:董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。第7.4條:董事會根據(jù)中國的有關法律、法令,有權決定企業(yè)的設置和經(jīng)營方針,編制工作計劃,審查財務預算決算、利潤分配、人事安排、工資福利待遇以及經(jīng)營業(yè)務上的重大問題等。第7.5條:關于各方權益的重大事宜,必須按照平等互利的原則,董事會內(nèi)部一致通過,一般事宜以出席董事會會議半數(shù)（或：三分之二多數(shù)）以上董事通過決定。第7.6條:下列事項必須由出席董事會會議的董事一致

9、通過方可作出通過決定:1、合營企業(yè)章程的修改;2、合營企業(yè)的中止、解散(本合同第13.3條第(四)項規(guī)定的情況除外);3、合營企業(yè)的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;4、合營企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并。上述事項應由合營各方簽訂補充合同并報原審批機關批準生效。第7.7條:董事會會議由董事長召集并主持,每年至少召開一次。董事長不能召集時,由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長可召開臨時會議。全部會議記錄必須存檔于合營企業(yè)。第八章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會）第8.1條：合營企業(yè)設監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成

10、立之日。第8.2條：本公司監(jiān)事會由 名成員（注：3名以上）組成（或：本公司設 名監(jiān)事），其中甲方委派 名，其中乙方委派 名。監(jiān)事對投資方負責，任期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第8.3條：監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第8.4條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第8.5條：監(jiān)事會（或：監(jiān)事）具有下列職權：（一）

11、 檢查公司財務； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 依照中華人民共和國公司法第一百五十二條 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權。第九章 管理機構第9.1條:合營企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理責任制,并設經(jīng)營管理機構,負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由合營各方分別委派、董事會聘任。第9.2條:總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會決議,組織和領

12、導合營企業(yè)日常管理工作,在董事會授權范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè),對內(nèi)任免下屬人員,行使董事會授予的其它職權。副總經(jīng)理的職責是協(xié)助總經(jīng)理工作。第9.3條:根據(jù)合營企業(yè)的需要,董事長在任何時候均可根據(jù)董事會的決議,按照合營企業(yè)章程的有關規(guī)定調(diào)整企業(yè)的管理機構,重新確定管理人員及其職權和職責范圍。第9.4條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織(包括境內(nèi)、境外)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務,不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理如有營私舞弊和嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決定,可以隨時解聘。第9.5條：公司設公司秘書，由_聘用。公司秘書應當符合珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法規(guī)定的任職條件

13、。第9.6條：公司秘書負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息，并履行下列職責：（一）負責在珠海市橫琴新區(qū)門戶網(wǎng)站上提交公司應當公開的信息；（二）接受有關部門的依法查詢；（三）籌備公司股東會議和相關會務；（四）管理股東材料和公司文件、檔案；（五）其他 。第十章 勞動管理、工會組織第10.1條:合營企業(yè)員工工資標準、獎勵及福利待遇,參照當?shù)赝再|(zhì)同行業(yè)水平執(zhí)行。有關招聘、辭退、勞動保護、保險、勞動紀律等,依照中國有關法律和勞動部門有關規(guī)定辦理。各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。第10.2條:合營企業(yè)職工有權按照中華人民共和國工會法和中國工

14、會章程的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。合營企業(yè)應當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第十一章 設備和原材料購買第1.1條:合營企業(yè)需進口的生產(chǎn)設備及其他的原材料等,按照公平、合理的原則,可以在國內(nèi)和國際市場購買。第11.2條:合營企業(yè)委托乙方從國外購買的設備應按擇優(yōu)選購的原則,價格經(jīng)董事會同意才能購買。第11.3條:合營企業(yè)從國外購買的設備、原輔材料以及乙方投入的設備等,須按中華人民共和國進出口商品檢驗法的規(guī)定,提交中國出入境檢驗檢疫機構檢驗。第十二章 稅務、財務與利潤分配第12.1條:合營企業(yè)按照中國的有關法律法令及有關規(guī)定繳納各種稅金。第12.2條:合營企業(yè)職工收入按照中華人民共和國

15、個人所得稅法繳納個人所得稅。外籍員工收入依法納稅后,可以匯往國外。第12.3條:合營企業(yè)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例,由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第12.4條:合營企業(yè)的會計年度為每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿,用中文書寫,也可按雙方商定,同時用 書寫。第12.5條:合營企業(yè)的財務與會計制度根據(jù)中國有關財務會計制度的規(guī)定辦理,并報當?shù)刎敹惒块T備案。第12.6條:合營企業(yè)的一切開支單據(jù)需要經(jīng)總經(jīng)理或其授權人簽署方為有效。合營企業(yè)收付憑證應使用稅務部門制定的發(fā)票,海外和港澳地區(qū)的發(fā)票,

16、必須有中國口岸報關單據(jù)或中國海關稅單方為有效。第12.7條:合營企業(yè)的財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查,甲方應予以同意,其所需要一切費用由乙方負擔。第12.8條:合營企業(yè)財務獨立核算,自負盈虧。第12.9條:利潤分配和虧損分擔。合營企業(yè)年終利潤須按規(guī)定交納所得稅，扣除儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金后,按合營各方的注冊資本比例分配。若合營企業(yè)發(fā)生虧損亦由各方按注冊資本比例分擔。第12.10條:合營企業(yè)的一切外匯事宜,按中華人民共和國外匯管理條例和有關管理辦法辦理。第十三章 合營期限、解散、清算

17、第13.1條:合營企業(yè)的經(jīng)營期限為 年,從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。在合營期限內(nèi),合營任何一方不得自行與任何經(jīng)濟組織簽訂有損合營企業(yè)利益的協(xié)議、合同。第13.2條:合營企業(yè)期滿,經(jīng)各方協(xié)商可以申請延長合同期限,但應在合營期滿前三個月提出,并報原審批機關批準。合營企業(yè)提前終止或期滿解散,應組成清算委員會進行清算。合營企業(yè)清償債務后的剩余資產(chǎn),按合營各方出資比例分配。第13.3條:在下列情況下,合營企業(yè)解散:(一)合營期限屆滿,其中一方不同意續(xù)辦時;(二)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;(三)企業(yè)發(fā)生自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失,無法繼續(xù)經(jīng)營;(四)合營任何一方不履行合營企業(yè)合同書規(guī)

18、定的責任和義務,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;(五)合營企業(yè)未達到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。在上述第(一)、(二)、(三)、(五)種情況下,應由董事會提出解散申請書,報審批機關批準后方生效;第(四)種情況下,應由履行合同的一方提出申請,報審批機關批準。合營企業(yè)提前終止或期滿解散的清算事項按13.2條規(guī)定及中國有關法律和規(guī)定辦理。合營企業(yè)解散后,本合同即告終止。第十四章 保 險 第14條:合營企業(yè)的各項保險,應向中國境內(nèi)的保險公司投保。第十五章 違約責任第15.1條:合營各方中的任何一方未按合同第五章第5.5條規(guī)定依期提交出資額時,從逾期之日起算,每逾期一個月,應支付應交出資額的 % 遲延利息給合

19、營企業(yè)。同時,違約一方應按其未繳付的出資額計以 % 的比例支付違約金給守約他方,除累計繳付應交的違約金外,守約他方有權按本合同第15.2條規(guī)定終止合同,并要求違約方承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。第15.2條:合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或繳清其出資額的,即構成違約,守約方應當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資額。逾期仍未繳付或者繳清的,視同違約方放棄在合營合同中的一切權利,自動退出合營企業(yè)。守約方應當在逾期后一個月內(nèi),向原審批機關申請批準終止合營合同、解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資額而造成的經(jīng)濟損失

20、。由于各方共同過失,根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十六章 不可抗力第16.1條:合同的任何一方如遭遇地震、臺風、洪水、火災或戰(zhàn)爭及其它不可預測事件等不可抗力而不能履行合同時,發(fā)事方應立即以電報通知另一方,并在隨后的15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┦录斍?出具當?shù)毓C機關簽發(fā)的有效證明文件,以解釋無法執(zhí)行合同的理由,各方再根據(jù)事件對合同影響的性質(zhì),經(jīng)過協(xié)商最后確定是否解除合同,或者部份免除履行合同的責任,或者延期履行合同。第十七章 爭議的解決第17條:合營各方因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,各方應本著友好精神協(xié)商解決,如協(xié)商不能解決,則可提請珠海仲裁委員會仲裁,此裁決為終局裁

21、決,各方應遵守執(zhí)行。在解決爭議期間,除爭議事項外,合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十八章 適用法律第18條:本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的解決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。 第十九章 合同生效及其他第19.1條:本合同經(jīng)各方法定代表人正式簽署后,報審批機關批準之日起生效,其修改時同。第19.2條:本合同自各方簽署、經(jīng)中國審批機關批準后,即為具有法律效力的文件,合營各方必須嚴格遵守,任何一方不得擅自終止(本合同第13.3條第一 款第(四)項規(guī)定的情況除外),若單方提出終止或轉(zhuǎn)讓股權和合營條件,應提前三個月提出,待各方協(xié)商后,報請原審批機關批準。未經(jīng)合

22、營各方同意,任何一方擅自終止合同,由此造成的經(jīng)濟損失,由提出終止合同方負責。第19.3條:本合同未盡事宜,經(jīng)合營各方協(xié)商可以修改補充,并報原審批機關批準,經(jīng)修改補充的條款,具有同等的法律效力,作為合同的有效附件。第19.4條:各方發(fā)出通知的方法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以正本書面信件通知。合同中所列各方的法定地址即為各方的收件地址。第19.5條:本合同以中文版本為有效文本。第19.6條:本合同于二OO 年 月 日由合營各方的法定代表人在 簽字。甲方法定代表人: 乙方法定代表人:(簽字、公司蓋章) (簽字、公司蓋章)合資企業(yè) 有限公司章 程第一章 總 則第1.1條:根

23、據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其實施條例和中國的其他有關法律, (以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)于二OO 年 月 日在 簽訂合資經(jīng)營珠海 有限公司合同書。為此,特制定本章程。第1.2條:合資各方甲 方: 法定地址: 注 冊 地: 法定代表人: 職務: 國籍: 乙 方: 法定地址: 注 冊 地: 法定代表人: 職務: 國籍: 第1.3條:合資各方在中國珠海市設立的合營企業(yè)定名為“ 有限公司"(下稱本公司),法定地址為: 。本公司為具有企業(yè)法人資格的中外合資企業(yè),系獨立的有限責任公司,本公司受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。第二章 經(jīng)營范

24、圍第2.1條:本公司經(jīng)營范圍:生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。生產(chǎn)(經(jīng)營)規(guī)模為:年產(chǎn)上述產(chǎn)品 。第2.2條:本公司的合資期限為 年,從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三章 投資總額與注冊資本第3.1條:本公司的投資總額為 ,注冊資本為 。合資各方認繳的出資額和出資比例為:甲方認繳的出資額為: ，占注冊資本的 %;乙方認繳的出資額為: ,占注冊資本的 %。第3.2條:合資各方的出資方式如下:甲方: ；乙方: 。第3.3條:合資各方認繳的出資額應按合資企業(yè)合同書中第五章規(guī)定的期限繳付。合資各方繳付出資額后，合營企業(yè)應當按照相關要求向投資者簽發(fā)出資證明書。合營企業(yè)據(jù)此應于30日內(nèi)將加蓋公章的出資證明書副本抄報橫琴新

25、區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局及有關部門，并提供與出資內(nèi)容相關的證明材料。（注：出資證明書應載明：公司名稱；成立日期；注冊資本；投資者（股東）名稱或姓名、出資方式、繳納出資金額或提供合作條件的內(nèi)容；繳納出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期）。第3.4條:合資期內(nèi),本公司不得減少其注冊資本,確需減少的,須經(jīng)審批機構批準。第3.5條:合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權。第3.6條:合資一方向非合營者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述3.5、3.6條規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。第四章 利潤分配、虧損分擔第4.1條:本公司經(jīng)營所得收入,扣除一切成本費用,按規(guī)定繳納稅款,并提取由董事會

26、確定比例的企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金后,所余下的利潤按各方注冊資本比例進行分配。若本公司發(fā)生虧損,亦按各方注冊資本比例分擔。第4.2條:本公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第4.3條:本公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度的利潤進行分配。第五章 董 事 會第5.1條:本公司設立董事會。董事會是本公司的最高權力機構,決定本公司的一切重大事宜,本公司注冊登記之日即為董事會成立之日。第5.2條: 董事會由 人組成（3-13人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長由 方委派,副董事長

27、名,由 方委派（注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）,不兼企業(yè)實職的董事均不得在合營企業(yè)領取薪金。董事長、副董事長、董事任期四年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派,可以連任。合資各方委派或更換董事時,以正式書面通知為準。第5.3條:董事長是本公司的法定代表人,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表本公司。第5.4條:董事會的職權:1、制定和修改本公司章程;2、制定本公司的發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營方案; 3、決定本公司的增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停產(chǎn)、終止和解散；4、制定員工的勞動工資、福利和獎罰等制度; 5、審查經(jīng)營狀況、財務預算和決算;6、決定利潤分配和虧損彌補方案;7、任免總經(jīng)理、副

28、總經(jīng)理、總工程師、會計師和其他高級管理人員及確定其職權、待遇;8、負責召集組織本公司終止和期滿時的清算工作;9、討論決定本公司的其他重要事項。第5.5條:董事會會議每年至少召開一次,如經(jīng)三分之一以上董事提議,可由董事長召開臨時會議。第5.6條:董事會會議由董事長主持,如董事長不能出席時,應授權副董事長代理并主持董事會會議。董事長在召開董事會會議三十天前,應書面通知各董事,通知須注明開會時間、地點和內(nèi)容。第5.7條:董事因故不能出席董事會議時,可以書面委托代理人出席并表決,如屆時未委托他人出席,則作為棄權。第5.8條:董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。第5.9條:每次董事會會議均應詳細

29、記錄,并由出席會議的全體董事簽字,會議記錄用中文書寫,由本公司存檔備查。5.10條:董事會對本公司一般問題的裁決,應采取過半數(shù)通過的原則。下列事項必須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決定:1、本公司合同、章程的修改;2、本公司的中止、解散(合營企業(yè)合同第13.3條第(四)項規(guī)定的情況除外)；3、本公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4、本公司與其它經(jīng)濟組織的合并。第六章監(jiān)事會（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會）第6.1條：合營企業(yè)設監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成立之日。第6.2條：本公司監(jiān)事會由 名成員（注：3名以上）組成（或：本公司設 名監(jiān)事），其中

30、甲方委派 名，其中乙方委派 名。監(jiān)事對投資方負責，任期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第6.3條：監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第6.4條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第6.5條：監(jiān)事會（或：監(jiān)事）具有下列職權：（一） 檢查公司財務； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法

31、規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 依照中華人民共和國公司法第一百五十二條 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權。第七章 管理機構第7.1條:本公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制,設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理 人,任期 年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營各方分別委派、董事會聘任。第7.2條:總經(jīng)理不代表任何一方的利益,總經(jīng)理直接對董事會負責,執(zhí)行董事會各項決議,組織和領導本公司的全面工作,副總經(jīng)理分管各部門的具體業(yè)務,協(xié)助總經(jīng)理工作。第7.3條:總經(jīng)理的職責:1、貫徹執(zhí)

32、行董事會的決議;2、組織和領導企業(yè)日常的經(jīng)營管理;3、在董事會授權范圍內(nèi),對外代表本公司處理企業(yè)業(yè)務,對內(nèi)聘任管理人員;副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管部門的具體業(yè)務,本公司日常重大問題實行正副總經(jīng)理會簽制度。第7.4條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織(包括境內(nèi)、境外)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職務,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。第7.5條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員中,如確有事實證明其有營私舞弊、嚴重瀆職的,經(jīng)董事會決定,可隨時解聘。第7.6條:本公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定及珠海市有關勞動管理規(guī)定辦理。第7

33、.7條:本公司的職工按照珠海市政府有關規(guī)定,參加養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險及其他社會保險。第7.8條:本公司有權按照中華人民共和國工會法和中國工會章程的規(guī)定建立基層工會組織,開展工會活動。本公司應為工會組織提供便利條件。第7.9條：本公司設公司秘書，由_聘用。公司秘書應當符合珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法規(guī)定的任職條件，并履行下列職責：(一)負責在珠海市商事登記機關商事登記業(yè)務平臺上提交公司應當公開的信息；（二）接受有關部門的依法查詢；（三）籌備公司股東會議和董事會議（公司設董事會的添加，不設董事會的刪除）；（四）管理股東材料和公司文件、檔案；（五）其他_。第八章 會計制度、財務及外匯管理事第8.1條:本公司的會計制度,按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)的會計制度執(zhí)行。第8.2條:本公司的會計年度為公歷年制,即公歷一月一日至十二月三十一日止。第8.3條:本公司的一切記賬憑證、賬冊、報表用中文書寫,也可根據(jù)合資雙方商定,同時用書寫。第8.4條:本公司的記賬本位幣為人民幣,可以同時以其它外幣記賬,有關匯率事宜按國家外匯管理局的規(guī)定執(zhí)行。第8.5條:本公司聘請在中國注冊的審計師負責本公司的財務審計工作,并向董事會和總經(jīng)理報告審計結果。第8.6條:本公司在珠海有關銀行設立賬戶。第8.7條:本公司的外匯事宜,依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。第九章 解散與清算第9.1條:本公司在下列情況下可申請