股權(quán)激勵及高管股份管理培訓(xùn)課件(共70頁).ppt

1、股權(quán)激勵及高管股份管理股權(quán)激勵及高管股份管理公司管理部公司管理部李莉李莉股權(quán)激勵專題股權(quán)激勵專題目錄目錄n公司治理與股權(quán)激勵公司治理與股權(quán)激勵n股權(quán)激勵操作與實踐股權(quán)激勵操作與實踐n實施股權(quán)激勵存在的問題及對策實施股權(quán)激勵存在的問題及對策股權(quán)激勵專題股權(quán)激勵專題 公司治理與股權(quán)激勵公司治理與股權(quán)激勵通過公司治理提升公司價值通過公司治理提升公司價值n上市公司公司治理現(xiàn)上市公司公司治理現(xiàn)狀不容樂觀狀不容樂觀n提高公司治理水平是提高公司治理水平是上市公司提升公司價上市公司提升公司價值的必然選擇值的必然選擇 n資本市場各利益相資本市場各利益相關(guān)者和監(jiān)管環(huán)境對關(guān)者和監(jiān)管環(huán)境對公司治理水平的要公司治理水平

2、的要求日益提高求日益提高投資者愿為公司投資者愿為公司治理溢價買單治理溢價買單投資者愿為公司治理溢價買單投資者愿為公司治理溢價買單 麥肯錫公司在麥肯錫公司在2000 年年6 月對月對200 家全球機構(gòu)投家全球機構(gòu)投資者的調(diào)查顯示機構(gòu)投資者的調(diào)查顯示機構(gòu)投資者愿意為公司治理良資者愿意為公司治理良好的公司股票支付好的公司股票支付2027的溢價。的溢價。 一些投資者還表示，良一些投資者還表示，良好的公司治理是他們決好的公司治理是他們決定是否投資于某個公司定是否投資于某個公司的關(guān)鍵因素之一，即在的關(guān)鍵因素之一，即在投資者決定投資哪家公投資者決定投資哪家公司時，相對于利潤業(yè)績，司時，相對于利潤業(yè)績，增長潛

3、力等財務(wù)因素，增長潛力等財務(wù)因素，公司治理具有同等的重公司治理具有同等的重要性。要性。股權(quán)激勵已經(jīng)成為普遍趨勢股權(quán)激勵已經(jīng)成為普遍趨勢n世界范圍的期權(quán)實踐：股票期權(quán)已經(jīng)成為普遍趨勢世界范圍的期權(quán)實踐：股票期權(quán)已經(jīng)成為普遍趨勢美國西北大學(xué)J.L. Kellogg研究生管理學(xué)院進行的調(diào)查表明(1998年):對實施了股票期權(quán)計劃的公司進行跟蹤調(diào)查的四年當(dāng)中，其資產(chǎn)回報率比同行業(yè)平均水平高出2.6個百分點四年中股東回報率要比其他公司高出6.9個百分點有82%的公司認為，股票期權(quán)計劃會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響以股權(quán)為基礎(chǔ)的薪酬計劃利于員工分享公司經(jīng)營信息并加以有效利用，從而對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響股票期權(quán)占

4、股票期權(quán)占9%以上的上市公司的股以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好指比全部上市公司的股指要好非管理層員工總計持有公司全部股票的6%到10%從1989年開始，大約3,000家公司實施了廣泛的股票期權(quán)計劃現(xiàn)在所有的上市公司用于股票期權(quán)的股票價值已上升到6,000億美元，而1985年只有600億美元41%的美國大型企業(yè)向一半以上的員工授予股票期權(quán)越來越多的公司實施了廣泛越來越多的公司實施了廣泛的員工持股計劃的員工持股計劃財富雜志對世界前100名上市交易公司的調(diào)查表明:60%的企業(yè)已經(jīng)實施了廣泛的股票期權(quán)計劃42%為所有員工提供股票期權(quán)這些公司約有80%的員工擁有公司的股票實施股票期權(quán)的財務(wù)

5、增長動力促使實施股票期權(quán)的財務(wù)增長動力促使股票期權(quán)在發(fā)達國家大規(guī)模發(fā)展股票期權(quán)在發(fā)達國家大規(guī)模發(fā)展股權(quán)激勵股權(quán)激勵上市公司的必然選擇上市公司的必然選擇上市公司實施股上市公司實施股票激勵的內(nèi)外部票激勵的內(nèi)外部環(huán)境環(huán)境提高管理層積極性高管激勵與經(jīng)營績效掛鉤實現(xiàn)管理層、 上市公司、股東 利益相一致公司法、證券法的修訂證監(jiān)會管理辦法國資委試行辦法股權(quán)分置改革順利完成吸引和留住人才提升公司業(yè)績改善公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部通過股權(quán)激勵提高公司治理水平內(nèi)部通過股權(quán)激勵提高公司治理水平“中捷”、“萬科”等一批公司股權(quán)激勵計劃的推出已形成示范效應(yīng)。外部各因素主體推動公司股權(quán)激勵外部各因素主體推動公司股權(quán)激勵公司全體股東

6、以及員工的一致期望與要求機構(gòu)投資者對股權(quán)激勵倍加推崇上市公司開展公司治理專項活動上市公司開展公司治理專項活動2007年年3月，證監(jiān)公司字【月，證監(jiān)公司字【2007】28號：號：開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知通知要求為適應(yīng)新形勢要求，提高上市公司質(zhì)量，在上市通知要求為適應(yīng)新形勢要求，提高上市公司質(zhì)量，在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。公司中開展加強上市公司治理專項活動。上市公司應(yīng)在上市公司應(yīng)在10月底前完成全部月底前完成全部3個階段的工作，包括：個階段的工作，包括：l自查階段自查階段 l公眾評議階段公眾評議階段 l整改提高階段整改提高

7、階段 上市公司開展公司治理專項活動上市公司開展公司治理專項活動實施股權(quán)激勵計劃的公司，須按照以下時間要求執(zhí)行：實施股權(quán)激勵計劃的公司，須按照以下時間要求執(zhí)行：l已獲得中國證監(jiān)會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部已獲得中國證監(jiān)會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作：個階段的工作：l已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成；未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成。成；未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成。l未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期未召開股東大會，

8、但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成；對未召開股東大會且未發(fā)出通知，需要在發(fā)出股東大會權(quán)前完成；對未召開股東大會且未發(fā)出通知，需要在發(fā)出股東大會通知前完成。通知前完成。l已向證監(jiān)會申報材料，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應(yīng)在已向證監(jiān)會申報材料，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應(yīng)在獲得證監(jiān)會無異議之前完成全部獲得證監(jiān)會無異議之前完成全部3個階段的工作。個階段的工作。l未向證監(jiān)會正式申報材料的上市公司，原則上應(yīng)在向證監(jiān)會正式未向證監(jiān)會正式申報材料的上市公司，原則上應(yīng)在向證監(jiān)會正式報送材料前完成全部報送材料前完成全部3個階段的工作。個階段的工作。 上市公司在報送股權(quán)激勵材料時，應(yīng)同時

9、報送公司自查報告、整改計劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局上市公司在報送股權(quán)激勵材料時，應(yīng)同時報送公司自查報告、整改計劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。股權(quán)激勵專題股權(quán)激勵專題 股股 權(quán)權(quán) 激激 勵勵操操 作作 與與 實實 踐踐 股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會: :上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法 ( (試行試行) )，20062006年年1 1月月1 1日起施行日起施行國務(wù)院國資委、財政部：國務(wù)院國資委、財政部：國有控股上市公司國有控股上市公司( (境外境外) )實施股權(quán)激勵

10、試行辦法實施股權(quán)激勵試行辦法，20062006年年3 3月月1 1日日起施行起施行國務(wù)院國資委、財政部：國務(wù)院國資委、財政部：國有控股上市公司國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法，20062006年年9 9月月3030日起施行日起施行 股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則其他相關(guān)規(guī)則其他相關(guān)規(guī)則公司法公司法證券法證券法財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知稅問題的通知(財稅財稅200535200535號號) 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2 2號號

11、-中高層管理中高層管理人員激勵基金的提取人員激勵基金的提取企業(yè)會計準則第企業(yè)會計準則第1111號號股份支付股份支付財政部關(guān)于財政部關(guān)于公司法公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（財企知（財企200667200667號文）號文） 股權(quán)激勵工具股權(quán)激勵工具根據(jù)證監(jiān)會根據(jù)證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法, , 股權(quán)激勵可采取以下方式股權(quán)激勵可采取以下方式: : 1 1、股票期權(quán)：、股票期權(quán)： 指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵定的價格和條件購

12、買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保和償還債務(wù)。轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保和償還債務(wù)。 2 2、限制性股票：、限制性股票： 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。中獲益。價格變動曲線價格變動曲線授權(quán)授權(quán)行權(quán)行權(quán)時間時間授予授予出售出售行權(quán)價格行權(quán)收入，

13、薪資性收入資本利得，股票轉(zhuǎn)讓收入低于不行權(quán)無損失等待期可行權(quán)期市場價格市場價格n采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標，以低于采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理授予價格或價格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理委員會確定。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購委員會確定。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票。買公司股票。業(yè)績獎勵業(yè)績獎勵型限制性型限制性股票股票要點描述要點描述華僑城華僑城中興通訊中興通訊折扣購股折扣購股

14、型限制性型限制性股票股票n當(dāng)激勵對象滿足規(guī)定的激勵條件時，上市公司從凈利潤當(dāng)激勵對象滿足規(guī)定的激勵條件時，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設(shè)立激勵基金或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設(shè)立激勵基金專門帳戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配專門帳戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配辦法授予激勵對象。公司法：回購公司股票用來激勵辦法授予激勵對象。公司法：回購公司股票用來激勵員工的，需在一年內(nèi)授出。提取激勵基金回購公司股票授員工的，需在一年內(nèi)授出。提取激勵基金回購公司股票授予員工的，會計處理上是從稅后利潤中列支。該種激勵方予員工的，會計處理上是從稅后利潤中列

15、支。該種激勵方式下，激勵對象無須自籌任何資金。式下，激勵對象無須自籌任何資金。萬科萬科確定股權(quán)激勵對象確定股權(quán)激勵對象確定股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)確定股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù) 確定股票期權(quán)的確定股票期權(quán)的i行權(quán)價及限制性股票的授予價格行權(quán)價及限制性股票的授予價格實施股權(quán)激勵計劃的股份來源實施股權(quán)激勵計劃的股份來源參與激勵計劃的員工購買股份的資金來源參與激勵計劃的員工購買股份的資金來源確定股權(quán)激勵計劃實施各個環(huán)節(jié)的時點和期限確定股權(quán)激勵計劃實施各個環(huán)節(jié)的時點和期限定人定人定量定量定價定價定時定時股份股份來源來源資金資金來源來源 上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定

16、：規(guī)定：l 激勵對象可包括激勵對象可包括董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事、監(jiān)事、高級管理人員、 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員人員，不應(yīng)當(dāng)包括不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事獨立董事。 國有控股公司股權(quán)激勵辦法國有控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：規(guī)定：l 股權(quán)激勵的對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對股權(quán)激勵的對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。骨干。l 控股公司以外人員擔(dān)任的外部董事控股公司以外人員擔(dān)任的外部董事、監(jiān)事監(jiān)事、獨立董事暫不納入股、獨立董事暫不納入股權(quán)激勵計劃

17、。權(quán)激勵計劃。l 特別規(guī)定：上市公司母公司（或控股公司）的企業(yè)負責(zé)人在上市特別規(guī)定：上市公司母公司（或控股公司）的企業(yè)負責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參與股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公公司擔(dān)任職務(wù)的，可參與股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。司的股權(quán)激勵計劃。不得成為激勵對象的人選：不得成為激勵對象的人選：最近最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；選的；最近最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；政處罰的；具有具有中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任

18、公司規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定：規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的過公司股本總額的10%10%。 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)非經(jīng)股東

19、大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%1%。 公司法公司法規(guī)定：規(guī)定：收購本公司股份將股份獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行收購本公司股份將股份獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五股份總額的百分之五 。深市主板公司中，激勵比重最大的是泛海建設(shè)，占公司總股本的深市主板公司中，激勵比重最大的是泛海建設(shè)，占公司總股本的9.96%9.96%，最小的是西飛國際，占總股本的，最小的是西飛國際，占總股本的1%1%。激勵股份超過公司總股。激勵股份超過公司總股本本5%

20、5%的有的有6 6家公司。家公司。國有控股公司股權(quán)激勵辦法國有控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：規(guī)定：總量限制：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員預(yù)期中長總量限制：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員預(yù)期中長期激勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的期激勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。以內(nèi)。 首次授予：首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量首次授予：首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上原則上應(yīng)控應(yīng)控制在上市公司股本總額的制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。以內(nèi)。延后行權(quán)：授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的延后行權(quán)：授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20%留至留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的

21、限制性股票，應(yīng)將不任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。 股票期權(quán)：股票期權(quán)：上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定，上市公規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：l 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；交易日的公司標的股票收盤價；l 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前股權(quán)

22、激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價收盤價 。 深市主板公司中，多數(shù)公司選擇法定下限，僅瀘州老窖在法定價格深市主板公司中，多數(shù)公司選擇法定下限，僅瀘州老窖在法定價格基礎(chǔ)上上浮了基礎(chǔ)上上浮了15%15%。 限制性股票：限制性股票： 上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法無明確規(guī)無明確規(guī)定，一般由上市公司自行確定，出現(xiàn)了股票授予價格較市定，一般由上市公司自行確定，出現(xiàn)了股票授予價格較市場價打折較大的情況。場價打折較大的情況。指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。是指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)

23、失效為止的是指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)失效為止的時間段。有效期不得超過時間段。有效期不得超過1010年。年。股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年。并且需要分期行權(quán)。不得少于一年。并且需要分期行權(quán)。是指激勵對象可以開始行權(quán)的時間，可行權(quán)日必須為交易是指激勵對象可以開始行權(quán)的時間，可行權(quán)日必須為交易日。日。是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。法是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。法定高管必須嚴格按照定高管必須嚴格按照公司法公司法、證券法證券法等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)

24、行。股票期權(quán)計劃包含授予、（分期）行權(quán)、出售三個主要環(huán)節(jié)，主要的約束集股票期權(quán)計劃包含授予、（分期）行權(quán)、出售三個主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至出售前持有期權(quán)的階段；限制性股票包含授予、（分期）出售中在授予后至出售前持有期權(quán)的階段；限制性股票包含授予、（分期）出售兩個環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至出售前持有股票的階段。兩個環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至出售前持有股票的階段。國有控股公司股權(quán)激勵辦法國有控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：規(guī)定：期權(quán)：期權(quán)：行權(quán)限制期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年 ，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。限制性股票：限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖

25、期不低于3年。該規(guī)定要求股權(quán)激勵計劃有效期在該規(guī)定要求股權(quán)激勵計劃有效期在5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵。年以上，真正體現(xiàn)長期激勵。 證監(jiān)會證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定：規(guī)定： 擬實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情擬實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下三種方式解決標的股票來源：況，通過以下三種方式解決標的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份向激勵對象發(fā)行股份 總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降回購本公司股份回購本公司股份 總股本不變，但鑒于中國上市公司的資金實力，回購未成為主流總股本不變，但鑒于中國上市公

26、司的資金實力，回購未成為主流法律、行政法規(guī)允許的其他方式。法律、行政法規(guī)允許的其他方式。深市主板公司中，除萬科的激勵對象無須繳納認股資金外，晨深市主板公司中，除萬科的激勵對象無須繳納認股資金外，晨鳴紙業(yè)也根據(jù)凈利潤增長率和凈利潤凈增加額為依據(jù)提取年度鳴紙業(yè)也根據(jù)凈利潤增長率和凈利潤凈增加額為依據(jù)提取年度激勵基金分配給激勵對象，而其余公司均由激勵對象自行解決激勵基金分配給激勵對象，而其余公司均由激勵對象自行解決資金來源問題。資金來源問題。公司法公司法規(guī)定，董、監(jiān)事、高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不超規(guī)定，董、監(jiān)事、高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不超過其所持本公司股份的過其所持本公司股份的25%25%。一定程

27、度上造成了公司高管的資。一定程度上造成了公司高管的資金沉淀。金沉淀。公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或托管券商提供過橋融公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或托管券商提供過橋融資等方式解決資金問題。資等方式解決資金問題。 業(yè)績考核主要針對上市公司實施股權(quán)激勵的條件以及計提激勵基金業(yè)績考核主要針對上市公司實施股權(quán)激勵的條件以及計提激勵基金的條件，是股權(quán)激勵中監(jiān)管部門和股東關(guān)注的重點，多家上市公司的條件，是股權(quán)激勵中監(jiān)管部門和股東關(guān)注的重點，多家上市公司在獲得中國證監(jiān)會審核無異議前都對其進行了修訂。在獲得中國證監(jiān)會審核無異議前都對其進行了修訂。目前，上市公司普遍采用目前，上市公司普遍采用凈利潤增長

28、率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作作為考核標準，要求以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算凈資產(chǎn)為考核標準，要求以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)，鼓勵以兩者孰低者作為計算依據(jù)。這也是監(jiān)管部門、收益率的依據(jù)，鼓勵以兩者孰低者作為計算依據(jù)。這也是監(jiān)管部門、上市公司、股東都易于接受的考核依據(jù)。同時，少數(shù)公司開始引入上市公司、股東都易于接受的考核依據(jù)。同時，少數(shù)公司開始引入市值市值作為考核標準。作為考核標準。上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法對股權(quán)激勵做出了績效考核體系和對股權(quán)激勵做出了績效考核體系和考核辦法的硬性規(guī)定，要求對上市公司績效考核

29、評價制度及發(fā)展戰(zhàn)考核辦法的硬性規(guī)定，要求對上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃做出詳盡說明。略和實施計劃做出詳盡說明。深市主板公司股權(quán)激勵實施情況深市主板公司股權(quán)激勵實施情況與股權(quán)分置改革方案一并提出，并由公司股東提供激勵股份來源，與股權(quán)分置改革方案一并提出，并由公司股東提供激勵股份來源， 如如:農(nóng)產(chǎn)品、格力電器、新大陸、深振業(yè)等約農(nóng)產(chǎn)品、格力電器、新大陸、深振業(yè)等約2020家公司，其中格力電家公司，其中格力電器、新大陸已完成一期激勵股份的過戶工作。（無須報證監(jiān)會審批）器、新大陸已完成一期激勵股份的過戶工作。（無須報證監(jiān)會審批）根據(jù)證監(jiān)會根據(jù)證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激

30、勵管理辦法提出，需經(jīng)證監(jiān)會審核提出，需經(jīng)證監(jiān)會審核無異議方可實施，深市主板共無異議方可實施，深市主板共1212家公司提出激勵方案家公司提出激勵方案:激勵方式激勵方式股份來源股份來源實施激勵公司簡稱實施激勵公司簡稱限制性股票限制性股票二級市場買入二級市場買入萬科萬科限制性股票限制性股票新股發(fā)行新股發(fā)行華僑城、中興通訊華僑城、中興通訊股票期權(quán)股票期權(quán)新股發(fā)行新股發(fā)行瀘州老窖、寶新能源、南玻瀘州老窖、寶新能源、南玻A、?？萍?、西飛國際、泛海建設(shè)、?？萍肌⑽黠w國際、泛海建設(shè)、海南海藥、晨鳴紙業(yè)、美的電器海南海藥、晨鳴紙業(yè)、美的電器證券代碼證券代碼證券簡稱證券簡稱激勵期間激勵期間激勵比例激勵比例行權(quán)行權(quán)

31、( (授予授予) )價格價格公司近期股價公司近期股價(3.22)(3.22)000002000002萬科萬科A A3 3年年由激勵基金提取由激勵基金提取的金額確定的金額確定0 016.5516.55000069000069華僑城華僑城6 6年年4.50%4.50%7 719.05 19.05 000568000568瀘州老窖瀘州老窖1010年年2.85%2.85%12.7812.7827.80 27.80 000690000690寶新能源寶新能源4 4年年9.84%9.84%10.8510.8533.17(33.17(復(fù)權(quán)復(fù)權(quán)) ) 000012000012南玻南玻A A5 5年年4.92%4

32、.92%8.28.214.65 14.65 000926000926福星科技福星科技4 4年年3.70%3.70%9.349.3419.72 19.72 000768000768西飛國際西飛國際5 5年年1%1%10.7510.7520.50 20.50 000046000046泛海建設(shè)泛海建設(shè)4 4年年9.96%9.96%9.429.4226.19 26.19 000566000566海南海藥海南海藥8 8年年9.88%9.88%3.633.636.54 6.54 000488000488晨鳴紙業(yè)晨鳴紙業(yè)5 5年年5.13%5.13%4.734.739.24 9.24 00006300006

33、3中興通訊中興通訊5 5年年5%5%30.0530.05* *0.520.5244.30 44.30 000527000527美的電器美的電器5 5年年7.93%7.93%10.810.830.40 30.40 主板主板12家公司激勵方案家公司激勵方案 股權(quán)激勵的操作流程股權(quán)激勵的操作流程交易所交易所結(jié)算公司結(jié)算公司國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)管理部門管理部門中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會各部門責(zé)任分工各部門責(zé)任分工 證監(jiān)會對上市公司激勵方案備案審核，收到完整材料證監(jiān)會對上市公司激勵方案備案審核，收到完整材料之日起之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的

34、通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的信息披露要求。涉及的信息披露要求。 證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。 國有控股公司特殊規(guī)定：上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)經(jīng)履行國有控股公司特殊規(guī)定：上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門審核同意后，報中國證國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機構(gòu)

35、辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。監(jiān)會備案以及在相關(guān)機構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。股權(quán)激勵的操作流程股權(quán)激勵的操作流程 薪酬與考核委員會負責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案薪酬與考核委員會負責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案 擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議 獨立董事發(fā)表獨立意見獨立董事發(fā)表獨立意見律師發(fā)表專業(yè)意見律師發(fā)表專業(yè)意見通過后將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案通過后將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案 證監(jiān)會審核無異議，公司發(fā)出股東大會通知證監(jiān)會審核無異議，公司發(fā)出股東大會通知 獨立董事征集投票權(quán)獨立董事征集投票權(quán)股東大會需股東大會需2/3表決通過表決通過持相關(guān)文件到證券交易所

36、辦理信息披露事宜，到證券持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。 國有控股公司須經(jīng)國有資國有控股公司須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核備案產(chǎn)管理部門審核備案股權(quán)激勵的操作股權(quán)激勵的操作具體操作相關(guān)文件具體操作相關(guān)文件股權(quán)分置改革工作備忘錄第股權(quán)分置改革工作備忘錄第18號號股權(quán)激勵計劃的實施股權(quán)激勵計劃的實施l適用于股東轉(zhuǎn)讓股份給激勵對象的情形適用于股東轉(zhuǎn)讓股份給激勵對象的情形l公司提交材料并履行信息披露義務(wù)公司提交材料并履行信息披露義務(wù)l激勵股份來源方及激勵對象分別按交易經(jīng)手費標準繳納費用激勵股份來源方及激勵對象分別按交易經(jīng)手費標

37、準繳納費用 深圳證券交易所上市公司股權(quán)激勵實施細則深圳證券交易所上市公司股權(quán)激勵實施細則 （討論中）（討論中）l股權(quán)激勵計劃的審批程序及信息披露股權(quán)激勵計劃的審批程序及信息披露 l激勵股份授予，股票期權(quán)授予、行權(quán)等具體操作流程激勵股份授予，股票期權(quán)授予、行權(quán)等具體操作流程l監(jiān)管關(guān)注點及罰則監(jiān)管關(guān)注點及罰則 股權(quán)激勵專題股權(quán)激勵專題實施股權(quán)激勵存在的問題實施股權(quán)激勵存在的問題一、現(xiàn)有制度建設(shè)方面（探討）一、現(xiàn)有制度建設(shè)方面（探討）對限制性股票缺乏定價的原則性規(guī)定對限制性股票缺乏定價的原則性規(guī)定對獎勵基金的計提沒有相關(guān)規(guī)定對獎勵基金的計提沒有相關(guān)規(guī)定如何評價公司的治理水平、內(nèi)控制度和績效考核體系如

38、何評價公司的治理水平、內(nèi)控制度和績效考核體系考核指標制定的科學(xué)性問題考核指標制定的科學(xué)性問題股權(quán)激勵的會計處理問題股權(quán)激勵的會計處理問題如何體現(xiàn)激勵與約束并重問題如何體現(xiàn)激勵與約束并重問題 實施股權(quán)激勵存在的問題實施股權(quán)激勵存在的問題二、二、信息披露方面的問題信息披露方面的問題1 1、未充分估算實施股權(quán)激勵對業(yè)績的影響、未充分估算實施股權(quán)激勵對業(yè)績的影響l根據(jù)根據(jù)企業(yè)會計準則第企業(yè)會計準則第1111號號股份支付股份支付，股權(quán)激勵應(yīng)以授予職工股份，股權(quán)激勵應(yīng)以授予職工股份的公允價值計量，并計入相關(guān)成本或費用。由于目前公司選取的激勵股的公允價值計量，并計入相關(guān)成本或費用。由于目前公司選取的激勵股份

39、占總股本比例普遍偏高，上市公司實施股權(quán)激勵需要承擔(dān)較大的成本、份占總股本比例普遍偏高，上市公司實施股權(quán)激勵需要承擔(dān)較大的成本、費用，從而對激勵當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績以及股東權(quán)益造成較大的影響；股本費用，從而對激勵當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績以及股東權(quán)益造成較大的影響；股本擴張也對每股收益起到了攤薄作用。擴張也對每股收益起到了攤薄作用。l目前公司在確定激勵方案時對上述因素對財務(wù)指標的影響程度估計不足，目前公司在確定激勵方案時對上述因素對財務(wù)指標的影響程度估計不足，在激勵草案中也未充分披露實施股權(quán)激勵對企業(yè)經(jīng)營成果的影響程度。在激勵草案中也未充分披露實施股權(quán)激勵對企業(yè)經(jīng)營成果的影響程度。成本、費用的計入可能使股權(quán)激勵條

40、件不能滿足，無法兌現(xiàn)激勵。成本、費用的計入可能使股權(quán)激勵條件不能滿足，無法兌現(xiàn)激勵。 實施股權(quán)激勵存在的問題實施股權(quán)激勵存在的問題2 2、指標確定依據(jù)問題、指標確定依據(jù)問題從目前公司披露的激勵方案看，均沒有說明股權(quán)激勵考核從目前公司披露的激勵方案看，均沒有說明股權(quán)激勵考核指標的確定依據(jù)，對于公司制訂的凈資產(chǎn)收益率水平、財指標的確定依據(jù)，對于公司制訂的凈資產(chǎn)收益率水平、財務(wù)指標的增長率水平等缺乏具體的分析和論證。務(wù)指標的增長率水平等缺乏具體的分析和論證。事實上，不同公司基本面及發(fā)展?jié)摿Υ嬖诤艽蟛町?，公司事實上，不同公司基本面及發(fā)展?jié)摿Υ嬖诤艽蟛町?，公司?yīng)該在充分分析歷史盈利數(shù)據(jù)，未來發(fā)展前景，以

41、及實施應(yīng)該在充分分析歷史盈利數(shù)據(jù)，未來發(fā)展前景，以及實施激勵可以提升企業(yè)價值的基礎(chǔ)上合理確定激勵考核指標，激勵可以提升企業(yè)價值的基礎(chǔ)上合理確定激勵考核指標，并充分向投資者披露有關(guān)信息。并充分向投資者披露有關(guān)信息。 實施股權(quán)激勵存在的問題實施股權(quán)激勵存在的問題三、股權(quán)激勵的監(jiān)管問題三、股權(quán)激勵的監(jiān)管問題利潤操縱問題利潤操縱問題l未完成業(yè)績指標時，通過利潤操縱達到激勵條件未完成業(yè)績指標時，通過利潤操縱達到激勵條件l做小基數(shù)，做小基數(shù)，“挪移利潤挪移利潤”以確保利潤呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢以確保利潤呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢 l激勵期間較短的，可能會追求短期利潤、選擇高風(fēng)險投資激勵期間較短的，可能會追求短期利潤、

42、選擇高風(fēng)險投資 市場操縱問題市場操縱問題l方案推出前，集中披露利空信息，壓低股價以降低行權(quán)價方案推出前，集中披露利空信息，壓低股價以降低行權(quán)價l股份授予及行權(quán)期間，集中推出利好信息，以抬高股票價格，股份授予及行權(quán)期間，集中推出利好信息，以抬高股票價格，實現(xiàn)個人利益的最大化。實現(xiàn)個人利益的最大化。 選擇性信息披露問題選擇性信息披露問題 加強股權(quán)激勵監(jiān)管的建議加強股權(quán)激勵監(jiān)管的建議提議完善現(xiàn)有制度建設(shè)提議完善現(xiàn)有制度建設(shè)強化監(jiān)管手段強化監(jiān)管手段l規(guī)范股權(quán)激勵操作流程規(guī)范股權(quán)激勵操作流程l加強高管持股管理加強高管持股管理l強化股權(quán)激勵相關(guān)的信息披露要求強化股權(quán)激勵相關(guān)的信息披露要求l加強二級市場時點

43、監(jiān)控加強二級市場時點監(jiān)控l深交所上市公司誠信檔案中，增加股權(quán)激勵業(yè)務(wù)專深交所上市公司誠信檔案中，增加股權(quán)激勵業(yè)務(wù)專區(qū)，實現(xiàn)對股權(quán)激勵授予、行權(quán)等過程的實時披露區(qū)，實現(xiàn)對股權(quán)激勵授予、行權(quán)等過程的實時披露l堅決查處違規(guī)行為堅決查處違規(guī)行為 大股東、大股東、高管股份管理專題高管股份管理專題目錄目錄n相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定n董、監(jiān)、高股份管理細則董、監(jiān)、高股份管理細則n存在的問題存在的問題n違規(guī)買賣股票的處分標準違規(guī)買賣股票的處分標準相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定公司法公司法第第142條：條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份

44、及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定公司法公司

45、法第第142條要點：條要點：申報義務(wù)申報義務(wù)每年轉(zhuǎn)讓不超過每年轉(zhuǎn)讓不超過25%股票上市起年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股票上市起年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定證券法證券法第第47條：條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包所有，

46、公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定證券法證券法第第47條要點：條要點：嚴禁短線交易嚴禁短線交易所得歸

47、公司所有所得歸公司所有強制執(zhí)行強制執(zhí)行相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定證券法證券法第第73條條禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 證券法證券法第第74條條證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：l發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；l持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事

48、、高級管理人員；l發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；l由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； 相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定證券法證券法第第76條條證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)

49、當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。承擔(dān)賠償責(zé)任。 高管股份管理專題高管股份管理專題目錄目錄n相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定n董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則n存在的問題存在的問題n違規(guī)買賣股票的處分標準違規(guī)買賣股票的處分標準 董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則和指引主要內(nèi)容：規(guī)則和指引主要內(nèi)容：明確適用范圍：上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員明確適用范圍：上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員重申董、監(jiān)、高所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓的情形重申董、監(jiān)、高所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓的情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變

50、動管理規(guī)則 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引變動管理業(yè)務(wù)指引董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：規(guī)則主要內(nèi)容：董、監(jiān)、高個人信息申報時點：董、監(jiān)、高個人信息申報時點：上市公司應(yīng)及時通過證券交易所網(wǎng)站向深交所及中國結(jié)算深圳分公司上市公司應(yīng)及時通過證券交易所網(wǎng)站向深交所及中國結(jié)算深圳分公司申報其個人身份信息申報其個人身份信息 （包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、股票（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、股票賬戶、離任職時間等）賬戶、離任職時間等） 相相 關(guān)關(guān) 人人 員

51、員申申 報報 時時 點點新上市公司的新上市公司的董事、監(jiān)事和高管董事、監(jiān)事和高管公司申請股票初始登記時公司申請股票初始登記時新任新任董事、監(jiān)事董事、監(jiān)事股東大會（或職工代表大會）審股東大會（或職工代表大會）審議通過后二個交易日內(nèi)議通過后二個交易日內(nèi)新任新任高管高管董事會審議通過后二個交易日內(nèi)董事會審議通過后二個交易日內(nèi)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管申報的個現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管申報的個人信息發(fā)生變化后人信息發(fā)生變化后發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高管離任董事、監(jiān)事和高管離任后二個交易日內(nèi)離任后二個交易日內(nèi)董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則n規(guī)則和指引主要內(nèi)容：規(guī)

52、則和指引主要內(nèi)容：每年轉(zhuǎn)讓每年轉(zhuǎn)讓25%的計算：的計算：l因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外除外 l公司發(fā)行的股、股為基數(shù)，分別計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。公司發(fā)行的股、股為基數(shù)，分別計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。 l新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。l因權(quán)益分派導(dǎo)致持股增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。因權(quán)益分派導(dǎo)致持股增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 25%基數(shù)

53、的計算：基數(shù)的計算：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：規(guī)則主要內(nèi)容：股份變動的披露：上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，股份變動的披露：上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向上市公司報告并

54、由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：司在證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：l上年末持有股份數(shù)量；上年末持有股份數(shù)量；l上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；l本次變動前持股數(shù)量；本次變動前持股數(shù)量；l本次買賣數(shù)量、價格和日期；本次買賣數(shù)量、價格和日期；l變動后的持股數(shù)量；變動后的持股數(shù)量；l證券交易所要求披露的其他事項。證券交易所要求披露的其他事項。l* 對拒不申報或者披露者，本所在其指定網(wǎng)站公開披露以上內(nèi)容對拒不申報或者披露者，本所在其指定網(wǎng)站公開披露以上內(nèi)容董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則n規(guī)則主要

55、內(nèi)容：規(guī)則主要內(nèi)容： 董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容規(guī)則主要內(nèi)容（違規(guī)）（違規(guī)）短線交易的規(guī)定：短線交易的規(guī)定：l“買入后六個月內(nèi)賣出買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣出的；出的；l“賣出后六個月內(nèi)又買入賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入的。又買入的。 l 董、監(jiān)、高違反規(guī)定者，董事會應(yīng)收回其所得收益，并披露以下董、監(jiān)、高違反規(guī)定者，董事會應(yīng)收回其所得收益，并披露以下內(nèi)容：內(nèi)容：l 相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；l 公司采取的補救措

56、施；公司采取的補救措施；l 收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；l 本所要求披露的其他事項。本所要求披露的其他事項。 董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：（違規(guī)）規(guī)則主要內(nèi)容：（違規(guī)）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：得買賣本公司股票：l上市公司定期報告公告前三十日內(nèi)；因故推遲公告上市公司定期報告公告前三十日內(nèi)；因故推遲公告的，自原公告日前的，自原公告日前30日起至最終公告日；日起至最終公告日；l上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；上市公司業(yè)績預(yù)告、

57、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；l自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內(nèi)；易日內(nèi)；l證券交易所規(guī)定的其他期間。證券交易所規(guī)定的其他期間。 董、監(jiān)、高股份管理細則董、監(jiān)、高股份管理細則細則主要內(nèi)容：細則主要內(nèi)容：上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高管人員持有本公司股份及買賣本上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高管人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。實施上市公司董事會秘書負責(zé)制，負責(zé)以下工作公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。實

58、施上市公司董事會秘書負責(zé)制，負責(zé)以下工作：l管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息；信息；l安排董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息的網(wǎng)上申報；安排董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息的網(wǎng)上申報；l定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況；相關(guān)定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況；相關(guān)人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)將其買賣計劃書面通知董秘；人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)將其買賣計劃書面通知董秘；l核查公司信息披露和重大事項進展，及時書面通知擬買賣股份的董、監(jiān)、核查公

59、司信息披露和重大事項進展，及時書面通知擬買賣股份的董、監(jiān)、高的相關(guān)風(fēng)險。高的相關(guān)風(fēng)險。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整。申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整。 高管股份管理專題高管股份管理專題目錄目錄n相關(guān)法律規(guī)定相關(guān)法律規(guī)定n董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則n存在的問題存在的問題n違規(guī)買賣股票的處分標準違規(guī)買賣股票的處分標準股份管理存在的問題股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時申報個人信息及持股情況未及時申報個人信息及持股情況短線交易

60、短線交易賣出超過賣出超過2525內(nèi)幕交易內(nèi)幕交易股份管理存在的問題股份管理存在的問題n目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：n未及時申報個人信息及持股情況未及時申報個人信息及持股情況( (違規(guī)案例）違規(guī)案例）n 某公司高管于某公司高管于20062006年年8 8月上任，未向交易所及結(jié)算公月上任，未向交易所及結(jié)算公司申報個人材料，未申請將其所持本公司司申報個人材料，未申請將其所持本公司2000020000股股份進股股份進行鎖定，行鎖定，20072007年年5 5月該高管將股份全部出售，此行為屬于月該高管將股份全部出售，此行為屬于超賣行為，其轉(zhuǎn)讓股份超過了上年未所