可口可樂并購匯源案例分析

1、可口可樂并購匯源案例分析案例回顧：中國匯源果汁集團(tuán)有限公司于2008年9月3日宣布，可口可樂公司意圖進(jìn)行自愿全面要約，收購匯源股本中的全部已發(fā)行股份、全部已發(fā)行可轉(zhuǎn)債，并取消其全部已發(fā)行的期權(quán)。要約的實行受限于中國監(jiān)管部門審批等前提條件?？煽诳蓸饭咎嶙h的收購價格為每股12.20港元，并將按相等價格收購已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及期權(quán)，于要約成功完成后以現(xiàn)金支付。三家股東合計持有匯源完全攤薄后總股本大約66%的股份，已簽署了接受要約的不可撤銷的承諾。假設(shè)要約獲得全面接受，總交易值約為196億港幣或25億美元。分析：背景中國果蔬汁市場將以14.5%的復(fù)合年增長率持續(xù)增長至2012年的191億公升。在中國的果

2、汁領(lǐng)域，匯源是目前銷量第一的品牌，并且已經(jīng)形成一條較為成熟的產(chǎn)業(yè)鏈。截至2007年底，匯源100%純果汁及中濃度果蔬汁的銷售量分別占國內(nèi)市場總額的42.6%和39.6%，匯源已經(jīng)連續(xù)數(shù)年在這兩項指標(biāo)上占據(jù)市場領(lǐng)導(dǎo)地位。并購?fù)瓿珊?，可口可樂還將擁有匯源果汁罐裝生產(chǎn)部分以及在各地的銷售網(wǎng)絡(luò)。包括二十余個生產(chǎn)基地；截至2007年年底，擁有的3804家經(jīng)銷商和8000家分銷商，及3900名銷售代表。即意味著獲得所有匯源果汁現(xiàn)有的客戶和匯源果汁產(chǎn)品的生產(chǎn)廠，不需要在中國從無到有地建立其果汁生產(chǎn)和營銷網(wǎng)絡(luò)。由此種種因素看來，匯源成為可口可樂在果汁領(lǐng)域并購的最佳選擇，也是唯一選擇。可口可樂的動機(jī)可口可樂公司

3、是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。透過全球最大的分銷系統(tǒng)，可口可樂產(chǎn)品暢銷200多個國家及地區(qū)，擁有全球軟飲料市場48%的市場占有率。其品牌價值已超過700億美元，是世界第一品牌。以179.2億港元收購匯源果汁公司，創(chuàng)下可口可樂公司1927年進(jìn)入中國市場以來最大手筆的收購紀(jì)錄，也是其自1892年成立以來的第二大收購案。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？1飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。盡管

4、棕色帶汽的可樂產(chǎn)品永遠(yuǎn)是可口可樂公司的立身之本，但非碳酸飲料，特別是果汁飲料在健康和營養(yǎng)方面更勝一籌。如美國超市所出售的飲料中，超過2/3都是果汁飲料，尤以營養(yǎng)豐富的100%純果汁最受歡迎。雖然我國的多數(shù)消費者仍喜歡直接食用新鮮水果，但隨著消費習(xí)慣的改變，人們對果汁飲料的接受度將急劇上升。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。2匯源品牌的吸引力?？煽诳蓸饭沮s超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實力和嫻熟的資本運作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在

5、純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位，所占份額分別高達(dá)42.6%和39.6%。其匯源品牌又是我國果汁行業(yè)的第一品牌，被評為“最具市場競爭力品牌”、“中國最具影響力品牌”、“消費者心目中理想品牌第一名”等。如果收購成功，可口可樂公司將取得匯源果汁公司引以為傲的品牌價值、市場份額、市場潛力和營銷網(wǎng)絡(luò)，再加上可口可樂公司在低濃度果汁市場上的優(yōu)勢，二者的產(chǎn)品將形成良性互補(bǔ)。因此，倚仗兩者的品牌效應(yīng)和渠道協(xié)同，再輔以出眾的資源整合能力、國際市場營銷手段和產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢，可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機(jī)。匯源接受收購的原因：1.超常的收購溢價。在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近3

6、倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董-事長2.資金及經(jīng)營壓力。公司面臨較大的資金壓力，其2007年生產(chǎn)成本上升22.8%，營銷成本增加50.3%，但價格只提高7.5%。3.上游業(yè)務(wù)的誘惑。朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原-料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。匯源控股公司在農(nóng)業(yè)管理方面加大了投入，其根據(jù)“縱貫?zāi)媳?、橫跨東西”的源頭布局戰(zhàn)略，建設(shè)了400萬畝名特優(yōu)水果、無公害水果、A級綠色水果生產(chǎn)基地和標(biāo)準(zhǔn)化示范果園，以及50多個原-料基地和30多家現(xiàn)代加工廠，在國內(nèi)果汁的供應(yīng)鏈上已然

7、占了先機(jī)。事件結(jié)果2009年，中華人民共和國商務(wù)部發(fā)布了該部門的公告2009年第22號，即商務(wù)部關(guān)于禁止可口可樂公司收購中國匯源公司審查決定的公告，商務(wù)部以如下三點作為該收購案審查不通過的依據(jù)：1.集中完成后，可口可樂公司有能力將其在碳酸軟飲料市場上的支配地位傳導(dǎo)到果汁飲料市場，對現(xiàn)有果汁飲料企業(yè)產(chǎn)生排除、限制競爭效果，進(jìn)而損害飲料消費者的合法權(quán)益。 2.品牌是影響飲料市場有效競爭的關(guān)鍵因素，集中完成后，可口可樂公司通過控制“美汁源”和“匯源”兩個知名果汁品牌，對果汁市場控制力將明顯增強(qiáng)，加之其在碳酸飲料市場已有的支配地位以及相應(yīng)的傳導(dǎo)效應(yīng)，集中將使?jié)撛诟偁帉κ诌M(jìn)入果汁飲料市場的障礙明顯提高。

8、 3.集中擠壓了國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，抑制了國內(nèi)企業(yè)在果汁飲料市場參與競爭和自主創(chuàng)新的能力，給中國果汁飲料市場有效競爭格局造成不良影響，不利于中國果汁行業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。 評論對于可口可樂收購匯源失敗的原因，經(jīng)濟(jì)學(xué)家郎咸平認(rèn)為是由于可口可樂在收購時過于高調(diào)、動作過快，沒有像其他外資在收購中國啤酒行業(yè)般以低調(diào)逐漸滲入進(jìn)行。并指出“外資大舉收購，不是正在發(fā)生，而是正在完結(jié)。眾多行業(yè)已經(jīng)被外資瓜分殆盡。” 鳳凰衛(wèi)視評論員阮次山亦認(rèn)同可口可樂敗在過于高調(diào)。影響由于可口可樂的收購要約，匯源在隨后的發(fā)展戰(zhàn)略已經(jīng)開始向果汁、樹苗、生產(chǎn)基地等原料領(lǐng)域轉(zhuǎn)型發(fā)展，但是隨著收購的失敗，匯源的股價嚴(yán)重回跌縮水，

9、而企業(yè)內(nèi)部也出現(xiàn)了管理層流失、需重新規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略和市場資源布局、融資困難、產(chǎn)品市場低迷等狀況。相比匯源，可口可樂在此次收購案中損失較小，公司也曾對外表示，不會因為此次收購的失敗而停止在中國市場的發(fā)展，而之前用于收購的資金也會相應(yīng)用到興建工廠、強(qiáng)化分銷系統(tǒng)、增加營銷和研發(fā)等方面。法制日報評論，該收購案的被否決，暴露出了一些問題，其中以否決收購案的界定標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)判斷不明確，以及公眾能否參與、如何參與維護(hù)消費者利益等法律保障的缺失最為明顯。案例反思首先，是基本理念問題。反壟斷到底是市場競爭范疇的問題，還是國家安全、產(chǎn)業(yè)安全、民族經(jīng)濟(jì)乃至意識形態(tài)等等方面的問題？毫無疑問，反壟斷是屬于市場競爭范疇的，是

10、政府維護(hù)市場秩序、保護(hù)公平競爭的一種手段。但就是這么最基本的問題，卻在我國的反壟斷中被扭曲、混淆乃至錯用了，把反壟斷當(dāng)成了實現(xiàn)其他目的的手段。否決可口可樂并購匯源果汁，雖然表面上的理由是關(guān)于市場競爭，但其實背后的主要原因卻是政治的、民意的，是要保護(hù)匯源果汁這個民族品牌，導(dǎo)致裁決的理由非常牽強(qiáng)。其次，是法律運用問題。在匯源果汁案中，關(guān)于關(guān)聯(lián)市場的認(rèn)定就出現(xiàn)了不應(yīng)有的錯誤。根據(jù)政府部門的反壟斷審查裁決，否決這一收購是因為“集中完成后可口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位，搭售、捆綁銷售果汁飲料，或者設(shè)定其他排他性的交易條件，集中限制果汁飲料市場競爭，導(dǎo)致消費者被迫接受更高價格、更少種類的

11、產(chǎn)品；同時，由于既有品牌對市場進(jìn)入的限制作用，潛在競爭難以消除該等限制競爭效果；此外，集中還擠壓了國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，給中國果汁飲料市場競爭格局造成不良影響”。其中的核心，是收購可能導(dǎo)致“市場集中度過高”-在高濃度果汁中占50%以上。但這“市場集中度過高”的判斷，卻是基于把“關(guān)聯(lián)市場”范圍盡量縮小，只局限到純果汁和中高濃度果汁的范圍。但眾所周知，飲料的可替代性極強(qiáng)，果汁、果汁飲料可以互相替代，乳飲料、水飲料、茶飲料、碳酸飲料等等也都可替代果汁飲料，如果消費者覺得喝果汁飲料不劃算（壟斷的后果之一），自然會選擇其他種類飲料，甚至吃水果，怎么能在計算“市場集中度”時卻把關(guān)聯(lián)市場限定在中高濃度

12、果汁呢？這種先預(yù)設(shè)結(jié)論再確定邏輯框架、并為此尋找論據(jù)的做法是反壟斷執(zhí)法的大忌。第三，是反壟斷的目的問題。反壟斷的根本目的是為了保護(hù)公平競爭，而保護(hù)公平競爭是為了更好地促進(jìn)行業(yè)發(fā)展和維護(hù)消費者利益。所以，進(jìn)行反壟斷執(zhí)法時，必須考慮是否有助于更好地實現(xiàn)這樣的最終目的。但很遺憾，匯源果汁案恐怕是恰恰相反。否決收購阻礙了行業(yè)水平的提升。與我國目前絕大多數(shù)制造業(yè)領(lǐng)域一樣，飲料行業(yè)不是市場集中度過高，而是集中度太低，導(dǎo)致了生產(chǎn)成本高、市場波動大、產(chǎn)品質(zhì)量差等一系列問題，通過市場力量達(dá)到優(yōu)勝劣汰、推進(jìn)行業(yè)并購是必由之路。但否決可口可樂收購匯源果汁，在一定程度上堵住了這條路。固然我們可以在國內(nèi)并購時采取與可口

13、可樂并購不一樣的標(biāo)準(zhǔn)判定，但單是這種不確定性就會讓有意并購的企業(yè)心懷疑慮，畢竟并購是一項事關(guān)企業(yè)命運、成本也很高的活動。而如果政府否決了可口可樂并購匯源果汁，卻批準(zhǔn)了椰樹、娃哈哈、統(tǒng)一、康師傅等等企業(yè)之間的并購，即使我們國家不是判例法系，也需要對執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行清晰解釋、不能標(biāo)準(zhǔn)不一吧？飲料行業(yè)并購必須是開放式并購，而非內(nèi)資企業(yè)之間的并購；可以是大吃小的并購，也可以是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的并購。否則，禁止了統(tǒng)一、康師傅、可口可樂、百事可樂等非本土品牌對本土品牌的并購，也禁止了匯源、娃哈哈、農(nóng)夫、露露等內(nèi)資行業(yè)領(lǐng)先品牌之間的并購，則不可能達(dá)到應(yīng)有效果。目前來說，即使這些品牌相互并購，也難以形成絕對的市場控制力，

14、從而限制競爭。所以，假如可口可樂收購匯源果汁成功，則最大可能不是壟斷市場，而是會導(dǎo)致更為激烈的市場競爭，引發(fā)一輪新的行業(yè)整合。在這個過程中，必然會有部分企業(yè)因為資金、技術(shù)、產(chǎn)品、品牌等實力不足而被淘汰出局，但也會產(chǎn)生更具競爭力的企業(yè)和品牌，整個行業(yè)水平會得到提升。如此，消費者才能以更低價格得到更多更好的飲料產(chǎn)品，也更有可能避免不安全食品的傷害。從產(chǎn)業(yè)鏈條來看，阻止收購對上游產(chǎn)業(yè)的影響也是不利的。有人說可口收購匯源后會“店大欺客”，損害上游供貨商和果農(nóng)的利益，實在是有違常識之見?，F(xiàn)在我國的果汁生產(chǎn)分散之極，而且人均消費水平極低，為何卻長期存在果農(nóng)賣果難的問題？可見癥結(jié)不在于壟斷而在于產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平太低。要同時解決消費低而又賣果難的矛盾，從生產(chǎn)角度說就應(yīng)該激活市場，增加生產(chǎn)要素供給，以提供更多更好更便宜的產(chǎn)品，帶動消費者的消費，為果農(nóng)賣果打開出路。但行業(yè)內(nèi)不能強(qiáng)強(qiáng)并購，資本要素不活躍，必然會影響到上游的資金投入。包括匯源果汁，原計劃出口果汁生產(chǎn)股權(quán)后轉(zhuǎn)投上游，也因此中斷。 總之，不當(dāng)限制產(chǎn)權(quán)流動，還產(chǎn)生了更為嚴(yán)重的后果，就是抑制市場活力，壓抑國民創(chuàng)業(yè)的積極性。市場經(jīng)濟(jì)中，產(chǎn)權(quán)保護(hù)是基礎(chǔ)，包括資產(chǎn)處置權(quán)。而產(chǎn)權(quán)只有是可流動的，才能真正衡量和充分體現(xiàn)其價值。