01證券發(fā)行：一級市場ppt課件

1、第一章證券發(fā)行：一級市場.學習目的 了解股票的權(quán)益和義務(wù)安排，以及不同類型股票的特征了解債券的權(quán)益和義務(wù)安排，以及不同類型債券的特征了解基金的含義，以及不同類型基金的特征了解股票的初次發(fā)行和添加發(fā)行的要求和過程了解債券的信譽評級要求和發(fā)行過程了解基金的發(fā)起和募集方式經(jīng)過案例完好了解企業(yè)上市的中心操作流程 .本章內(nèi)容安排第一節(jié)：產(chǎn)品與工具 第二節(jié)：證券的發(fā)行與承銷 第三節(jié)：案例分析：初次公開發(fā)行 .1.1 產(chǎn)品與工具股票投資者向公司提供資金的權(quán)益合同普通股 剩余懇求權(quán) 有限責任優(yōu)先股.普通股common stock)也稱為股權(quán)證券equity securities或股權(quán)equities，是一種主

2、權(quán)證書，代表著公司股份中的一切權(quán)份額 公司運營決策的參與權(quán) 優(yōu)先認股權(quán)1.1 產(chǎn)品與工具普通股的分類 生長股 藍籌股 收入股 防守股 投機股.優(yōu)先股preferred stock)兼有普通股和債券的特點減緩公司普通股股價下降不存在到期償債壓力資本本錢低于普通股可提高公司財務(wù)杠桿financial leverage系數(shù)優(yōu)先股的分類可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 1.1 產(chǎn)品與工具.中國股票1.1 產(chǎn)品與工具境內(nèi)上市外資股B股境外上市外資股H股, N股, S股等公司職工股社會公眾股A股國有股法人股公眾股.債券又被稱為固定收益

3、證券Fixed Income Securities，是一種確定債務(wù)債務(wù)關(guān)系的憑證 內(nèi)容所借貸的某種貨幣的數(shù)額面值借款時間期限在借貸時間內(nèi)應(yīng)有的補償或稱代價包括求償?shù)燃壍?.1 產(chǎn)品與工具.債券的主要屬性 債券有到期日 求償次序優(yōu)先 限制性條款 債券的抵押和擔保 債券具有更廣泛的選擇權(quán) 1.1 產(chǎn)品與工具.公司債券按抵押擔保情況分類抵押債券Mortgage Bonds 以動產(chǎn)或不動產(chǎn)作為抵押品，用以擔保按期還本信譽債券Debenture Bonds 指發(fā)行公司不提供任何有形、無形的抵押品，完全以公司的全部資信予以保證的債券1.1 產(chǎn)品與工具.公司債券按利率分類公司債券固定利率債券 以根底利率為基

4、準，加上一個固定溢價加以確認零息債券指 以低于面值的貼現(xiàn)方式發(fā)行，到期按面值兌現(xiàn)的債券指數(shù)債券 指根據(jù)某種指數(shù)的變動定期半年或1年調(diào)整一次，使利率與通脹率掛鉤來保證債券持有人免受通脹的損失的一種公司債券1.1 產(chǎn)品與工具.公司債券按債券的選擇權(quán)不同分類可贖回債券 指發(fā)行公司在公司債券上附加提早贖回或以新?lián)Q舊條款，允許發(fā)行公司在到期日之前購回全部或部分債券的一種公司債券可轉(zhuǎn)換債券 指公司賦予債券持有人按預(yù)先確定的比例轉(zhuǎn)換為該公司普通股的選擇權(quán)的一種公司債券歸還基金債券 指要求發(fā)行公司每年從其利潤中提存一定比例存入信托基金，定期歸還本金的一種公司債券。帶認股證的債券 指公司將認股證作為合同的一部分

5、附帶發(fā)行的一種公司債1.1 產(chǎn)品與工具.其他債券 中央政府債券 政府機構(gòu)債券 地方政府債券1.1 產(chǎn)品與工具.基金證券投資基金 經(jīng)過發(fā)行基金券基金份額或基金單位募集資金，設(shè)置信托進展股票、債券等金融工具投資，并由投資者承當投資風險，享用收益的一種集合投資制度。由專家進展專業(yè)化管理投資費用低廉組合投資，風險分散流動性強 風險投資基金對沖基金1.1 產(chǎn)品與工具.一證券投資基金類型根據(jù)基金單位能否可以添加或贖回開放式基金：基金單位的總數(shù)不固定封鎖式基金：發(fā)行總額有限制基金單位的買賣價錢不同基金單位的買賣途徑不同投資戰(zhàn)略不同所要求的市場條件不同1.1 產(chǎn)品與工具.根據(jù)組織形狀的不同公司型基金：具有共同

6、投資目的的投資者根據(jù)公司法組成以盈利為目的、投資于特定對象的股份制公司契約型基金：基于一定的信托契約而成立的基金，普通由基金管理公司委托人、基金保管機構(gòu)受托人和投資者受害人三方經(jīng)過信托投資契約而建立法律根據(jù)不同基金財富的法人資歷不同發(fā)行的憑證不同投資者的位置不同基金資產(chǎn)運用根據(jù)不同融資渠道不同基金運營方式不同1.1 產(chǎn)品與工具.根據(jù)證券投資風險與收益的不同生長型投資基金：以資本長期增值作為投資目的收入型投資基金：以追求基金當期收入為投資目的平衡型基金：既追求長期資本增值，又追求當期收入根據(jù)投資對象不同股票基金：最主要的基金種類，以股票作為投資對象債券基金：以債券為投資對象，風險低且收益穩(wěn)定貨幣

7、市場基金：主要投資短期票據(jù)等金融產(chǎn)品認股權(quán)證基金根據(jù)資本來源和運用地域的不同國際基金、國家基金、海外基金、國內(nèi)基金和區(qū)域基金等1.1 產(chǎn)品與工具.二基金的組織構(gòu)造 投資基金主要由基金投資人受害人、基金管理人、基金托管人和基金銷售人幾方組成。最高權(quán)益機構(gòu)管理資產(chǎn)1.1 產(chǎn)品與工具基金托管人基金投資人基金銷售人基金管理人基金公司基金持有人大會銷售.三基金收益、費用和分配 收益：基金資產(chǎn)在運作過程中所產(chǎn)生的超越本金部分的價值基金的利息收益 基金運作時堅持一部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或銀行存款，從商業(yè)銀行獲得一定的利息收入 基金投資于債券、商業(yè)本票、可轉(zhuǎn)讓存單以及其它短期票據(jù)上所帶來利息收入基金的股利收益 證券投

8、資基金經(jīng)過在一級市場或二級市場購入、持有各公司發(fā)行的股票普通股、優(yōu)先股，而從公司獲得的一種收益基金的資本利得收入 所獲證券價差稱為基金的資本利得收入，資本利得在基金收益中往往占有很大比重1.1 產(chǎn)品與工具.費用：構(gòu)成了基金管理人、托管人等的收入來源基金設(shè)立、銷售和贖回時發(fā)生的費用基金在運作過程中的管理費用基金管理費：支付給基金管理人的報酬，其數(shù)額普通按照基金凈資產(chǎn)的一定比例年率逐日計算累積，從基金資產(chǎn)中提取，定期支付，基金管理費是基金管理人的主要收入來源?；鹜泄苜M：基金托管人為基金提供托管效力而向基金或基金公司收取的費用。托管費通常按照基金資產(chǎn)凈值的一定比例提取，逐日計算累積，定期支付給托管

9、人。基金在買賣證券時的買賣費用1.1 產(chǎn)品與工具.分配：基金收益和費用之差可以用于分配基金分配的三種方式 分配現(xiàn)金：這是基金收益分配的最普遍的方式 分配基金單位：即將應(yīng)分配的凈收益折為等額的新的基金單位送給投資者 不分配：將凈收益列入本金進展再投資，表達為基金單位資產(chǎn)凈值的添加 在所得稅方面，各國普通不對基金的收益實行雙重納稅，只對基金投資者納稅，而不對基金或基金公司本身納稅。1.1 產(chǎn)品與工具. 開展證券投資基金的意義有利于寬廣中小投資者投資于證券市場，特別是股票市場有利于證券市場的穩(wěn)定促進證券市場的開展1.1 產(chǎn)品與工具.1.2 證券的發(fā)行與承銷 證券的發(fā)行與承銷在一級市場上完成發(fā)行主體：

10、為籌集資金而發(fā)行證券中介機構(gòu)：在證券發(fā)行過程中起承前啟后的作用包括投資銀行、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評價事務(wù)所、律師事務(wù)所等在證券發(fā)行過程中起承前啟后的作用投資者：目的為滿足證券投資需求、追求利息或者和資本利得。.1.2 證券的發(fā)行與承銷股票發(fā)行與承銷1發(fā)行謀劃 發(fā)行任務(wù)的第一階段，發(fā)行主體和投資銀行進展決策和發(fā)行初始設(shè)計。工程決策 工程的產(chǎn)品能否已有市場或能否發(fā)明市場 技術(shù)能否成熟或能否迅速予以商品化 工程的財務(wù)收益和風險程度能否吸引投資者股票發(fā)行的初始設(shè)計2編制文件3上市發(fā)行.1.2 證券的發(fā)行與承銷3上市發(fā)行選擇發(fā)行方式：公募public placement或私募private placeme

11、nt發(fā)行定價 股票發(fā)行價錢是股票發(fā)行勝利與否的決議性要素 溢價、折價和平價 初次公開發(fā)行的股票通常進展三次定價預(yù)備招股闡明書募股闡明書認購與銷售.1.2 證券的發(fā)行與承銷認購與銷售公開發(fā)行股票普通由投資銀行來承當并承銷通常投資銀行采用的銷售方式包括：包銷Firm Commitment 指以低于發(fā)行定價的價錢通常為固定價錢把公司發(fā)行的股票全部買進，再轉(zhuǎn)售給投資者。代銷BestEfforts Underwriting 指承銷商承諾盡能夠多地銷售股票，但不保證能完成預(yù)定銷售額，任何沒有出賣的股票可退給發(fā)行公司。備用包銷Standard Underwriting 新的承銷方式之一，認股權(quán)發(fā)行可繞開承銷

12、商，但發(fā)行公司可與投資銀行協(xié)商簽署備用包銷合同。.1.2 證券的發(fā)行與承銷投資銀行的典型IPO程序圖 一、籌備二、審議和預(yù)備促銷資料三、推出發(fā)行四、定價及發(fā)行終了 確定發(fā)行構(gòu)造 估值 選擇承銷商 召開組織會議 盡職調(diào)查 草擬招股書 預(yù)備法律和會計文件 向本地監(jiān)管部門/美國證監(jiān)會提交嚴密上市懇求 與本地監(jiān)管部門開場審議程序 估值/定位 預(yù)備分析員闡明會和路演 向研討分析員作關(guān)于公司和發(fā)行的引見 就本地監(jiān)管部門提出的意見做出回應(yīng) 決議推出發(fā)行 發(fā)行前研討報告的發(fā)出 發(fā)行前促銷任務(wù) 確定發(fā)行規(guī)模和定價范圍 大量印制招股書 舉行路演和建立訂單賬簿 定價 股份配置 買賣和穩(wěn)定股價 發(fā)行終了 研討報道 后

13、市支持.1.2 證券的發(fā)行與承銷中國股票發(fā)行制度演進審批制額度管理(1993至1995年)兩級行政審批價錢限制核準制通道制2001至2004年市場需求與供應(yīng)嚴重失衡發(fā)行審核程序存在缺陷股票發(fā)行與股票上市延續(xù)進展的體制上市保薦人制度2004年10月份以后.債券的發(fā)行與承銷 債券的發(fā)行與承銷的市場組織與構(gòu)造和股票類似，主要差別在于債券評級和發(fā)行合同書兩個層面，以及一個歸還環(huán)節(jié)中。債券評級 發(fā)行合同書 債券的歸還 1.2 證券的發(fā)行與承銷.債券評級 為了估計不同債券違約的風險，維護投資主體的利益，加強債券發(fā)行者的籌資才干，企業(yè)債券通常需求由中介機構(gòu)進展信譽評級.全球最著名的四大評價機構(gòu)：規(guī)范普爾St

14、andard&Poors Corporation穆迪Moodys Investors Service公司達夫菲爾普斯信譽評級公司 Duff and Phelps Credits Rating corporation菲奇投資者效力公司Fitch Investors Service它們把債券分成九類，級別越低，風險越大1.2 證券的發(fā)行與承銷.發(fā)行合同書 闡明債券持有人和發(fā)行人雙方權(quán)益的法律文件，由受托人代表債券持有人利益監(jiān)視條款的履行。該合同書除了普通的商定外，還有許限制性條款，以維護債務(wù)人的利益。這些限制性條款可以分成幾類： 否認性條款 一定性條款債券的歸還 在債務(wù)契約中有商定，歸還方式有定期

15、歸還和恣意歸還兩種1.2 證券的發(fā)行與承銷.基金的發(fā)起和發(fā)行基金發(fā)起 成立基金發(fā)起人基金公司基金發(fā)行 向投資者發(fā)行基金份額1.2 證券的發(fā)行與承銷.基金發(fā)起人：為設(shè)立基金，采取必要的行為和措施，并完成發(fā)起設(shè)立基金的法定程序的機構(gòu)按照我國法律規(guī)定，基金發(fā)起人享有的權(quán)益懇求設(shè)立基金出席或委派代表出席基金持有人大會獲得基金收益根據(jù)有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓基金單位監(jiān)視基金運營情況，獲取基金業(yè)務(wù)及財務(wù)情況的資料參與基金清算，獲得基金清算后的剩余資產(chǎn)1.2 證券的發(fā)行與承銷.基金發(fā)起人需求履行的義務(wù)公告招募闡明書在基金設(shè)立時認購和在存續(xù)期內(nèi)持有符合規(guī)定的比例的基金單位遵守基金契約承當基金虧損或者終止時的有限責任不能從

16、事任何有損基金及其他基金持有人利益的活動基金不能成立時及時退還所募集資金本息和按比例承當費用。1.2 證券的發(fā)行與承銷.基金契約：投資基金正常運作的根底性文件，用以明確基金當事人各方權(quán)益與義務(wù)關(guān)系，主要內(nèi)容包括：根本情況闡明投資基金的管理人、托管人的職責基金的受害憑證的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓基金的投資目的、投資范圍、投資政策和投資限制基金資產(chǎn)估值信息披露原那么費用、收益分配與稅收公司股東大會與董事會基金終止與清算程序等托管協(xié)議：基金公司或基金管理公司與基金托管人就基金資產(chǎn)保管達成的協(xié)議，該協(xié)議書從法律上確定了委托方和受托方雙方的責任、權(quán)益和義務(wù)。1.2 證券的發(fā)行與承銷.基金發(fā)行 將基金券或受害憑證向投資者銷售的行為 招募闡明書是基金發(fā)行和銷售過程中的關(guān)鍵闡明性文件。其主要內(nèi)容如下：基金的根本情況基金契約的修訂、終止及清算基金持有人大會基金有關(guān)當事人的引見1.2 證券的發(fā)行與承銷.按基金銷售的渠道，基金的發(fā)行方式可以分為三種直接銷售法：指基金不經(jīng)過任何專門的銷售組織直接向投資人銷售，即私募承銷法：經(jīng)過承銷商來發(fā)行基金的一種方法集團