538-上市公司再融資類別的選擇

1、上市公司再融資類別的選擇 目錄 一、上市公司再融資的類別二、再融資類別的選擇.上市公司再融資的類別股類產(chǎn)品債類產(chǎn)品公開增發(fā)分離交易可轉(zhuǎn)債普通可轉(zhuǎn)債公司債券非公開增發(fā)中期票據(jù)短期融資券上市公司再融資工具我國股票市場和債券市場融資方案主要有以下幾種：公開增發(fā)非公開增發(fā)配股公司債可轉(zhuǎn)債分離交易可轉(zhuǎn)債中期票據(jù)短期融資券（滿足1年期以內(nèi)資金需求）配股上市公司再融資的類別2010年滬深兩市全年融資額億元，其中再融資家數(shù)約195家，融資額逾5,392億元，均較2009年有大幅提高。2010年再融資審核通過率相對較高，增發(fā)審核通過率達92%，配股審核通過率100%。2010年上市公司采用定向增發(fā)進行再融資的家

2、數(shù)最多，據(jù)不完全統(tǒng)計，2010年全年超過150家。在預(yù)期2011年銀行業(yè)融資需求較大地減少，且不考慮融資意外暫停、國際板推出等因素的前提下，預(yù)期2011年的總?cè)谫Y規(guī)模（IPO 和再融資）可能在9000億元左右，其中包含了多家央企整體上市的預(yù)期。同時，落戶滬市主板的新股將可能明顯增加。2009年、2010年A股市場累計融資比較(億元)2010年A股市場IPO及再融資占比比較(億元)市場融資情況（1/2)2010年全年債券融資額超過億元，其中公司債發(fā)行期數(shù)約23家，融資額逾億元。2011年，證監(jiān)會積極鼓勵上市公司發(fā)行公司債，對上市公司公司債的審核程序進行了一系列簡化，且募集資金可直接用來償還銀行貸

3、款和補充流動資金?？梢灶A(yù)計，公司債的發(fā)行將成為今年的“重頭戲”。2010年債券市場不同發(fā)行主體占比比較市場融資情況（2/2)公開增發(fā)定向（非公開）增發(fā)配股發(fā)行對象向市場公開發(fā)行向不超過10名投資者定向發(fā)行向市場公開發(fā)行，近期操作案例較少原股東認購必須超過70%盈利要求在配股的基礎(chǔ)上，增加：最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%無明確規(guī)定最近3個會計年度連續(xù)盈利；最近2年內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形利潤分配要求最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30無明確規(guī)定最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年

4、均可分配利潤的30發(fā)行價格發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價發(fā)行價格不低于定價基準日（一般為董事會公告日）前20個交易日公司股票均價的90無特別規(guī)定，但為保證發(fā)行成功，較交易價格存在較大折扣鎖定期無明確規(guī)定發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓無明確規(guī)定募集資金用途必須有明確的募集資金用途，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司融資規(guī)模對發(fā)行股數(shù)無明確規(guī)定募集

5、資金數(shù)額不超過項目需要量配售股份總數(shù)不超過本次配售股份前股本總額的30% 主要融資工具-股本產(chǎn)品（1/2）優(yōu)點缺點增發(fā)面向全部投資者公開增發(fā)，投資者范圍較大，并且無鎖定期限制，通常能夠獲得較大規(guī)模融資定價機制不能很好地反映公司基本面的狀況，而與發(fā)行日前后的市場環(huán)境有很大的關(guān)系在股價下行的市場環(huán)境下，面臨較大的發(fā)行風險，必須選擇適當?shù)陌l(fā)行窗口非公開發(fā)行定價基準日有三種選擇，較公開增發(fā)具有一定的靈活性定價底線是前二十個交易均價與前一日均價孰低者的90%，較公開增發(fā)發(fā)行風險較小投資者數(shù)量有限，募集資金量相對有限，難以實現(xiàn)大規(guī)模融資由于鎖定期限制，投資者要求發(fā)行價格有更高的折扣，存在一定發(fā)行風險配股沒

6、有發(fā)行價格約束不涉及新老股東之間利益的平衡操作簡單，審批快捷，發(fā)行風險較小融資規(guī)模受30%比例的限制控股股東需對認購比例作出承諾采用代銷方式并引入發(fā)行失敗機制不是國際資本市場上股權(quán)融資的通行作法主要融資工具-股本產(chǎn)品（2/2）短期融資券公司債券分離交易可轉(zhuǎn)債普通可轉(zhuǎn)債發(fā)行對象向銀行間市場公開發(fā)行主要向交易所市場公開發(fā)行盈利要求最近一個會計年度盈利流動性好、具有較強的到期償債能力無特別要求最近3個會計年度實現(xiàn)凈利潤不少于一年的利息最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息（最近三年平均ROE高于6%的除外）最近3個會計年度實現(xiàn)凈利潤不少于一年的利息最近三個會計年度加權(quán)

7、平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%最近3個會計年度實現(xiàn)凈利潤不少于一年的利息利潤分配要求最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30發(fā)行價格轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價募集資金用途用于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營募集資金用途比較靈活，可以用于固定資產(chǎn)投資、資產(chǎn)收購、股權(quán)投資、替換銀行貸款及補充流動資金等債券部分募集資金投向需發(fā)改委審批；可用于償還銀行貸款；在發(fā)行材料上報證監(jiān)會時，募投項目批文需一并上報因需發(fā)改委會簽，募集資金用途更傾向于以投資項目為主募集資金投向需發(fā)改委審批；可用于償還銀行貸款；在發(fā)行材料上報證監(jiān)會時，募投項目批文

8、需一并上報融資規(guī)模累計不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%累計不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%,短融不包括在內(nèi)債券部分累計不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%；權(quán)證融資額不超過債券部分累計不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%發(fā)行成本發(fā)行利率較高發(fā)行利率較高權(quán)證估值較高，債券發(fā)行利率較低發(fā)行利率較低，但高于分離交易可轉(zhuǎn)債債券期限債券期限不超過365天債券期限通常為5-20年，5年以上中長期債券較多債券期限1至6年 認股權(quán)證存續(xù)期為6個月至24個月，權(quán)證融資最快在發(fā)行6個月后權(quán)證與債券的存續(xù)期不同，權(quán)證最長為2年，債券一般為6年相當于期權(quán)與債券捆綁，存續(xù)期限一致，通常為5年左右，最長6年主要融資工具-債券產(chǎn)品（1/2）短期融資券公司

9、債券分離交易可轉(zhuǎn)債一般可轉(zhuǎn)債發(fā)行人資格要求募集資金用途限制募集資金使用時間融資規(guī)模發(fā)行成本持續(xù)披露要求審批時間及難度最優(yōu)較好一般較差推薦程度：債券產(chǎn)品比較主要融資工具-債券產(chǎn)品（2/2）.再融資類別的選擇7審核時間發(fā)行條件審核難度市場走勢資金需求銷售難度募投項目其他情況方案選擇考慮的因素選擇合適的再融資工具是確保成功融資的重要前提資金需求對再融資工具選擇的要求對外部資金需求量較大時募集資金需求量較大，一般指募集資金超過自身凈資產(chǎn)的1-2倍可選擇的融資工具為：首選公開增發(fā)、其次非公開發(fā)行股東主要出資認購的股東以現(xiàn)金或資產(chǎn)作為出資認購的可選擇的融資工具主要為：其次非公開發(fā)行和配股其他的資金需求時按

10、融資額進行排序首先是分離交易的可轉(zhuǎn)債（包含了債券和權(quán)證的兩項融資）其次是可轉(zhuǎn)債和公司債再次是配股市場走勢對融資工具選擇的影響（1/3）國元證券2008年非公開發(fā)行前后的股價走勢（2008年9月獲批-2009年3月失效）國元證券99億公開增發(fā)定價前后的股價走勢（2009年9-11月）市場走勢對融資工具選擇的影響（2/3）南方航空100億定向增發(fā)定價前后的股價走勢2002年以來10年期國債收益率走勢圖%2008年9月來央行3次下調(diào)存款利率，累計幅度為162BP2007年連續(xù)6次上調(diào)基準利率2002年二季度：10年期國債與一年定存的利差約40BP2008年11月：10年期國債與一年定存的利差約40B

11、P市場走勢對融資工具選擇的影響（3/3）20年商業(yè)銀行貸款基準利率上證指數(shù)走勢銷售對融資工具選擇的影響銷售因素購買群體銷售方式包銷/代銷/分次發(fā)行銷售的成本股票類購買群體戰(zhàn)略投資者：愿意大規(guī)模、長期持有股票的投資者。包括：大型企業(yè)集團、財務(wù)公司、合格保單持有人組建的信托計劃、具有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性的大型機構(gòu)等機構(gòu)投資者：基金、QFII、證券公司、信托公司、保險機構(gòu)和財務(wù)公司六大類機構(gòu)其他投資者：私募基金、一般的法人投資者及散戶投資者保險機構(gòu), 2846億, 44%商業(yè)銀行, 1567億, 24%其他, 746億,12%信用社, 233億,4%非銀行金融機構(gòu),121億, 2%基金, 391億, 6%交易

12、所, 394億,6%非金融機構(gòu), 73億, 1%證券公司, 70億,1%債券投資者募投項目對在融資工具的影響前次募集資金投向現(xiàn)有的再融資審核已經(jīng)取消了兩次融資之間的時間間隔限制但是前次募集資金的使用不能與原承諾使用的進度存在重大的差異募集資金投資項目增發(fā)配股定增短融券公司債分離債及可轉(zhuǎn)債是否要經(jīng)發(fā)改委是是是否否是固定資產(chǎn)建設(shè)項目可可可可可收購資產(chǎn)可可可可可增資子公司可可可可可歸還貸款可可可補充流動資金30%可可再融資募集資金投向與2006年之前的再融資制度相比，現(xiàn)在的再融資品種更多，非合規(guī)性的融資限制降低了，更強調(diào)募集資金合理用途。除公開增發(fā)及可轉(zhuǎn)債外，不再有最近三年凈資產(chǎn)收益率的強制性要求，

13、但配股的配售股份不得超過總股本的30%，且原股東認購數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的作為配股失敗處理；更強調(diào)募集資金規(guī)模不超過項目的實際需求；引入了融資的新途徑：發(fā)行分離債和發(fā)行公司債。但分離債由于之前權(quán)證市場的非理性繁榮，證監(jiān)會的支持態(tài)度已有所變化，相比之下更希望企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債。證監(jiān)會積極支持公司債的發(fā)行，審批速度加快、審批周期大大縮短；目前公司債券發(fā)審委審核時采用特別程序，進一步簡化了發(fā)行審批環(huán)節(jié)的工作；簡化的審批環(huán)節(jié)包括例如申請發(fā)行公司債券不再要求召開見面會；一般情況下不再召開反饋會,直接召開評審會；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)不強制審計等。證監(jiān)會將力爭公司債的審核時間縮短到20-30天，并有可能發(fā)審委會采用簡易的書面審核之方式。1、再