2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬練習(xí)試題及答案

1、2023年保薦代表人考試投資銀行業(yè)務(wù)模擬練習(xí)試題及答案1.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元，轉(zhuǎn)換價格為25元。標(biāo)的股票的市場價格為28元。當(dāng)前可轉(zhuǎn)債的市場價格為116元，則目前購買該可轉(zhuǎn)換債券屬于（ ）。2013年6月真題A.轉(zhuǎn)換貼水B.轉(zhuǎn)換平價C.轉(zhuǎn)換升水D.轉(zhuǎn)換溢價【答案】:C【解析】:轉(zhuǎn)換比例100/254，轉(zhuǎn)換價值284112（元），而該債券的市場價格為116元，所以該債券轉(zhuǎn)換升水。2.甲公司為上海證券交易所主板上市公司，根據(jù)上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引，下列關(guān)于臨時停市有關(guān)說法正確的有（ ）。發(fā)行申報日交易所盤中暫停服務(wù)當(dāng)日未恢復(fù)服務(wù)的，原股東配售申報仍有效公開增發(fā)新股，發(fā)行申報日

2、交易所盤中暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，投資者當(dāng)日申購有效公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申報日發(fā)生異常情形的，上交所決定暫停提供相關(guān)申報服務(wù)的，暫停期間不接受申報僅網(wǎng)下申購暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，投資者可在恢復(fù)服務(wù)后繼續(xù)申購，當(dāng)日申購有效上交所決定臨時停市的，可以根據(jù)上市公司發(fā)行證券的不同類型，暫停提供網(wǎng)上網(wǎng)下申報和配售等相關(guān)服務(wù)，推遲申報、配售及上市日期A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、兩項，上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引（2018年修訂）第19條第2款規(guī)定，公開增發(fā)新股、存托憑證及公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申報日發(fā)生前款規(guī)定的異常情形或者本所決定臨時停市，本所決定暫停提供

3、相關(guān)申報服務(wù)的，暫停期間不接受申報。發(fā)生全天暫停服務(wù)或者盤中暫停服務(wù)且當(dāng)日未恢復(fù)交易的，順延至下一交易日接受申報，原股東配售申報仍有效，但其他投資者當(dāng)日申報自動失效。項，第19條第4款規(guī)定，發(fā)生盤中暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，暫停服務(wù)期間不接受申報，投資者可在恢復(fù)服務(wù)后繼續(xù)申購，當(dāng)日申購有效。項，第18條第2款規(guī)定，僅網(wǎng)下申購暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，投資者可在恢復(fù)服務(wù)后繼續(xù)申購，當(dāng)日申購有效。項，第19條第1款規(guī)定，因不可抗力、意外事件、技術(shù)故障、人為差錯等原因，導(dǎo)致本所申購平臺無法正常啟動或運行，或者本所決定臨時停市的，可以根據(jù)上市公司發(fā)行證券的不同類型，暫停提供網(wǎng)上網(wǎng)下申報和配售等相關(guān)服務(wù)

4、，推遲申報、配售及上市日期。3.下列各項內(nèi)部控制活動能實現(xiàn)所要求的內(nèi)部控制目標(biāo)的有（ ）。每月向顧客寄送對賬單，對客戶提出的意見做專門的追查，以實現(xiàn)登記入賬的銷售交易確系已經(jīng)發(fā)貨給真實的客戶對購貨發(fā)票、驗收單、訂購單和申購單作內(nèi)部核查，以保證所記錄的采購確已收到商品成本的核算是以經(jīng)過審核的生產(chǎn)通知單、領(lǐng)發(fā)料憑證、產(chǎn)量和工時記錄、工薪費用分配表、材料費用分配表、制造費用分配表為依據(jù)，確保記錄的成本為實際發(fā)生的而不是虛構(gòu)的編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，確保公司收到的現(xiàn)金收入均已全部入賬每月末由獨立人員對銷售部門的銷售記錄、發(fā)運部門的發(fā)貨記錄和財務(wù)部的銷售入賬情況進行內(nèi)部核查，確保銷售交易的及時入賬A.、

5、B.、C.、D.、E.、【答案】:E4.根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法的相關(guān)規(guī)定，下列可以作為主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的是（ ）。A.某上市信托公司B.某上市證券公司C.某上市保險公司D.某上市商業(yè)銀行【答案】:D【解析】:上市公司證券發(fā)行管理辦法第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)

6、債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。5.上市公司推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過該次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的（ ）。A.10%B.20%C.5%D.30%【答案】:B【解析】:根據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理辦法（2018年修訂）第15條規(guī)定，上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。6.甲公司按凈利潤的10

7、%提取法定盈余公積，2014年甲公司將一棟寫字樓出租，采用成本模式進行后續(xù)計量，2016年1月1日甲公司投資性房地產(chǎn)公允價值模式計量相關(guān)條件已經(jīng)滿足，在履行決策流程后采用公允價值模式對該寫字樓進行后續(xù)計量。2016年1月1日，該寫字樓的賬面原價為5000萬元，已提折舊1200萬元，賬面價值為3800萬元，公允價值為4400萬元。假定不考慮所得稅及其他因素的影響，則2016年期初未分配利潤為（ ）。A.540萬元B.600萬元C.800萬元D.600萬元【答案】:A【解析】:投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量以成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式的，應(yīng)當(dāng)作為會計政策變更處理，將計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期

8、初留存收益。2016年可分配利潤44003800600（萬元），計提盈余公積60010%60（萬元），所以2016年期初未分配利潤60060540（萬元）。7.根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組過程中各方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，下列說法正確的有（ ）。甲上市公司未經(jīng)中國證監(jiān)會核準擅自實施重組上市，但交易尚未完成，證監(jiān)會可以責(zé)令上市公司補充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照重大資產(chǎn)重組管理辦法的規(guī)定報送申請文件乙上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允損害上市公司合法權(quán)益，證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施丙上市公司重大資產(chǎn)重組實施完畢，凡因不屬于上市公司管理層事前無

9、法獲知且事后無法控制的原因，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，其董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉丁上市公司重大資產(chǎn)重組實施完畢后，因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到預(yù)測金額的50%，證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修訂）第53條第2款

10、規(guī)定，未經(jīng)中國證監(jiān)會核準擅自實施本辦法第13條第1款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責(zé)令上市公司補充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。項，第53條第3款規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。、兩項，第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實

11、施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。8.根據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法，關(guān)于資信評級機構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進行

12、信用評級的相關(guān)規(guī)定，下列說法正確的是（ ）。A.評級機構(gòu)應(yīng)及時向市場公布首次評級報告和定期跟蹤評級報告B.在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每季度至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告C.評級機構(gòu)出具的不定期跟蹤評級報告僅需告知發(fā)行人D.應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，但無需向證券交易所或其他證券交易場所報告【答案】:A【解析】:公司債券發(fā)行與交易管理辦法第46條規(guī)定，資信評級機構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進行信用評級，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；C項錯誤，應(yīng)

13、公布在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。9.某上市公司發(fā)送認購邀請書啟動非公開發(fā)行股票。根據(jù)上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2017年修訂），關(guān)于認購邀請書的發(fā)送對象，正確的有（ ）。至少包括上市公司前10名股東至少包括不少于20家證券投資基金管理公司至少包括不少于10家證券公司至少包括不少于5家保險機構(gòu)投資者至少包括不少于5家信托公司A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（20

14、17年修訂）第23條規(guī)定，認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的下列詢價對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；不少于5家保險機構(gòu)投資者。10.關(guān)于首次公開發(fā)行股票時參與網(wǎng)下配售的投資者的表述正確的是（ ）。2015年9月真題參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的投資者應(yīng)在中國證券業(yè)協(xié)會備案參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的個人投資者應(yīng)具備2年（含）以上的A股投資經(jīng)驗除證券投資基金公司應(yīng)在基金業(yè)協(xié)會備案外，證券公司、信托公司

15、、保險公司以及合格境外投資者可自行在證券業(yè)協(xié)會備案符合條件的個人投資者可自行在證券業(yè)協(xié)會備案網(wǎng)下投資者參與上海證券交易所的同下申購業(yè)務(wù)，在初步詢價開始日前2個交易日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股份市值的日均市值應(yīng)為1000萬元（含）以上A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:項，根據(jù)首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則（2018年修訂）第4條規(guī)定，個人投資者應(yīng)具備5年（含）以上的A股投資經(jīng)驗。項，第5條規(guī)定，證券公司、基金公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司以及合格境外投資者等6類機構(gòu)投資者可自行在協(xié)會注冊。項，根據(jù)第6條規(guī)定，除本細則第5條所述6類機構(gòu)投資者外，其他機

16、構(gòu)投資者或個人投資者可由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司向協(xié)會推薦注冊。11.下列關(guān)于金融負債的說法，正確的有（ ）。2016年5月真題企業(yè)應(yīng)將所有的衍生工具確認為交易性金融負債對于交易性金融負債，可以按攤余成本進行后續(xù)計量對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債，應(yīng)當(dāng)按公允值進行初始計量和后續(xù)計量對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債，其初始計量時發(fā)生的相關(guān)交易費用應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益金融負債應(yīng)當(dāng)以公允價值進行初始和后續(xù)計量A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項，被指定為有效套期工具的衍生工具、屬于財務(wù)擔(dān)保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠

17、計量的權(quán)益工具投資掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生工具不能被確認為交易性金融負債；項，交易性金融負債屬于以公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融負債，應(yīng)按照公允價值進行后續(xù)計量；項，金融負債應(yīng)當(dāng)以公允價值進行初始計量，后續(xù)計量則根據(jù)不同情況有不同的選擇。12.關(guān)于保薦工作底稿的說法，錯誤的是（ ）。A.保薦代表人必須為其具體負責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查B.保薦工作底稿的保存期不少于3年C.保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程D.保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿【答案】:B【解析】:證券發(fā)行上市保薦

18、業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第37條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。13.證券公司短期融資券募集資金的用途包括（ ）。A.債券市場二級投資B.股票市場二級投資C.固定資產(chǎn)投資D.長期股權(quán)投資E.營業(yè)網(wǎng)點建設(shè)【答案】:A【解析】:證券公司短期融資券管理辦法第20條規(guī)定，證券公司不得將發(fā)行短期融資券募集資金用于以下用途：固定資產(chǎn)投資和營業(yè)網(wǎng)點

19、建設(shè)；股票二級市場投資；為客戶證券交易提供融資；長期股權(quán)投資；中國人民銀行禁止的其他用途。14.甲公司為上交所上市公司，下列法人或自然人為公司關(guān)聯(lián)方的有（ ）。甲上市公司實際控制人的弟弟為其控股股東直接或間接持有上市公司5%股份甲上市公司獨立董事持股5%股份甲上市公司第一大股東的副總經(jīng)理乙股份有限公司持有公司5%股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第10.1.3條規(guī)定，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；由上述第項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其

20、他組織；由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。第10.1.5條規(guī)定，具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；第10.1.3條第項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第項和第項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲

21、的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。第10.1.6條規(guī)定，具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。第10.1.7條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致

22、行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報本所備案。15.甲企業(yè)于2012年1月1日發(fā)行2000萬美元債券，票面利率5%，為期3年，年初付息。2012年1月1日開始構(gòu)建固定資產(chǎn)，2013年6月30日構(gòu)建完畢。2012年1月1日匯率6.30，2012年12月31日匯率6.29，2013年1月1日匯率6.28，2013年6月30日匯率6.18，則以下說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.2012年資本化金額638萬元B.2012年資本化金額609萬元C.2013年資本化金額110萬元D.2013年資本化金額88萬元【答案】:B|D【解析】:2012年應(yīng)資本化金

23、額20005%6.292000（6.296.30）609（萬元）；2013年應(yīng)資本化金額2100（6.286.29）20005%/26.182000（6.186.28）2130920088（萬元）。16.某公司為上交所上市公司，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，以下屬于該上市公司關(guān)聯(lián)方的有（ ）。該公司實際控制人間接控制的甲公司該公司監(jiān)事錢某擔(dān)任監(jiān)事的乙公司在該公司控股股東處擔(dān)任董事的孫某擔(dān)任董事的丙公司直接持有該公司2.8%、間接持有3.6%股份的股東趙某間接控制的丁公司曾在該公司擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)的李某擔(dān)任董事的戊公司，李某于一年半前辭去該公司財務(wù)總監(jiān)一職A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C

24、【解析】:上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第10.1.3條規(guī)定，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；由上述第項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。第10.1.5條規(guī)定，具有以下情形之

25、一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；第10.1.3條第項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第項和第項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。17.關(guān)于董事長，下列說法錯誤的是（ ）。A.董事長負責(zé)主持股東大會B.董事長負責(zé)召集董事會會議C.董事長應(yīng)當(dāng)定期向公司高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況D

26、.董事會可授予董事長職權(quán)，但應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定E.董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善【答案】:E【解析】:AD兩項，上市公司章程指引（2019年修訂）第112條規(guī)定，董事長行使下列職權(quán)：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；董事會授予的其他職權(quán)。注釋：董事會應(yīng)謹慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。B項，上市公司章程指引（2019年修訂）第114條規(guī)定，董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。C項，深圳證券交易所主板公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公

27、司規(guī)范運作指引第3.4.4條均規(guī)定，董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。E項，深圳證券交易所主板公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作指引第3.3.27規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。18.甲公司為非上市公眾公司，根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，甲公司定向發(fā)行的對象可以是（ ）。某上市公司，注冊資本為5000萬元甲公司的監(jiān)事王某

28、，有一年的證券投資經(jīng)驗甲公司經(jīng)股東大會認定的50名核心員工甲公司的原有股東，共50名某合伙企業(yè)，其實繳出資額為300萬元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013年修訂）第39條規(guī)定，本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35名

29、。核心員工的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告2017196號）第3條規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。項，根據(jù)第5條規(guī)定，在簽署協(xié)議之日前，自然人投資者本人名下最近10個轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)應(yīng)在500萬元人民幣以上。19.在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關(guān)于律師及律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的說法正確的是（ ）。2

30、015年9月真題律師事務(wù)所關(guān)于保薦業(yè)務(wù)工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)2名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務(wù)所的，更換后的律師事務(wù)所在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎(chǔ)上，出具補充法律意見書和補充律師工作報告對某些難以下結(jié)論的問題僅說明客觀情況，未發(fā)表明確意見律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改；如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報告A.B.C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項，公開發(fā)行

31、證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告（證監(jiān)發(fā)200137號）第17條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。項，根據(jù)中國證監(jiān)會、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)不再受資格的限制。項，公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會

32、分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。項，公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告第4條規(guī)定，律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。20.根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件，下列屬于首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄必備內(nèi)容的有（ ）。發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況

33、的說明及共董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見發(fā)行保薦書有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的的證明文件發(fā)起人協(xié)議A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、兩項，屬于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票特有的必備申請文件。21.以下關(guān)于增持上交所上市公司股份的行為，符合相關(guān)規(guī)定的有（ ）。2014年12月真題A.上市公司副總經(jīng)理在業(yè)績快報公告前15日增持本公司股份B.上市公司監(jiān)事在重大收購信息披露后次日增持本公司股份C.上市公司控股股東在年度報告公告前15日增持股份D.上市公司實際控制人在業(yè)績預(yù)告公告前第5日增持該上市公司股份【答案】:A|C【解析】:上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引第4

34、.5條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期報告披露前10日內(nèi)；上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告披露前10日內(nèi)；控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權(quán)益變動報告、公告期限內(nèi)和報告、公告后2日內(nèi)；自知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)；控股股東、實際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；證券法第47條規(guī)定的情形；相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則第13條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股

35、票：上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；證券交易所規(guī)定的其他期間。22.以下關(guān)于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在上交所上市應(yīng)當(dāng)符合的條件中，描述正確的有（ ）。2016年5月真題股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行公司股本總額不少于人民幣3000萬元公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上公司股本總額不少于人民幣5000萬元A.、B.、C

36、.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第5.1.1條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣5000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；本所要求的其他條件。項，公司股本總額應(yīng)不少于人民幣5000萬元。項，應(yīng)為公司股本總額超過人民幣4億元而非公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元。23.下列不屬于發(fā)行保薦書必備內(nèi)容的是（ ）。A.保薦機構(gòu)內(nèi)

37、部審核程序簡介及內(nèi)核意見B.逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定C.對發(fā)行人發(fā)展前景的評價D.保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系E.對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排【答案】:E【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第27條規(guī)定，保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：逐項說明本次發(fā)行是否符合公司法證券法規(guī)定的發(fā)行條件和程序；逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)；發(fā)行人存在的主要風(fēng)險；對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序

38、簡介及內(nèi)核意見；保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；相關(guān)承諾事項；中國證監(jiān)會要求的其他事項。E項屬于上市保薦書的必備內(nèi)容。24.關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要信息的披露，說法正確的有（ ）。2015年5月真題在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時點應(yīng)盡量接近招股說明書簽署日發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備較強的周期性特征發(fā)行人如果預(yù)計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動的，應(yīng)分析可能出現(xiàn)的情況及主要原因發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計

39、的財務(wù)報表的，應(yīng)在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末的主要財務(wù)信息，并注明相關(guān)財務(wù)信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務(wù)所審閱A.、B.C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、兩項，根據(jù)關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引（證監(jiān)會公告201345號）第3條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營業(yè)績波動的周期性和季節(jié)性特點，以及財務(wù)報告審計截止日后未經(jīng)審計的財務(wù)信息（如有），在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時點應(yīng)盡量接近招股說明書簽署日。發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具

40、備較強的周期性特征。、兩項，根據(jù)第2條規(guī)定，發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應(yīng)在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末（或該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期）的主要財務(wù)信息，包括但不限于：總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。應(yīng)注明相關(guān)財務(wù)信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務(wù)所審閱。發(fā)行人如果預(yù)計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動的，應(yīng)分析披露可能出現(xiàn)的情

41、況及主要原因。25.乙污水處理廠于2012年開始建設(shè)，甲公司設(shè)立專門的項目子公司負責(zé)建造運營，該污水處理廠于2015年完工，2016年1月開始通水運行。該污水處理廠總規(guī)模為月處理污水200萬噸，該廠建設(shè)實際發(fā)生合同費用4000萬元，特許經(jīng)營額為25年。經(jīng)營期間，當(dāng)?shù)卣刺幚砻繃嵥督o甲公司0.90元運營費，特許經(jīng)營期滿后，該污水處理廠將無償?shù)匾平唤o政府。2016年乙污水處理廠平均每月發(fā)生成本費用100萬元（不包括特許權(quán)攤銷費用），假設(shè)建設(shè)期間合同收入按實際發(fā)生的合同費用確認合同收入，不考慮相關(guān)稅費。甲公司2016年該項目應(yīng)確認的利潤總額是（ ）。A.800B.816C.576D.720E.7

42、68【答案】:A【解析】:該項目應(yīng)確認無形資產(chǎn)4000萬元，甲公司2016年該項目應(yīng)確認的利潤總額（2000.9100）12400025800（萬元）。26.以下關(guān)于中小板上市公司內(nèi)部審計的說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.內(nèi)部審計部門應(yīng)至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告B.內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每半年向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況C.內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進行審計D.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計部門【答案】:A|C|D【解析】:A項，深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）第8.7.1

43、1條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦颍u價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向董事會或者其專門委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。B項，第8.7.5條第4項規(guī)定，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)之一是：至少每季度向董事會或者其專門委員會報告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等。C項，第8.7.16條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進行審計。D項，第8.7.1條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司內(nèi)部控制制度的建立和實施、公司財務(wù)信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督。27.上交所某上市

44、公司擬進行再融資，根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列情形將導(dǎo)致公司不能通過公開發(fā)行股票方式進行融資的有（ ）。該公司上一年度曾非公開發(fā)行證券，發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比發(fā)行前一年下降50%該公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的35%該公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)，但受公開譴責(zé)的事項已經(jīng)消除該公司擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途，但已及時糾正該公司的控股股東6個月前未履行向投資者作出的公開承諾，但現(xiàn)已履行完畢A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:項，上市公司證券發(fā)行管理辦法第7條第7項規(guī)定，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，最近24個月內(nèi)曾

45、公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。項為非公開發(fā)行，不影響。項，第8條第5項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，需符合最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。、三項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；項錯誤上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；項錯誤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉

46、嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。28.根據(jù)上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定，申請公開發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（ ）規(guī)定。申請人是符合公司法證券法規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣2億元本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前10個交易日均價計算的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上

47、市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定第2條規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：申請人應(yīng)當(dāng)是符合公司法證券法規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；不存在公司債券發(fā)行試點辦

48、法第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。29.下列關(guān)于公眾公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，正確的是（ ）。A.公眾公司實際控制人以其他資產(chǎn)認購股份，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于12個月C.對擬購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告預(yù)測金額80%的，中國證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施D.甲為公眾公司，購買乙公司100%股權(quán)，最近一年乙公司經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)占甲公司凈資產(chǎn)的比例為60%，乙公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額占甲公司資產(chǎn)總額的25%，不構(gòu)成

49、重大資產(chǎn)重組【答案】:D【解析】:根據(jù)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令2014第103號）具體分析如下：A項，第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B項，第24條規(guī)定，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。C項，第29條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資

50、產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。D項，第2條規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。因此，D項情形不

51、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。30.根據(jù)證券發(fā)行與承銷管理辦法，下列說法正確的有（ ）。網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍、低于150倍（含）的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后無鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行網(wǎng)上投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)上初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:證券發(fā)行與承銷管理辦法（2

52、018年修訂）第10條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后無鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。31.以下屬于政府補助的是（ ）。2013年6月真題A.無償劃撥土地使用權(quán)B.出口退稅C.財政貼息D

53、.職工安置獎勵【答案】:A|C|D【解析】:政府補助是指企業(yè)從政府無償取得貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，但不包括政府作為企業(yè)所有者投入的資本。B項，出口退稅是國際上的通行做法，避免了國際間的重復(fù)征稅，不屬于政府補助。32.根據(jù)上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行），受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券劃分為（ ）。正常類關(guān)注類風(fēng)險類違約類損失類A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）第20條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券劃分為正常類、關(guān)注類、風(fēng)險類及違約類。正常類債券是指發(fā)行人

54、的償債能力和增信措施的有效性未發(fā)生不利變化、預(yù)計能夠按期還本付息的債券。關(guān)注類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性已經(jīng)或正在發(fā)生不利變化、需要持續(xù)關(guān)注是否存在較大信用風(fēng)險的債券。風(fēng)險類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本付息存在重大不確定性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券。違約類債券是指已經(jīng)發(fā)生未能按時還本付息的債券。33.甲公司為創(chuàng)業(yè)板上市公司，劉某擔(dān)任董事，以下關(guān)于劉某買賣甲公司股票的說法，錯誤的是（ ）。A.劉某在買賣甲公司股票前應(yīng)當(dāng)將買賣計劃書面通知甲公司董事會秘書B.劉某因涉嫌其他公司內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，調(diào)查期間不得減持其所持的甲公司股份C.劉某不得以融資融

55、券方式買賣甲公司股票D.劉某將持有的甲公司可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為甲公司股票，當(dāng)年可將轉(zhuǎn)換所得的股票全部出售【答案】:D【解析】:ACD三項，根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）分析如下：A項，根據(jù)第3.8.4規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進展情況。C項，第3.8.2條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。D項，第3.8.8條第2款規(guī)定，上市已滿1年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人

56、員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。B項，上市公司股東、董監(jiān)高減持股份若干規(guī)定（證監(jiān)會公告20179號）第7條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個月的。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。34.甲公司于2015年1月1日，發(fā)行期限5年期的公司債券，面值1億元，發(fā)行總額為1045

57、0萬元，年末支付利息，到期還本，輔助費用50萬元，實際年利率5%，工程于2015年1月1日開工，年末未完工，2015年支出如下：1月1日，支出2400萬元；7月1日，支出3000萬元。閑置剩余資金理財收益率為每月0.2%，則2015年資本化金額為（ ）。A.424B.270C.520D.364【答案】:D【解析】:2015年發(fā)生的利息費用總額（1045050）5%520（萬元），閑置資金的收益（10450502400）0.2%6（10450524003000）0.2%6156（萬元），2015年資本化金額520156364（萬元）。35.以下可以提議召開臨時股東大會的有（ ）。2015年9月真

58、題獨立董事監(jiān)事會監(jiān)事董事長連續(xù)180日持股3%以上的股東A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:根據(jù)上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）第79條規(guī)定，獨立董事、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。項，有限責(zé)任公司的股東會，不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事可以提議召開臨時股東會。36.在股東大會會議通知發(fā)出后，以下可以提出臨時股東大會議案的有（ ）。2015年5月真題股東甲持有公司3%的股份股東乙持股2%與股東丙持股1.5%聯(lián)合提出董事會監(jiān)事會1/3以上董事A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:公司法第102條第2款

59、規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。37.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有（ ）。2015年9月真題A.注冊資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)B.證券投資基金C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為350萬元，李某具有2年以上證券投資經(jīng)驗D.注冊資本300萬元人民幣的法人機構(gòu)【答案】:B【解析】:AD兩項，全國中小企業(yè)股份

60、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則（2017年修訂）第3條規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。B項，第4條規(guī)定，證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法第8條第2款、第3款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）等機構(gòu)投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。C項，第