某收購南都案例課件

1、2022/7/271 M&A Case Study 萬科集團和南都集團 收購與兼并實例2005.3.32022/7/272一、背景分析萬科集團與南都集團簽署協(xié)議，萬科以總計18.5785億元人民幣受讓南都通過中橋持有的在上海的 70權益、蘇州的49%權益，和在浙江的20%權益。2022/7/273中橋受讓萬科股權示意圖 上海中橋上海南都蘇州南都浙江南都萬科浦東上海萬科深圳萬科萬科集團704920403020491001001002022/7/274萬科企業(yè)有限公司1984年5月成立，以房地產(chǎn)為核心業(yè)務。是中國大陸首批公開上市的企業(yè)之一。1992年底，大眾住宅項目的開發(fā)被確定為萬科的核心業(yè)務。2

2、001年將持有的萬佳百貨72%的股份轉讓，成為專一的房地產(chǎn)公司。目前萬科業(yè)務已經(jīng)擴展到19個大中城市 。2022/7/275至2004年12月31日止，公司總資產(chǎn)155.3億元，凈資產(chǎn)62億元，凈利潤為8.78億元，持有現(xiàn)金31億元。每股盈利0.39元，凈資產(chǎn)收益率為14.2%?？偣杀荆ㄈf股） 227362.8流通A 股（萬股） 157684.77流通B 股（萬股） 36526.54上海萬科、萬科浦東和深圳萬科均為萬科全資子公司。2022/7/276上海中橋基建（集團）股份有限公司1994年成立，從事浙江省及華東地區(qū)收費公路、橋梁、隧道等基礎設施的建設投資、營運和管理。 南都集團公司控股。世界

3、銀行國際金融公司、美國國際集團亞洲基建基金為該公司股東。2022/7/277截止2004 年12月31日，總資產(chǎn)382，263萬元、凈資產(chǎn)60，033萬元。主營業(yè)務收入42，610萬元、利潤總額3，634萬元、凈利潤244萬元。負債總額295，129萬元、應收帳款總額2，203萬元。2022/7/278上海南都、蘇州南都、浙江南都上海南都： 主營業(yè)務為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營 中橋和上海時和網(wǎng)絡科技有限公司持股比例分別為80.4%和19.6%。蘇州南都： 主營業(yè)務為實業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等 中橋和蘇州工業(yè)園區(qū)建屋發(fā)展有限公司持股比例分別為70%和30%。2022/7/279浙江南都： 主營業(yè)務為房

4、地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營。 南都集團和中橋持股比例分別為52%和48%。補充 ：南都集團組建于1995年，是經(jīng)浙江省計經(jīng)委、浙江省體改委批準設立的大型企業(yè)集團。集團總資產(chǎn)達30億元，形成以基礎設施產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融服務業(yè)、通訊產(chǎn)品及網(wǎng)絡資訊業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)結構 。2022/7/2710二、策略分析本案例介紹的是一個雙贏的案例雙贏表現(xiàn)在：一 兩個層面次二 兩個集團自身的利益1+122022/7/2711股權結構示意圖（收購后） 南都集團上都蘇都浙都時和科技上海中橋19.6%10.4%21.0%28.0%52.0%萬科集團70%49%20%2022/7/2712戰(zhàn)略層面之萬科從萬科來看意義重大一 確立全國房

5、地產(chǎn)龍頭地位。二 完成長三角戰(zhàn)略布局。三 有利于萬科住宅產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略的實施。2022/7/2713戰(zhàn)術層面之萬科一 在支付資金上采取分期付款，提高了集團的資金消化能力，在估價上采取了八折，降低了收購成本。二 在上海和江蘇獲得成熟項目和品牌，參股的方式進入浙江市場，增加資源儲備，走可持續(xù)發(fā)展之路。2022/7/2714戰(zhàn)略之南都一 2004年是房地產(chǎn)整頓的年份，由于銀根緊縮，在加上華東地區(qū)銀行系統(tǒng)整頓加強，南都有很大的流動性風險。次舉，使得南都不但化解了財務的被動，而且引進了戰(zhàn)略合作伙伴。二 通過股權轉讓，集團使其全資子公司專注于路橋主業(yè)，定位更明確。2022/7/2715戰(zhàn)術層面之南都一早些年的

6、土地儲備現(xiàn)在以遠高于歷史成本的一次套現(xiàn)，不僅解決了集團的財務問題，而且使得土地的投資價值得到兌現(xiàn)。二 集團以保留部分股份以及控股的形式，繼續(xù)參與土地到房產(chǎn)的高附加值的分享。三 引進房地產(chǎn)業(yè)界領袖，利用對方品牌優(yōu)勢，提升集團形象。2022/7/2716小結在收購兼并中，多數(shù)都是失敗的案例，在某種意義上說，其實是在雙方的戰(zhàn)略決策上發(fā)生了問題。因為收購兼并是雙方的事情，如果只是以一方利益為行動準則的話，必將為不必要的內(nèi)耗所困擾。必須找到雙方的一個利益結合點，然后才是各取所需。所以，在決策之前，策略分析，至關重要。2022/7/2717三、支付手段的選擇及融資股權轉讓價款：185785萬元支付方式：現(xiàn)

7、金支付資金來源：自有資金付款計劃：分四期支付2022/7/2718支付方式選擇的雙向原因分析2022/7/2719萬科現(xiàn)金充足分析項目原幣折算匯率折合人民幣（元）人民幣1822673.521822673.52美元10169.168.276584165.05港幣105339.041.0637112049.15日元444593.000.079735434.03人民幣2,861,812,472.362,861,812,472.36美元3,680,192.388.276530,459,112.23港幣193,332,676.291.0637205,647,970.47其它貨幣資金人民幣32,025,6

8、44.8232,025,644.82合計3,131,999,521.63現(xiàn)金銀行存款2022/7/2720分析從上表可以看出：萬科集團收購前的貨幣資金充足，04年末的貨幣資金余額高達31.32億元，而股權轉讓價款總額為18.58億元，可見，充足的貨幣資金余額使之無需選擇外部融資的方式 貨幣資金余額與股權轉讓價款總額的差距足以使其接受現(xiàn)金支付方式2022/7/2721分期付款方式分析 可見，萬科集團的初始支付只需7.43億元，一年內(nèi)的支付額為14.86億元（7.4314+1.8578+5.5735），遠低于31.32億元的貨幣資金余額，不會給萬科集團的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來現(xiàn)金壓力。2022/7/

9、2722南都支付方式選擇分析國家土地清理政策和銀行信貸緊縮的壓力 ：銀根收緊，整個房地產(chǎn)行業(yè)資金異常緊張的狀況加劇了人們對南都置業(yè)的猜測 IPO計劃夭折 ，4億資金消失：受宏觀調(diào)控影響，原計劃的項目無法實施，利潤無法確保。 對證監(jiān)會關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭的承諾由于宏觀環(huán)境的變化無法兌現(xiàn)。南都置業(yè)上市以后，作為控股方的南都集團不得從事在浙江省境內(nèi)的地產(chǎn)業(yè)務以避免和上市公司形成同業(yè)競爭，而宏觀調(diào)控下，除了浙江省的地產(chǎn)，其他的市場變得不太好做，南都集團從整體發(fā)展的考慮似乎認為上市比不上市的損失更大。房地產(chǎn)行業(yè)對于資金的流動性要求比較高，如果南都置業(yè)上市后集團就不可以隨意動用上市公司的資金了南都的資金

10、壓力也較大:比如截至2004年末，浙江南都擔?？傤~高達26.4925億元，而年末公司凈資產(chǎn)僅為3.4923億元，擔保總額是凈資產(chǎn)的7.59倍，公司凈利潤也僅為8016萬元，而且，風險非常小的按揭貸款擔保僅為1.2425億元，占擔?？傤~不到5；為互保外單位擔保3.83億元，也只占到14.45。擔保主要是：為關聯(lián)投資公司股東擔保11.2億元，占42.27；為非控股投資公司擔保6.07億元，占22.91。由上可見，在內(nèi)外壓力下，南都集團面臨較大的資金困難，所以其傾向于選擇現(xiàn)金支付方式，以獲得巨額現(xiàn)金流。2022/7/2723四、定價相關問題 凈資產(chǎn)價值法 市場比較法 市盈率法 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法“本次交

11、易定價主要依據(jù)標的公司的凈資產(chǎn)值、所擁有的項目的評估值，同時考慮了標的公司的品牌價值、管理團隊及員工價值?！比f 科 ：關于受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權的公告，2005-3-5目標公司股權的定價2022/7/2724目標公司主要財務數(shù)據(jù)及收購價格2022/7/2725資產(chǎn)擔保及或有負債情況 中橋保證：如浙江南都實際承擔了該等擔保責任，則該等事實發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)，中橋將向浙江南都全額補償。2022/7/2726高溢價的原因目標公司持有的土地資源土地評估采用的評估方法為：市場比較法假設開發(fā)法目標公司所擁有的新項目占萬科現(xiàn)有土地資源900萬平方米的252022/7/2727詳見： 深

12、圳市戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司VZND/0412/2A134 至2A154 號估價報告書 廣東信達律師事務所出具的法律意見書 畢馬威華振會計師事務所廣州分所為上海南都出具的KPMG-C（2005）AR NO.0003號審計報告，為蘇州南都出具的KPMG-C（2005）AR NO.0004號審計報告 浙江天健會計師事務所為浙江南都出具了的浙天會審（2005）（第68號）專項審計報告2022/7/2728本次收購對萬科A估值的影響財務假設：總計96.0119 萬平米車位面積攤入銷售面積。 分別是：上海南都9.1418萬平米，蘇州南都12 萬平米，浙江南都74.8701 萬平米。銷售均價在項目所在地

13、目前市場均價上折讓5%，同時，考慮車位售價低于住宅售價的影響。平均項目凈利潤率為15%，不考慮時間價值2022/7/2729本次收購對萬科A估值的影響2022/7/2730本次收購對萬科A估值的影響國際房地產(chǎn)上市公司的估值水平：美國：13.41X 香港：18.26X H股：18.18國內(nèi)優(yōu)質房地產(chǎn)企業(yè)：15-17X收購后萬科估值：5.797.802022/7/2731市場對萬科收購南都的反映2022/7/2732五、收購評價1、收購的積極意義：（1） 萬科完善了戰(zhàn)略布局： 經(jīng)營地域擴大，從珠三角開拓到長三角 * 吸收南都既有的項目資源 * 借助南都本土優(yōu)勢，有利于未來發(fā)展（2） 萬科擴大了業(yè)務

14、規(guī)模： 增強持續(xù)競爭能力，鞏固行業(yè)地位，提升品牌價值 * 增加土地儲備，公司權益土地儲備達到1000萬平方米。 * 就上海而言，據(jù)在建項目公開市值標準，萬科已躍居第四 * 本次收購南都股權，備受矚目，提升萬科品牌影響力2022/7/2733收購評價（3）實現(xiàn)業(yè)務拓展方式多元化操作： 突破傳統(tǒng)的以錢換地操作方式的路徑依賴 * 2004年萬科一半以上新建項目資源是以合作方式取得 * 本次合作采取收購股權方式體現(xiàn)這種方式轉變2022/7/2734收購評價2、收購的風險：（1）收購后的兩個企業(yè)文化和管理團隊磨合 * 在房地產(chǎn)行業(yè)，人脈關系非常重要 * 高級管理層的價值理念不同將帶來人才流失 * 新的合

15、并公司給整個萬科管理帶來很多的沖擊2022/7/2735收購評價項目的所帶來現(xiàn)金流收入并不樂觀 付款方案設計基礎之一是合作項目所帶來現(xiàn)金流收入； 從緊的宏觀調(diào)控：2次利率調(diào)整以及信貸政策 上海為代表的長三角地區(qū)房價市場預期走低等因素 * 合并公司所負擔的南都較高的負債擔保降低信用評級 * 收購采取前緊后松的現(xiàn)金支出方式將使萬科喪失未來機會2022/7/2736收購評價3、綜合評價: 萬科收購南都，實際是把業(yè)務重點由傳統(tǒng)的珠三角轉移到長三角地區(qū)，符合房地產(chǎn)發(fā)展要跟隨經(jīng)濟熱點的規(guī)律，也完善了戰(zhàn)略布局；同時也是在宏觀調(diào)控背景下，房地產(chǎn)行業(yè)整合中優(yōu)勢企業(yè)乘勢擴張，吃休克魚的戰(zhàn)術。 同時，這筆收購存在很大的風險。萬科所作的課題就是一方面如何整合和利用南都的多年本土優(yōu)勢，進一步拓展業(yè)務空間；另一方面確保公司現(xiàn)金流合理充足。求職應注意的禮儀求職時最禮貌的修飾是淡妝面試時最關鍵的神情是鄭重無論站還是坐，不能搖動和抖動對話時目光不能游弋不定要控制小動作不要為掩飾緊張情緒而散淡最優(yōu)雅的禮儀修養(yǎng)是體現(xiàn)自然以一種