(運(yùn)營管理)母子公司治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作

1、【最新卓越管理方案您可自由編輯】（運(yùn)營管理）母子公司治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作2020年5月多年的企業(yè)咨詢顧問經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)過實(shí)戰(zhàn)驗(yàn)證可以落地執(zhí)行的卓越管理方案，值得您下載擁有母子公司治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作在集團(tuán)公司管理的執(zhí)行過程中，有很多問題其實(shí)都是大家心知肚明卻又無力解決的。股東會(huì)、董事會(huì)和管理層三者合一，決策和執(zhí)行合一成為了普遍現(xiàn)象；董事不“懂事”，經(jīng)營決策走過場；監(jiān)事不“監(jiān)事”，監(jiān)事會(huì)作用有限，大多受制于董事會(huì)或管理層，成為“雞肋”；獨(dú)立董事不“獨(dú)立”，看大股東的眼色行事，成為繼監(jiān)事會(huì)后第二個(gè)“橡皮圖章”；經(jīng)營管理層能動(dòng)性不強(qiáng)等等?？梢院敛豢鋸埖恼f，這些大家有心無力的治理結(jié)構(gòu)缺陷已嚴(yán)重影響和制約了企業(yè)集團(tuán)的健康

2、、持續(xù)發(fā)展。這些問題能否妥善解決直接關(guān)系到企業(yè)的成敗。曾經(jīng)是新經(jīng)濟(jì)典范的世界五百強(qiáng)美國安然公司，經(jīng)營層串謀編制財(cái)務(wù)假賬炒作股價(jià)，個(gè)人從而獲得巨額紅利和期權(quán)，事件的曝光讓全世界為之震驚，隨后為強(qiáng)化公司治理、加強(qiáng)監(jiān)控而出臺的“薩班斯奧克斯利法案”雖然是針對美國上市公司會(huì)計(jì)系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計(jì)人員的道德風(fēng)險(xiǎn)等而制定，但對國內(nèi)企業(yè)強(qiáng)化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)對子公司的管控、有效防范集團(tuán)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)具有較大的借鑒意義。第一節(jié)子公司的法人治理結(jié)構(gòu)寧波一位公司經(jīng)理何小姐寫來了一封信，她告訴小林：我們公司原本是一家單一的建筑公司，經(jīng)過規(guī)模擴(kuò)張迅速演變成的集建筑、房地產(chǎn)、物業(yè)管理于一身

3、的集團(tuán)化管理的母子公司。一直讓我們困惑的是，對于這個(gè)轉(zhuǎn)變，法人治理結(jié)構(gòu)是否應(yīng)該相應(yīng)調(diào)整？小林考慮了一下，這樣回信：何小姐，你的問題實(shí)際上是個(gè)如何進(jìn)行治理管控的疑問，這同時(shí)也是一個(gè)目前讓很多人迷糊的問題。不用做太多解釋，我們都知道公司治理是企業(yè)的根源。只有在治理這個(gè)層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業(yè)務(wù)體系、利益體系其他種種派生的管控措施。而公司治理是指公司制企業(yè)中股東大會(huì)、董事會(huì)和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。我想，這就要從單體公司和母子公司的法人結(jié)構(gòu)說起好了。俗話說的好，“磨刀不誤砍柴工”，只有先把這個(gè)概念搞清楚，我們才能理清

4、母子公司的運(yùn)作和治理模式。時(shí)下很多人認(rèn)為，公司法人治理結(jié)構(gòu)無非是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層間的設(shè)置和權(quán)限劃分，不管是單體公司還是母子公司，法人治理結(jié)構(gòu)都是一樣的。這種觀點(diǎn)不可謂不對，但帶有很大的欺騙性，原因在于：二者雖都設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，也都需要進(jìn)行權(quán)限劃分相互制衡，但兩者的法人治理結(jié)構(gòu)在具體運(yùn)作上存在相當(dāng)大的差異：、單體公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層間的權(quán)力制衡機(jī)制，而母子公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)除了上述機(jī)構(gòu)相互間的權(quán)力制衡外，更多的是母子公司管控關(guān)系、分權(quán)集權(quán)關(guān)系。如果說在單體公司里，董事會(huì)和經(jīng)營層人員由于企業(yè)業(yè)務(wù)范圍窄、個(gè)人專業(yè)能力強(qiáng)等原因還可以

5、有較大重合、決策和執(zhí)行合一、監(jiān)督弱化的話，那么在母子公司體制下，面臨集團(tuán)多元化、跨地域和高速發(fā)展，母公司董事會(huì)不能也不應(yīng)深入到日常經(jīng)營層面，其更多的職能是獨(dú)立于經(jīng)理層之外，進(jìn)行集團(tuán)層面的相關(guān)重大決策并發(fā)揮對企業(yè)的指導(dǎo)和監(jiān)督作用；、即使是二者法人治理結(jié)構(gòu)都需要進(jìn)行的相互間的權(quán)限劃分，但其權(quán)限劃分的程度差異較大。以對外投資決策為例，單體公司一般將某一確定金額內(nèi)的投資決策權(quán)授權(quán)于經(jīng)營層，超出授權(quán)金額的投資由董事會(huì)討論決策；而母子公司通常有兩種做法，一是根據(jù)投資金額分級授權(quán)，另一種是投資決策權(quán)集中到母公司，子公司只有建議權(quán)，沒有決策權(quán)；、母子公司體制下的董事會(huì)更有積極性和必要性設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)以輔助決

6、策，是高董事會(huì)的決策能力；而單體公司的董事會(huì)設(shè)置各專業(yè)委員會(huì)的動(dòng)力相對不足，原因在于單體公司由企業(yè)于業(yè)務(wù)范圍較窄從而其董事會(huì)的決策難度和風(fēng)險(xiǎn)相對較小。即使兩者都需要設(shè)置專業(yè)委員會(huì)以輔助董事會(huì)決策，但母子公司體制下的母公司董事會(huì)在專業(yè)委員會(huì)的人員選擇、是案、議事、決策方面較之單體公司的董事會(huì)復(fù)雜許多。、另外，董事會(huì)的議事規(guī)則和決策程序以及議事的深度和頻度等方面二者更是差異巨大。介紹完這些基本概念，現(xiàn)在我們回過頭來討論在向集團(tuán)化公司轉(zhuǎn)變中需要的變革。母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)解決的更多是如何進(jìn)行集團(tuán)的投資或業(yè)務(wù)組合以及如何實(shí)現(xiàn)對子公司的有效管理和控制上，因而為適應(yīng)母子公司管控的需要，從單一企業(yè)演變成集

7、團(tuán)化母子管理的企業(yè)在如下方面可著手進(jìn)行相應(yīng)的管理變革：、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職能權(quán)限合理分配。根據(jù)集團(tuán)對子公司不同管控模式的需要，母公司董事會(huì)更多的是集團(tuán)重大事項(xiàng)的決策功能，母子公司經(jīng)理層是執(zhí)行角色，監(jiān)事會(huì)則是監(jiān)督、約束功能。、突出董事會(huì)的集體決策作用。在母子公司體制下，單個(gè)人的決策能力將因企業(yè)業(yè)務(wù)多元化的發(fā)展而急劇下降，同時(shí)決策風(fēng)險(xiǎn)卻急劇上升，因而企業(yè)重大事項(xiàng)進(jìn)行董事會(huì)集思廣益，集體決策就顯得至關(guān)重要，雖然有時(shí)候可能會(huì)犧牲一些決策時(shí)間，但卻可以大大降低企業(yè)的決策失誤風(fēng)險(xiǎn)。、強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用。在母子公司體制下，由于子公司數(shù)量較多且跨地域分布，為加強(qiáng)對董事會(huì)、母子公司高管層的監(jiān)督，因而監(jiān)事會(huì)的

8、監(jiān)督功能急需強(qiáng)化并落到實(shí)處。、根據(jù)企業(yè)實(shí)際，設(shè)置董事會(huì)的相關(guān)專業(yè)委員會(huì)。合理設(shè)置董事會(huì)的相關(guān)專業(yè)委員會(huì)將大大提高董事會(huì)的決策能力和效率，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和對各子公司、事業(yè)部、分公司的管控需要。、調(diào)整議事規(guī)則和決策程序。由于母子公司體制下的母公司董事會(huì)決策事項(xiàng)較多，余必須進(jìn)行有效的分權(quán)，把部分不是很重要的決策職能下移，以及設(shè)置董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)輔助決策外，其議事規(guī)則和決策程序也必須進(jìn)行相應(yīng)的完善和調(diào)整，并著力提高董事會(huì)議事的深度和頻度。羅納普朗克是法國最大的化學(xué)公司，作為國有公司，它通過收購海外資產(chǎn)的方式擴(kuò)張。但是高速收購擴(kuò)張伴隨的另一面是管理結(jié)構(gòu)的適應(yīng)不良，也因此羅納普朗克在開始消化其

9、收購的資產(chǎn)時(shí)，開始了結(jié)構(gòu)重組。公司的重組過程中，將原有的多分部結(jié)構(gòu)進(jìn)行了進(jìn)一步調(diào)整，5個(gè)部門被分解為15個(gè)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（SUB）。SBU本身與其說是一個(gè)次級管理單位，不如說是一個(gè)將相關(guān)業(yè)務(wù)集合在一起，以形成共同的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和思考的組合。針對某一種具體業(yè)務(wù)或一個(gè)特定的市場，這些SUB又被分割為更多個(gè)業(yè)務(wù)單位，國家代表則提供側(cè)面的協(xié)調(diào)。同時(shí)，總部也開始將權(quán)限下放，先前的總部職能或是被分散到各主要業(yè)務(wù)部，總部人員從900名削減到250名，剩下的總部職能人員只限于總部政策的制定和審核，以及分散的業(yè)務(wù)單位之間職業(yè)網(wǎng)絡(luò)的培訓(xùn)。最高層的執(zhí)行委員會(huì)也被縮減了，只是偶爾檢查產(chǎn)業(yè)部的投資決定，議事內(nèi)容由原來的整個(gè)集

10、團(tuán)的績效、產(chǎn)業(yè)部的基本數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略事項(xiàng)、以及人力資源簡化到投資監(jiān)督。5位“部門顧問”行使著某種監(jiān)督職能，其中通常包括2-3名執(zhí)行委員會(huì)的成員和總部職能部門的代表，這5個(gè)人每年開會(huì)3次。是否提交某事到執(zhí)行委員會(huì)的決定權(quán)屬于這些顧問和產(chǎn)業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)其中很少有強(qiáng)制性規(guī)定。然而財(cái)務(wù)職能是集中的，所有部門都要遵守統(tǒng)一的報(bào)告制度。在產(chǎn)業(yè)部內(nèi)部，協(xié)同是由松散組成的SBU及產(chǎn)業(yè)部的經(jīng)理干預(yù)促成的。在產(chǎn)業(yè)部之間，協(xié)同和其他公司戰(zhàn)略問題是通過職業(yè)網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部合約服務(wù)中心及向?qū)瘑T會(huì)處理的；后來者的60名成員來自世界各地的最高經(jīng)理，他們每年聚會(huì)3次，參加為期兩天的關(guān)于公司關(guān)鍵主題的研討會(huì)。共同的經(jīng)理培訓(xùn)政策和廣泛的部門、

11、業(yè)務(wù)單位和國家間的調(diào)動(dòng)強(qiáng)化了人事網(wǎng)絡(luò)的形成。分權(quán)化不是組織的問題，而是行為的問題，分權(quán)化不是人為設(shè)計(jì)的，它存在于管理原則和與之同行的人的選擇之中。值得特別提出的是，在母子公司體制下，傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)受到母子公司管控關(guān)系的極大影響和制約，甚至可以說，母子公司管控關(guān)系決定了母公司應(yīng)建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)為集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)服務(wù)，原因就在于好的治理結(jié)構(gòu)能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)該說，公司治理目標(biāo)是在集團(tuán)公司高級管理層、股東和董事會(huì)三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責(zé)關(guān)系。通行的典范做法是：企業(yè)的股東通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、各種專業(yè)委員會(huì)、派駐高級管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)

12、的績效考評和激勵(lì)手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為，以期達(dá)到最終目標(biāo)“保護(hù)股東權(quán)益”。何小姐很快提出了新問題：按照你的說法，在具體管控過程中，董事會(huì)治理是母子公司管控的核心，但是讓我疑惑的是在整個(gè)運(yùn)作過程中，母公司董事會(huì)應(yīng)該如何發(fā)揮決策會(huì)議的功能呢？小林的回復(fù)：何小姐，很高興你已經(jīng)注意到了，董事會(huì)治理是實(shí)現(xiàn)母子公司有效治理的核心和關(guān)鍵所在。既然我們已經(jīng)達(dá)成共識，接下來要明確的是董事會(huì)的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作上。我想，你之所以提出這個(gè)問題，是針對時(shí)下國內(nèi)許多企業(yè)董事會(huì)存在董事不“懂事”，董事會(huì)議事決策“一言堂”，董事會(huì)成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。同時(shí)董

13、事會(huì)普遍缺乏一些輔助機(jī)構(gòu)，如審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)及提名委員會(huì)等，即便設(shè)有這樣的機(jī)構(gòu)，它們的輔助作用也很小，不能站在集團(tuán)的層面上對公司重大問題提供決策意見和行使對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。這一切使得董事會(huì)形同虛設(shè)，甚至逐漸淪為企業(yè)管理層的“花瓶”，僅僅起著粉飾太平的作用，給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會(huì)決策會(huì)議的功能可從如下幾個(gè)方面著手：首先，董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)遵循如下設(shè)計(jì)原則：（圖43：董事會(huì)設(shè)計(jì)原則）其次，集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會(huì)的控制地位，間接控制控股公司董事會(huì)的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。第三，集團(tuán)要對派出董事的績

14、效進(jìn)行評價(jià)，并與薪酬掛鉤。第四，集團(tuán)應(yīng)聘請有能力的外部獨(dú)立董事以提高董事會(huì)的決策能力。第五，應(yīng)設(shè)立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)以提高董事會(huì)的決策能力和效率。第六，建立董事會(huì)治理文化機(jī)制也許你會(huì)覺得董事會(huì)治理文化是一個(gè)空泛的概念，而各個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達(dá)成共識的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實(shí)詳實(shí)、數(shù)據(jù)充分，進(jìn)行深入論證；對事不對人地對提案進(jìn)行充分質(zhì)詢與辯論；對集團(tuán)發(fā)展具有強(qiáng)烈的負(fù)責(zé)任心態(tài)等。最后，董事會(huì)需要處理好與股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁之間的關(guān)系。突出制衡關(guān)系，而不是對立關(guān)系。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。決策一

15、旦制定，就要遵照執(zhí)行，鼓勵(lì)良性反饋，反對陽奉陰違和故意抵觸。在這個(gè)基礎(chǔ)上，我們可以歸納出那些治理良好的企業(yè)在公司治理上的一致性，即權(quán)力制衡、橫向協(xié)調(diào)、績效激勵(lì)和職能約束。需要提醒的是，治理結(jié)構(gòu)上有一個(gè)重點(diǎn)，公司董事會(huì)始終是治理體系的核心，這個(gè)問題我們馬上就會(huì)詳細(xì)涉及。何小姐很快提出了新問題：按照你的說法，在具體管控過程中，董事會(huì)治理是母子公司管控的核心，但是讓我疑惑的是在整個(gè)運(yùn)作過程中，母公司董事會(huì)應(yīng)該如何發(fā)揮決策會(huì)議的功能呢？小林的回復(fù)：何小姐，很高興你已經(jīng)注意到了，董事會(huì)治理是實(shí)現(xiàn)母子公司有效治理的核心和關(guān)鍵所在。既然我們已經(jīng)達(dá)成共識，接下來要明確的是董事會(huì)的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會(huì)

16、的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作上。我想，你之所以提出這個(gè)問題，是針對時(shí)下國內(nèi)許多企業(yè)董事會(huì)存在董事不“懂事”，董事會(huì)議事決策“一言堂”，董事會(huì)成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。同時(shí)董事會(huì)普遍缺乏一些輔助機(jī)構(gòu)，如審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)及提名委員會(huì)等，即便設(shè)有這樣的機(jī)構(gòu)，它們的輔助作用也很小，不能站在集團(tuán)的層面上對公司重大問題提供決策意見和行使對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。這一切使得董事會(huì)形同虛設(shè)，甚至逐漸淪為企業(yè)管理層的“花瓶”，僅僅起著粉飾太平的作用，給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會(huì)決策會(huì)議的功能可從如下幾個(gè)方面著手：首先，

17、董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)遵循如下設(shè)計(jì)原則：（圖43：董事會(huì)設(shè)計(jì)原則）其次，集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會(huì)的控制地位，間接控制控股公司董事會(huì)的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。第三，集團(tuán)要對派出董事的績效進(jìn)行評價(jià)，并與薪酬掛鉤。第四，集團(tuán)應(yīng)聘請有能力的外部獨(dú)立董事以提高董事會(huì)的決策能力。第五，應(yīng)設(shè)立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)以提高董事會(huì)的決策能力和效率。第六，建立董事會(huì)治理文化機(jī)制也許你會(huì)覺得董事會(huì)治理文化是一個(gè)空泛的概念，而各個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達(dá)成共識的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實(shí)詳實(shí)、數(shù)據(jù)充分，進(jìn)行深入論證；對事不對人地對提案進(jìn)行充分質(zhì)詢

18、與辯論；對集團(tuán)發(fā)展具有強(qiáng)烈的負(fù)責(zé)任心態(tài)等。最后，董事會(huì)需要處理好與股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁之間的關(guān)系。突出制衡關(guān)系，而不是對立關(guān)系。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。決策一旦制定，就要遵照執(zhí)行，鼓勵(lì)良性反饋，反對陽奉陰違和故意抵觸。何小姐繼續(xù)提問題：我們公司已經(jīng)開始實(shí)行母子公司體制，只是目前還沒有設(shè)置專業(yè)委員會(huì)，有沒有必要設(shè)置董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)？你能就專業(yè)委員會(huì)的具體工作內(nèi)容和作用給我們解釋一下嗎？或者具體一點(diǎn)，一般應(yīng)設(shè)置哪些專業(yè)委員會(huì)？關(guān)于這個(gè)問題，小林的回答是：何小姐，很遺憾這次我恐怕無法回答你的全部問題。是否設(shè)置或設(shè)置幾個(gè)專業(yè)委員會(huì)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況而定，當(dāng)企業(yè)規(guī)模較小、業(yè)務(wù)范圍較窄、

19、子公司數(shù)量較少或董事會(huì)決策能力很強(qiáng)的時(shí)候，可以少設(shè)或暫時(shí)不設(shè)專業(yè)委員會(huì)。但在母子公司體制下，由于企業(yè)業(yè)務(wù)多元化、跨地域和高速發(fā)展，為提高母公司董事會(huì)的決策能力和決策效率，并有效防范個(gè)人決策失誤對集團(tuán)發(fā)展帶來的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況合理設(shè)置董事會(huì)專業(yè)委員以輔助決策。雖然不能給你們公司提出細(xì)節(jié)性意見，但是我想還是可以就專業(yè)委員會(huì)的部門和作用給出一點(diǎn)建議，希望你能有所啟發(fā)。一言以蔽之，專業(yè)委員會(huì)的作用是消解多元化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，并提高董事會(huì)的工作效率和效果。作為董事會(huì)下屬輔助工作機(jī)構(gòu)，專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)是對董事會(huì)重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝

20、通，為董事會(huì)提供決策依據(jù)，以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性。專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。為保證更好的開展工作，各專業(yè)委員會(huì)可以聘請專業(yè)評估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見。董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的具體工作內(nèi)容主要有三項(xiàng)：就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案；負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對集團(tuán)公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢；提交建議，供董事會(huì)會(huì)議決策。其中最為主要的一項(xiàng)內(nèi)容是董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)就專項(xiàng)議題的提案，其提案程序如下：對于一個(gè)多元化經(jīng)營的母子公司來說，一般應(yīng)考慮設(shè)置戰(zhàn)略投資委員會(huì)、人力資源委員會(huì)、財(cái)務(wù)管理委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，其使命與職責(zé)、具體工作內(nèi)容、工作關(guān)系等見圖49至412所示。另外，企業(yè)可根

21、據(jù)自身業(yè)務(wù)的開展情況，設(shè)置已從事或待進(jìn)入行業(yè)的專業(yè)委員會(huì)，如鋼鐵、化工、有色金屬、醫(yī)療、學(xué)校、房地產(chǎn)等專業(yè)委員會(huì)，以輔助董事會(huì)進(jìn)行行業(yè)決策。這方面最好的例子是復(fù)星集團(tuán)。（圖49：戰(zhàn)略投資委員會(huì)）何小姐又有了新問題：按照你們的建議，我們公司準(zhǔn)備進(jìn)行董事會(huì)變革，為了提高董事會(huì)的決策能力，我們打算聘請一些外部獨(dú)立董事，但應(yīng)該如何科學(xué)選聘董事和獨(dú)立董事以發(fā)揮他們的作用？能請你們給出一些真實(shí)案例嗎？謝謝。小林做完相關(guān)講座回到公司，看完來信他答道：何小姐，你好。我想我能夠解答你的問題。還是先從理論上說吧，首先，董事應(yīng)由股東會(huì)選聘，在選聘時(shí)應(yīng)遵循一定的原則：、董事會(huì)結(jié)構(gòu)的平衡：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡

22、結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個(gè)結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會(huì)能夠高效地制定出集團(tuán)關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于集團(tuán)長期和短期的績效；、保持董事會(huì)的多樣性：董事會(huì)應(yīng)該擴(kuò)大人才庫，囊括符合集團(tuán)未來戰(zhàn)略要求的候選人，從而有助于集團(tuán)的正確決策和成功經(jīng)營；、結(jié)合集團(tuán)發(fā)展的實(shí)際需要：董事會(huì)應(yīng)不斷地考慮集團(tuán)的實(shí)際狀況和戰(zhàn)略需要，夬定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)董事會(huì)績效的改進(jìn)，有利于集團(tuán)現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團(tuán)在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。其次，建立獨(dú)立董事選聘的制度體系。雖然現(xiàn)在越來越多的企業(yè)認(rèn)識到了獨(dú)立董事的作用并聘請了獨(dú)立董事，但實(shí)踐中獨(dú)立董事的作用發(fā)揮非常有限，有的由于是社會(huì)名流或

23、知名人士沒有時(shí)間保證參與公司具體夬策，有的是缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識，甚至很多獨(dú)立董事也難以真正做到“獨(dú)立”；另外，公司也缺少一套相關(guān)的配套制度以保證獨(dú)立董事真正發(fā)揮其參政議政和夬策作用，這里有不少教訓(xùn)以借鑒。聘請獨(dú)立董事首先要真正保證其獨(dú)立性，這方面的反面典型案例是美國安然公司：安然17位董事中，余董事長及CEO官外，其余都是地位顯赫的獨(dú)董，如斯坦福大學(xué)管理學(xué)院前院長、美國奧委會(huì)秘書長、美國商品期貨交易管委會(huì)前主席、GE前主席兼CEO、德州大學(xué)校長、英國前能源部長等。但他們或是花瓶、或與安然有不同程度的利害關(guān)系（7名獨(dú)董和安然有咨詢合約，不是有專業(yè)往來，就是有贈(zèng)與關(guān)系，連三位審計(jì)委員會(huì)成員也赫然在

24、列）、或成為安然在政府制定政策時(shí)的代言人，沒有起到獨(dú)董應(yīng)起的作用。有人把安然的董事會(huì)形象的形容為“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部”。在國內(nèi)，國資委顯然也逐漸意識到了董事會(huì)集體夬策和引入外部獨(dú)立董事的重要性。2004年6月國資委發(fā)布關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行），確定了寶鋼、中國誠通集團(tuán)等7家央企進(jìn)行試點(diǎn)。在這份指導(dǎo)意見里面，國資委要求試點(diǎn)央企新董事會(huì)成員不少于9人，其中獨(dú)立董事不少于2人。而寶鋼在這輪改革中則走得更遠(yuǎn)，董事會(huì)采用的是“45”模式，即9名董事里，只有4名是寶鋼內(nèi)部董事，其余5名為國資委委任的獨(dú)立董事。一改原先集團(tuán)層面董事會(huì)7名董事清一色由集團(tuán)經(jīng)營層出任的局面。為有利于股東會(huì)

25、選聘適合集團(tuán)發(fā)展需求的外部獨(dú)立董事，提高董事會(huì)決策能力，有必要建立“獨(dú)立董事候選人庫”，對外部優(yōu)秀人才進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤和調(diào)整。但值得注意的是，獨(dú)立董事選聘一要保持其獨(dú)立性，避免由大股東選任、推薦獨(dú)立董事，二是要保證獨(dú)立董事議事的時(shí)間，制定嚴(yán)格的規(guī)范，三是要保證獨(dú)立董事有一定的數(shù)量。最后，要對全部董事進(jìn)行嚴(yán)格考核。由于母子公司體制下的董事會(huì)決策的廣泛性、復(fù)雜性、多樣性，為提高董事決策的積極性和效率，同時(shí)有效防止決策的不作為或工作失誤給集團(tuán)發(fā)展帶來的危害，對董事的考核就顯得極為重要。內(nèi)容包括：建立嚴(yán)格的考核制度體系，考核內(nèi)容與決策效果掛鉤，考核結(jié)果與薪酬、獎(jiǎng)罰和聘任等掛鉤。在一次行業(yè)峰會(huì)上，何小姐遇到

26、了老朋友小唐，討論起公司集團(tuán)管理，小唐倒了一肚子苦水，何小姐把他介紹給小林，小唐的疑問是：我們是浙江一家大型企業(yè)集團(tuán)，隨著集團(tuán)規(guī)模的迅速擴(kuò)大、多元化和跨地域的發(fā)展，子公司數(shù)量越來越多，但母公司對子公司的管理卻越來越難，雖然中國在公司法中規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)在公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，但由于立法過于簡略，缺乏可操作性，因而難以滿足集團(tuán)目前的管控需要，在強(qiáng)調(diào)發(fā)展速度、董事會(huì)治理、專家治企的今天，為了對母子公司經(jīng)營進(jìn)行有效監(jiān)督以防范風(fēng)險(xiǎn)，我們母公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)該如何強(qiáng)化其應(yīng)有的監(jiān)督制衡職能并進(jìn)行有效落實(shí)呢？小林對這個(gè)問題的回答是：小唐你好，你的苦惱我也能感同身受。應(yīng)該說，這個(gè)問題具有較大的普遍性。母公司監(jiān)

27、事會(huì)是一個(gè)對集團(tuán)財(cái)務(wù)和公司董事、總裁和其他高級管理人員、下屬子公司權(quán)利行使進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。雖然它并不直接參與公司的經(jīng)營管理，但母公司監(jiān)事會(huì)處于公司經(jīng)營的監(jiān)督地位，是公司合法、正常經(jīng)營的保障，故而其責(zé)任重大。從國內(nèi)企業(yè)監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作來看，一般存在如下四個(gè)方面的問題：監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性不夠強(qiáng)；監(jiān)事缺乏執(zhí)行相應(yīng)監(jiān)督職能的專業(yè)技能，如財(cái)務(wù)、法律、會(huì)計(jì)等知識；監(jiān)事執(zhí)行監(jiān)督職能的積極性不夠，并普遍缺乏對其有效的激勵(lì)機(jī)制；監(jiān)事會(huì)普遍不具備有效的監(jiān)督權(quán)利，就是發(fā)現(xiàn)問題通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督制衡作用很難發(fā)揮或作用較小的主要原因有二，一是股權(quán)結(jié)構(gòu)，由于相當(dāng)一部分公司是股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的公司，往

28、往監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的主要成員都是其控制股東提名的，一旦因監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督與董事會(huì)發(fā)生爭議，會(huì)因控制股東的作用而被調(diào)和，從而很難建立一種制衡關(guān)系；二是信息的供給受限，信息嚴(yán)重不對稱導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)無法監(jiān)督。多元化、跨地域和高速發(fā)展要求母公司必須強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能以有效的解決母子公司間的信息黑洞問題。確保監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的有效性是一個(gè)系統(tǒng)工程，出現(xiàn)上述任一方面的問題都容易使監(jiān)事會(huì)成為“花瓶”。我想，這也是你最關(guān)心的問題了，對此我們的建議是，母公司監(jiān)事會(huì)發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督職能除了公司章程必須詳細(xì)規(guī)定監(jiān)事會(huì)的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、議事規(guī)則外，還必須注意如下四個(gè)方面：首先，監(jiān)事的選擇：、應(yīng)注重其參政議政能力，弱化其先進(jìn)性

29、、模范性;、保證其有較強(qiáng)的專業(yè)知識，如要具有法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識，保證監(jiān)事能勝任主要內(nèi)容為財(cái)務(wù)監(jiān)督和經(jīng)營管理人員行為合法性監(jiān)督的監(jiān)事會(huì)工作；、要有一定數(shù)量或比例的股東監(jiān)事，保證其有監(jiān)督的動(dòng)力；、可以考慮引入獨(dú)立監(jiān)事制度，聘請社會(huì)經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)、法律、會(huì)計(jì)、管理方面的專家出任；、避免由董事會(huì)或經(jīng)理提名監(jiān)事的情形出現(xiàn)，保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。其次，提高監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作效率：、設(shè)置監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事長，并由專職人員擔(dān)任；、明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)下設(shè)辦公室，作為監(jiān)事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，進(jìn)行日常監(jiān)督，辦公室僅對監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，避免經(jīng)理層管轄。、強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的權(quán)利，如：財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)、職務(wù)監(jiān)察權(quán)、損害行為糾正請

30、求權(quán)、董事會(huì)會(huì)議列席權(quán)以及臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)等，并從程序上保障其權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。、明確監(jiān)事會(huì)的議事機(jī)制、表決程序，如監(jiān)事會(huì)如何召集、如何表決以及決議通過的原則、一年召開多少次會(huì)議等事項(xiàng)；、加強(qiáng)對監(jiān)事會(huì)成員必要的激勵(lì)與約束，明確其義務(wù)和責(zé)任。監(jiān)事雖然并不直接參與公司的經(jīng)營管理，但其處于公司經(jīng)營的監(jiān)督地位，是公司合法、正常經(jīng)營的保障，故而其責(zé)任可謂重大，若監(jiān)事怠于行使監(jiān)督權(quán)，致使公司或第三人遭受損害時(shí)，其應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。再次，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用：、擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督范圍。被監(jiān)督的高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。、強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用。一是對違反法

31、律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；二是在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；三是向股東會(huì)會(huì)議提出提案；四是列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；五是董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)給公司造成損害的，根據(jù)股東的書面請求，監(jiān)事會(huì)可對其提起訴訟。由此，監(jiān)事會(huì)不僅可以通過參與股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行事前監(jiān)督，而且享有建議罷免董事、高級管理人員和對其提起訴訟的職權(quán)，以更好地維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。、保障監(jiān)事會(huì)經(jīng)費(fèi)。這就以法定形式保障了監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需經(jīng)費(fèi)，從經(jīng)濟(jì)上確保監(jiān)事會(huì)作用的發(fā)揮。、正確處理好集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)與董事

32、會(huì)的平行關(guān)系，同時(shí)授權(quán)監(jiān)事會(huì)可以罷免違法、違規(guī)和違反公司章程的董事和經(jīng)理人員，從而使監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能行使到位。最后，建立相應(yīng)的績效考核制度體系以加強(qiáng)對監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的考核，并給予相應(yīng)的獎(jiǎng)罰，提高監(jiān)事執(zhí)行監(jiān)督職能的積極性。第六節(jié)公司的法人治理結(jié)構(gòu)小唐很快回了信：謝謝你們的建議，我們公司現(xiàn)在針對你們的意見展開激烈的爭論，正在討論重新設(shè)計(jì)管控模式。現(xiàn)在的問題在于我們公司由于集團(tuán)公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，由原來的單一法人企業(yè)演變?yōu)楝F(xiàn)在的擁有控股、參股十幾家法人企業(yè)的集團(tuán)公司，但在集團(tuán)的日常管理中，由于子公司都是獨(dú)立法人企業(yè)，也都有自己完整的法人治理結(jié)構(gòu)，使得集團(tuán)對子公司的管控受到了很大制約，很多情況下很難實(shí)現(xiàn)對

33、子公司加強(qiáng)管控的設(shè)想。應(yīng)該如何解決這個(gè)問題，又應(yīng)該如何看待子公司的法人治理結(jié)構(gòu)呢？小林針對這個(gè)疑問作出如下解釋：親愛的小唐，關(guān)于母子公司體制下，子公司法人治理結(jié)構(gòu)究竟應(yīng)該如何運(yùn)作才能更好的符合母公司的發(fā)展需要，進(jìn)而為集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)需要的問題，可以說是業(yè)內(nèi)爭論的焦點(diǎn)之一，我且慢慢一路道來好了，希望可以對你有所幫助。現(xiàn)在社會(huì)上一般有如下三種觀點(diǎn)：、規(guī)范論：即通過規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)來達(dá)到母公司的管控需要；、操縱論：即母公司通過操縱子公司的董事會(huì)，吏子公司的發(fā)展符合母公司發(fā)展的需要；、虛化論”：即虛化子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，母公司全面介入子公司戰(zhàn)略發(fā)展決策、日常運(yùn)營管理，吏子公司更多的是扮演執(zhí)

34、行者的角色。這時(shí)的子公司法人治理更多的是充當(dāng)母公司風(fēng)險(xiǎn)隔離墻的作用。小唐，講到這里我要提醒一句，不管子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，有一點(diǎn)必須明確：子公司的法人治理結(jié)構(gòu)是母公司有效防范風(fēng)險(xiǎn)的墻，但并不是隔斷母子公司間管控關(guān)系的墻！三種觀點(diǎn)各有各的道理，在母子公司管理的實(shí)施中，母公司可根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要，對不同的子公司、從事不同業(yè)務(wù)的子公司采取不同的控制策略，對從事集團(tuán)核心產(chǎn)業(yè)、利潤率大的、待發(fā)展的產(chǎn)業(yè)等業(yè)務(wù)的子公司，可以采取虛化子公司治理結(jié)構(gòu)的方式加強(qiáng)控制；對于集團(tuán)參股企業(yè)和僅僅以獲取利潤為目的的子公司可以通過規(guī)范其法人治理結(jié)構(gòu)的方式以保障集團(tuán)的利益；而對介于二者之間的子公司可以適時(shí)采用操縱的

35、方式以達(dá)到為集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的目的。華源集團(tuán)在整合上藥的過程中得出了把母子公司體制向事業(yè)部體制過渡的經(jīng)驗(yàn)。在以往的上藥集團(tuán)，母公司之下最深的跨度有7層子公司，子公司層層設(shè)障，集團(tuán)母公司的管控職能幾乎形同虛設(shè)。三年間，華源集團(tuán)裁撤了上藥的198家法人，留下的子公司合并為五大事業(yè)部，解決母公司空心化問題。這直接有力推動(dòng)了華源在產(chǎn)品戰(zhàn)略上對上藥進(jìn)行“瘦身”，在2002年，上藥集團(tuán)的凈利潤即以1.5億人民幣達(dá)到了其歷史最高水平，幾年來，上藥集團(tuán)每年的利潤增長都在50%以上。小林在上公司網(wǎng)上論壇時(shí)發(fā)現(xiàn)了一個(gè)有趣的帖子，帖子的問題是：我們是廈門的一家軟件公司，今年的工作重心是籌備上市，初步計(jì)劃在明年十

36、月份在美國納斯達(dá)克掛牌。近期在與不少券商在接觸，經(jīng)常談及薩班斯法案，據(jù)說美國上市公司都要遵守，能簡單介紹一下這個(gè)法案具體是什么回事嗎？小林覺得這個(gè)問題很具實(shí)際意義，他把薩班斯法案作了一個(gè)詳細(xì)的總結(jié)：、法案產(chǎn)生之背景2001年后，安然，世通等知名公司相繼暴露出嚴(yán)重的管理層欺詐丑聞，使美國上市公司深陷信用危機(jī)。管理層欺詐丑聞層出不窮，究其原因，是會(huì)計(jì)系統(tǒng)出現(xiàn)漏洞、管理層失職、缺乏內(nèi)部控制以及外部審計(jì)人員的道德風(fēng)險(xiǎn)。重建公司信用，規(guī)范高級管理層與注冊會(huì)計(jì)師關(guān)系和職業(yè)道德的要求刻不容緩。在這種情況下，薩班斯法案是美國國會(huì)為恢復(fù)投資者對美國資本市場的信心，所推出的亡羊補(bǔ)牢之舉。薩班斯奧克斯利法案于200

37、2年7月頒布，又稱2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法（Sarbanes-OxleyAct，該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，故稱為薩班斯奧克斯利法案，簡稱薩班斯法案）。該法案對美國1933年證券法、1934年證券交易法作了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定。、法案出臺之目的重建公司信用，培育公眾信心，振興證券市場。加強(qiáng)公司監(jiān)管，規(guī)范業(yè)務(wù)運(yùn)作。增加財(cái)務(wù)報(bào)告與信息披露的透明度。確保公司管理層可以從有效監(jiān)控的系統(tǒng)中獲取重要信息。公司管理層必須對美國證券管理委員會(huì)要求存檔的材料和向投資者公布的信息承擔(dān)責(zé)任。、法

38、案之主要內(nèi)容-成立獨(dú)立的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)，監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計(jì)職業(yè)-要求加強(qiáng)注冊會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性-要求加大公司的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任-要求強(qiáng)化財(cái)務(wù)披露義務(wù)-加重了違法行為的處罰措施-增加經(jīng)費(fèi)撥款，強(qiáng)化美國證券管理委員會(huì)的監(jiān)管職能-要求美國審計(jì)總署加強(qiáng)調(diào)查研究、法案對于在美國上市公司的規(guī)定與影響在美國上市的公司，不論規(guī)模，均需遵守薩班斯-奧克斯利法案的有關(guān)規(guī)定。即使上一年注冊會(huì)計(jì)師出具的是無保留意見的審計(jì)報(bào)告，也不表示公司現(xiàn)有的內(nèi)控系統(tǒng)已經(jīng)符合法案的規(guī)定。根據(jù)法案的規(guī)定，獨(dú)立審計(jì)人員還需另外證明客戶公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)是有效的。公司對其財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露的公允性、充分性和正確性負(fù)有責(zé)任。法案規(guī)定獨(dú)立審

39、計(jì)人員的主要職責(zé)為：證明管理層對公司財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的內(nèi)部控制程序是否有效的評估是合理的。換句話說，管理層必須獨(dú)立地評估，執(zhí)行和監(jiān)控內(nèi)部控制程序（但是可以聘請獨(dú)立審計(jì)人員以外的咨詢?nèi)藛T協(xié)助就緒及評估工作）。獨(dú)立審計(jì)人員則可以在一個(gè)限定的范圍內(nèi)對公司已有的內(nèi)部控制程序提出優(yōu)化建議和協(xié)助。按照薩班斯法案生效時(shí)的約定，數(shù)千家大中型美國本土上市公司必須在2004年11月15日后結(jié)束的財(cái)政年度中遵守404條款，非美國本土公司的遵守日期則約定在2006年7月15日。其中以404條款最為嚴(yán)格，涉及涵蓋企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個(gè)大類、38個(gè)細(xì)項(xiàng)，一旦投入實(shí)施，必將引起企業(yè)整

40、體控管流程的重組，人員崗位職責(zé)的改變，對于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都將具有相當(dāng)大的影響。該法案雖然是針對美國上市公司會(huì)計(jì)系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計(jì)人員的道德風(fēng)險(xiǎn)等而制定，但對國內(nèi)企業(yè)強(qiáng)化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)對子公司的管控、有效防范集團(tuán)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)具有較大的借鑒意義。第八節(jié)金地集團(tuán)的管理模式薩班斯法案的案例在網(wǎng)上引起了廣泛的關(guān)注，小林也收到不少來信，其中很大一部分是一致的：林顧問，你好，對于你總結(jié)的案例我們都很感興趣，也覺得深受啟發(fā)，但是美國的法律和市場現(xiàn)狀畢竟和中國有較大的區(qū)別，你能不能講講我們身邊的公司管控事例呢？小林

41、就此做了一個(gè)統(tǒng)一回復(fù)：金地集團(tuán)初創(chuàng)于1988年，在形成地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的核心競爭優(yōu)勢后，從一個(gè)區(qū)域性的項(xiàng)目公司逐漸發(fā)展為一個(gè)業(yè)務(wù)遍及各大板塊的跨區(qū)域集團(tuán)公司。隨著金地集團(tuán)的業(yè)務(wù)擴(kuò)展，職責(zé)不清晰、流程不明確的問題逐漸暴露，集團(tuán)原來的管控模式，集權(quán)較為明顯，決策流程長，同時(shí)集團(tuán)某些部門在不熟悉一線市場和項(xiàng)目開發(fā)節(jié)奏的情況下不敢決策，導(dǎo)致集團(tuán)拿地的效率和項(xiàng)目開發(fā)的效率差強(qiáng)人意，在2003-2004年地產(chǎn)市場飛速成長的時(shí)期，喪失了一些土地機(jī)會(huì)和銷售黃金期。因此，如何保證集團(tuán)運(yùn)轉(zhuǎn)的效率和速度，充分發(fā)揮子公司的積極性和能動(dòng)性，如何分級分權(quán)，將經(jīng)營權(quán)充分下放給子公司，也是金地集團(tuán)在2000年以來思考的問題。通過

42、母子公司管控體系的設(shè)計(jì)，金地集團(tuán)將保持“產(chǎn)品主義”的差異化競爭優(yōu)勢，創(chuàng)造客戶價(jià)值，保證企業(yè)“作最有價(jià)值地產(chǎn)企業(yè)”愿經(jīng)得實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃中制定的五年戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。在設(shè)計(jì)“金地集團(tuán)母子公司管控體系”前，金地集團(tuán)對“前進(jìn)中的問題”進(jìn)行了認(rèn)真地梳理，主要主要集中于跨區(qū)域開發(fā)的戰(zhàn)略協(xié)同缺失、組織能力缺位、缺乏機(jī)制、資源攤薄。（圖414：金地集團(tuán)原有的“操作型的管控模式”中存在的主要問題）針對這些問題，公司每年滾動(dòng)制定五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，以指導(dǎo)公司經(jīng)營和管理的全局。金地的發(fā)展戰(zhàn)略指出，無論房地產(chǎn)市場怎么發(fā)展，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)都是集團(tuán)主業(yè)，應(yīng)該實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性的全國化布局、區(qū)域聚焦、產(chǎn)品聚焦、品牌聚焦，把區(qū)域市場和細(xì)分市場做深作透，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略、管理、效率、成本、效益的提升。在這種“聚集能力,集中突破”的戰(zhàn)略思想指導(dǎo)下，金地集團(tuán)提出通過母子公司管控體系的設(shè)計(jì)使“母公司做精，子公司做強(qiáng)”，這種思想的具體體現(xiàn)可以見下表：通過不斷地調(diào)整整合，到2006年2月，金地集團(tuán)建立了自有的組織結(jié)構(gòu)：母公司的行政管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)管理部、經(jīng)營管理部聯(lián)合形成集團(tuán)的“管理線”，子公司的歸口管理部門是運(yùn)營管理中心、行政人事部和