創(chuàng)業(yè)創(chuàng)智私募基金有限合伙協議模版

1、青島XX創(chuàng)業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之有限合伙協議2XXX年X月中國青島 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark4 o Current Document h 第一條總則3 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document h 第二條合伙人的入伙條件與程序3 HYPERLINK l bookmark14 o Current Document h 第三條合伙企業(yè)的名稱和經營場所4 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document h 第四條合伙目的、經營范圍及期限4 HYPERLINK l bookma

2、rk28 o Current Document h 第五條合伙人名稱和地址4 HYPERLINK l bookmark36 o Current Document h 第六條合伙人的出資方式、數額和期限5 HYPERLINK l bookmark44 o Current Document h 第七條合伙人的權利與義務6 HYPERLINK l bookmark54 o Current Document h 第八條執(zhí)行事務合伙人7 HYPERLINK l bookmark62 o Current Document h 第九條合伙人會議8 HYPERLINK l bookmark70 o Curre

3、nt Document h 第十條投資決策委員會9 HYPERLINK l bookmark72 o Current Document h 第十一條合伙事務的執(zhí)行10第十二條投資業(yè)務12 HYPERLINK l bookmark82 o Current Document h 第十三條資金賬戶的管理12 HYPERLINK l bookmark92 o Current Document h 第十四條向有限合伙人的報告制度13 HYPERLINK l bookmark100 o Current Document h 第十五條合伙企業(yè)的費用、利潤分配及虧損分擔方式14 HYPERLINK l boo

4、kmark106 o Current Document h 第十六條出資的轉讓15 HYPERLINK l bookmark114 o Current Document h 第十七條執(zhí)行事務合伙人的更換和除名條件及程序16 HYPERLINK l bookmark118 o Current Document h 第十八條有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序17 HYPERLINK l bookmark126 o Current Document h 第十九條入伙、退伙、除名與繼承18 HYPERLINK l bookmark138 o Current Document h 第二十條執(zhí)行事務合伙

5、人競爭性業(yè)務限制的解除19 HYPERLINK l bookmark140 o Current Document h 第二十一條合伙企業(yè)的解散與清算20 HYPERLINK l bookmark142 o Current Document h 第二十二條違約責任與責任限制20 HYPERLINK l bookmark148 o Current Document h 第二十三條協議的解除21第二十四條爭議的解決21 HYPERLINK l bookmark152 o Current Document h 第二十五條免責條款2122第二十六條其他釋義本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本

6、條所指含義：本協議、合伙協議：指青島XX創(chuàng)業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之有限合伙協議及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。各方：指本協議簽署方。合伙企業(yè)法：指2007年6月1日起施行的中華人民共和國合伙企業(yè)法，包括對其進行的不時修訂、修改或重新制定。合伙企業(yè)、基金:指根據本協議以有限合伙形式成立的青島XX創(chuàng)業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。普通合伙人：指對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙人。于本協議，合伙企業(yè)普通合伙人亦為合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人，該唯一普通合伙人暨執(zhí)行事務合伙人即為XX孵化管理有限公司。執(zhí)行事務合伙人:指根據本協議規(guī)定的條件和程序產生的執(zhí)行合伙企業(yè)事務、代表合伙企業(yè)從事經營業(yè)務

7、的合伙人。根據本協議的約定，執(zhí)行事務合伙人為合伙企業(yè)普通合伙人XX孵化管理有限公司。執(zhí)行事務合伙人委派代表：指根據本協議規(guī)定的條件和程序產生的代表執(zhí)行事務合伙人并簽署相關法律文件的個人。有限合伙人:指認繳有限合伙出資并被普通合伙人接受、并且簽署本協議的有限合伙人，以及通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。人、人士：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。季度：指每個日歷季度。元：指人民幣元。管理費：指執(zhí)行事務合伙人作為基金管理人向合伙企業(yè)提供投資業(yè)務管理服務的對價，而由合伙企業(yè)向執(zhí)行事務合伙人支付的報酬。關聯交易:指合伙企業(yè)與普通合伙人或管理人或其各自的關聯人之間進行的任何直接或間接的

8、交易，無論是否收取對價，包括但不限于合伙企業(yè)向普通合伙人、管理人或其各自的關聯人收購或出售投資標的。交叉投資：指合伙企業(yè)與普通合伙人、管理人或管理團隊過去管理的或正在管理的其他股權投資基金之間對同一個項目/投資標的發(fā)生的投資行為，無論投資的先后順序或是否同時投資，均被視為交叉投資。條款第一條總則根據合伙企業(yè)法、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，全體合伙人經協商一致，訂立本協議。基金為有限合伙企業(yè)，是協議各方根據本協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中華人民共和國有關的法律、行政法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。第二條合伙人的入伙條件與程序本協議各方均表明自己是

9、依照中國法律和法規(guī)成立并有效存續(xù)的法人或具有完全民事行為能力的自然人，具有締結本協議及履行本協議義務所需的全部權利、授權和批準，本協議規(guī)定的條款構成各方在法律上具有約束力的義務。2.1普通合伙人的入伙條件經全體合伙人一致同意；用于合伙企業(yè)的出資來源合法；對合伙企業(yè)的投資風險有充分認知，愿意依據合伙企業(yè)法及本協議承擔合伙企業(yè)存續(xù)期間的權利與義務。2.2有限合伙人的入伙條件經全體合伙人一致同意；最低出資額：法人、投資機構或自然人最低認購額100萬元，按照100萬元整數倍增加，單一有限合伙人出資上限為500萬元整；用于合伙企業(yè)的出資來源合法；對合伙企業(yè)的投資風險有充分的認知，愿意依據合伙企業(yè)法及本協

10、議承擔合伙企業(yè)存續(xù)期間的權利與義務；2.3合伙人的入伙程序合伙人自簽署本協議且合伙企業(yè)完成工商登記手續(xù)后成為該合伙企業(yè)的合伙人。第三條合伙企業(yè)的名稱和經營場所3.1合伙企業(yè)的名稱合伙企業(yè)名稱為：青島XX創(chuàng)業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）3.2合伙企業(yè)的主要經營場所合伙企業(yè)主要經營場所為：X第四條合伙目的、經營范圍及期限4.1合伙目的合伙企業(yè)的目的旨在通過對TMT相關領域的早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行直接股權投資及從事其他法律法規(guī)許可的投資活動，提升TMT相關領域優(yōu)秀中小企業(yè)價值，實現資本增值，為各合伙人創(chuàng)造良好投資回報。4.2合伙企業(yè)經營范圍合伙企業(yè)的經營范圍如下（以登記機關最終核準登記的經營范圍為準）：股權投

11、資、創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；投資管理咨詢業(yè)務；為企業(yè)提供投資管理服務；法律、行政法規(guī)許可的其他業(yè)務。4.3合伙期限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經營期限暫定為5年，自合伙企業(yè)成立之日起前3年為投資期，后2年為回收期。普通合伙人經主要有限合伙人同意,有權決定將經營期延長兩次，每次1年。經全體合伙人同意，可將經營期限再延長1次，延長2年為限。投資期內，各合伙人應按照本協議的約定繳付其認繳的出資額，有限合伙人僅以認繳出資額為限對合伙企業(yè)承擔有限責任。第五條合伙人名稱和地址5.1合伙人數量合伙企業(yè)合伙人共13人，其中：普通合伙人1人，有限合伙人12人。5.2普通合伙人合伙企業(yè)的普通合伙人1人，是合伙企業(yè)的執(zhí)

12、行事務合伙人，其基本情況如下:名稱：XX創(chuàng)業(yè)創(chuàng)智孵化管理有限公司注冊號：X法定代表人：X聯系人：X5.3有限合伙人合伙企業(yè)有限合伙人12人。第六條合伙人的出資方式、數額和期限6.1出資方式合伙企業(yè)所有合伙人之出資方式均為貨幣形式(人民幣)出資，合伙企業(yè)不得以任何形式公開募集和發(fā)行基金。6.2認繳出資額合伙企業(yè)總認繳出資額共計畚仟萬元整(RMB30,000,000.00),具體認繳情況如下：出資人名稱出資方式出資額(萬元)出資比例(%)現金50016.67%現金1003.33%現金50016.67%現金50016.67%現金50016.67%現金2006.67%現金1003.33%現金1003.

13、33%現金1003.33%現金1003.33%現金1003.33%現金1003.33%現金1003.33%合計現金30000000100%6.3出資期限合伙人應在本協議生效之日起10日內將認繳的出資一次性支付至執(zhí)行事務合伙人指定的以合伙企業(yè)名義開立的賬戶。第七條合伙人的權利與義務7.1普通合伙人的權利依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權;聘任或解聘合伙企業(yè)的職員；按照本協議的約定，享有合伙利益的分配權；合伙企業(yè)清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產的分配；法律、行政法規(guī)及本協議規(guī)定的其他權利。7.2普通合伙人的義務按照本協議的約定繳納出資款；按照合伙企業(yè)協議的約定

14、維護合伙企業(yè)財產的統一性；除經有限合伙人同意或本協議另有約定外，不得與合伙企業(yè)進行交易；對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；盡力幫助基金申請、獲取各項政府優(yōu)惠扶持政策；法律、行政法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。7.3有限合伙人的權利對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況進行監(jiān)督；對合伙企業(yè)的經營管理提出建議；有權了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料；依本協議約定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權;依照法律、行政法規(guī)及本協議的約定轉讓其合伙企業(yè)中的出資；有權查閱合伙企業(yè)對外投資的相關文件；有權與合伙企業(yè)進行交易；在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權向應承擔

15、責任的合伙人主張權利或提起訴訟；在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，有權為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；按照本協議的約定，享有合伙利益的分配權；.法律、行政法規(guī)及本協議規(guī)定的其他權利。7.4有限合伙人的義務按照本協議的約定繳付出資款；對合伙企業(yè)的債務以其出資額為限承擔有限責任；對本合伙企業(yè)的所有機密信息包括但不限于投資信息、經營信息、業(yè)務信息嚴格保密；遵守誠實信用原則，全力配合、協助有關事項的開展，積極履行相關義務，促進企業(yè)發(fā)展；法律、行政法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。第八條執(zhí)行事務合伙人合伙企業(yè)由普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。8.1執(zhí)行事務合伙人應具備的條件執(zhí)

16、行事務合伙人應同時具備如下條件：具有適格的管理人員；能夠承擔合伙企業(yè)的投資管理責任。8.2執(zhí)行事務合伙人的產生執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人根據本協議的規(guī)定進行選擇或更換。全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意普通合伙人XX孵化管理有限公司擔任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換執(zhí)行事務合伙人委派代表，但更換時應書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派代表遵守本協議的約定。8.3執(zhí)行事務合伙人管理團隊的關鍵人士執(zhí)行事務合伙人的管理團隊關鍵人士為顧浩先生和王利杰先生。在合伙企業(yè)經營期限內，未經合計持有實繳出資總額三分之二及以上的合伙人同意，該管理團

17、隊關鍵人士不得變動；否則，經合計持有超過實繳出資總額三分之二的有限合伙人同意，可解散合伙企業(yè)。第九條合伙人會議9.1合伙人會議的組成合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議依照本協議的規(guī)定行使職權。9.2合伙人會議的召開合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每一年召開一次。執(zhí)行事務合伙人或代表有限合伙人實繳出資額5%以上的有限合伙人經提前五日向其他合伙人書面通知提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人召集并主持。召開合伙人會議，應當于會議召開十五日前通知全體合伙人；未出席合伙人會議的合伙人可以委托代表出席。合伙人會議之會議通知應至少包括以下內容：(1)會議時間

18、、地點；(2)會議的召開方式；(3)會議議題；(4)表決所必需的會議材料;(5)聯系人和聯系方式。合伙人會議須代表三分之二以上（包括三分之二）實繳出資額的合伙人出席方為有效。在必要時，可以采用書面形式或電話會議形成召開合伙人會議。合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人負責對所議事項形成會議記錄，出席會議的合伙人應當對會議記錄上進行確認并簽名。3合伙人會議的職權合伙人會議行使下列職權：變更合伙企業(yè)的名稱、組織形式、經營范圍、經營方針；決定合伙人的除名、入伙及退伙；決定合伙企業(yè)增加或者減少認繳出資額；決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；批準普通合伙人轉讓合伙權益；批準普通合伙人發(fā)生合并、分立等情形，其權利承受人取得

19、合伙企業(yè)合伙人資格；批準合伙企業(yè)存續(xù)期限的延長；批準有限合伙人和普通合伙人的相互轉變；決定執(zhí)行事務合伙人的人選、除名及更換事項；審議批準本協議第8.3條關鍵人士事項；審議批準執(zhí)行事務合伙人提交的合伙企業(yè)的年度報告；法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他職權。以上(1)至(8)事項須由全體實繳出資額合伙人一致同意通過，其他事項由代表半數以上(不含半數)實繳出資額的合伙人同意，并作出決議。表決與某個或數個合伙人相關的事項時，相關合伙人應回避。對本條所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開現場合伙人會議，直接作出決定，并由全體合伙人在決定文件上簽名、蓋章。第十條投資決策委員會執(zhí)行事務合伙人設投資決策

20、委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會召集人由執(zhí)行事務合伙人委派代表擔任。投資決策委員會包含5位成員代表，顧浩、王利杰、XX、崔少華和XX。10.1投資決策：所有項目必須經投資決策委員會三位以上(含三位)并包括顧浩和王利杰同意通過后，合伙企業(yè)才能與該等項目或公司進行投資。10.2估值調整：合伙企業(yè)就單個項目完成投資后，如被投資的目標公司觸發(fā)投資文件約定的估值調整條款的，則在觸發(fā)估值調整條款后對目標公司的處置應由投資決策委員會三位以上(含三位)成員同意通過后執(zhí)行。10.3投資退出：合伙企業(yè)就單個項目完成投資后，如被投資的目標公司后續(xù)進行增資擴股或股權轉讓而使得合伙

21、企業(yè)在該公司的投資可以退出或變現，該等事宜應由投資決策委員會三位以上(含三位)成員同意通過后執(zhí)行。10.4上述須由投資決策委員會投票表決之事宜需形成完整會議記錄，會議記錄需經投資決策委員會成員全體簽字認可后存檔備查。10.5根據投資決策委員會投票表決結果，形成會議決議，會議決議需經投資決策委員會成員全體簽字認可后存檔備查。6有限合伙人有權向執(zhí)行事務合伙人提請查看上述會議記錄及會議決議。第十一條合伙事務的執(zhí)行合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人負責合伙事務的執(zhí)行。執(zhí)行事務合伙人應勤勉盡職地完成合伙事務，如有確鑿證據表明，由于執(zhí)行事務合伙人違背投資程序和職業(yè)道德及本協議約定等故意或重大過失行為，給合伙企業(yè)的投資

22、項目造成損失的，執(zhí)行事務合伙人應負相關責任，向合伙企業(yè)承擔賠償責任。11.1執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的具體內容執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于：負責合伙企業(yè)的投資、管理、退出及日常維護管理，日常維護管理包括但不限于以下事務：工商年檢；合伙企業(yè)報稅；合伙企業(yè)財務會計年審；各種優(yōu)惠政策申請；辦理合伙企業(yè)變更、報批等手續(xù)；按要求向政府有關機構或行業(yè)管理機構報送統計資料；檔案管理：投資項目的檔案資料應完整準確；在合伙企業(yè)清算后，項目檔案資料應繼續(xù)保管的時間不少于三年。管理、維持和處分合伙企業(yè)的資產，包括但不限于投資性資產、非投

23、資性資產、知識產權、動產、不動產等；采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經營活動所必需的一切行動；按照本協議的約定，訂立和修改托管協議，開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；按照本協議的約定，訂立和修改與進行有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所簽署的協議；聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務；與爭議對方進行協商、談判、和解，為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴,進行仲裁等；依法處理合伙企業(yè)的涉稅事項；代表合伙企業(yè)對外簽署文件；變更合伙企業(yè)主要經營場所；采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；本協議及法律法規(guī)授予的其他職權。11.2有

24、限合伙人的相關事務的約定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對企業(yè)的經營管理提出建議；獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告、投資決策委員會會議記錄及會議決議；對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為合伙企業(yè)提供擔保。11.3其他約定如執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務時存在難以解決的問題或利益沖突問題，包括但不限于關聯交易及交叉投資，應交由投資決

25、策委員會討論決定。有限合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十二條投資限制1合伙企業(yè)就單個項目的累積投資上限是300萬元（以實際出資額或股權轉讓價款為標準，包括出資溢價部分）。12.2合伙企業(yè)僅限于投資未上市企業(yè)，但是所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限。12.3合伙企業(yè)的資產不得用于貸款、股票、期貨、房地產、金融衍生品等投資,不得用于贊助、捐贈等支出，閑置資金只能用于存放銀行、購買國債、購買貨

26、幣市場基金、或購買期限不超過一年的固定收益類的證券。12.4合伙企業(yè)存續(xù)期限內不得抵押或者質押其資產、對外提供擔?；驅ν馀e債。第十三條資金賬戶的管理13.1賬戶合伙企業(yè)以自己名義在銀行開立賬戶，合伙企業(yè)的資金存放于該賬戶。合伙企業(yè)銀行賬戶信息如下：名稱帳號開戶行13.2賬戶管理合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務合伙人管理，賬戶資金應由青島銀行科技支行托管，執(zhí)行事務合伙人應根據公平、節(jié)約之原則與托管以后協商確定托管費，托管費由合伙企業(yè)支付。托管協議由合伙企業(yè)與青島銀行另行簽訂。托管協議經主要有限合伙人審議批準后生效。13.3賬戶封閉管理條款合伙企業(yè)任何資金支付，應遵守與托管人之間托管協議的規(guī)定。銀行賬

27、戶應進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。13.4投資款支付條件從賬戶對外支付投資款項必須同時滿足兩個條件：投資決策委員會同意投資的決議；與已簽署的投資決策委員會同意投資的決議內容一致的相關投資合同、協議等法律文件。第十四條向有限合伙人的報告制度14.1季度報告和年度報告自合伙企業(yè)設立的第一個完整年度結束時起，普通合伙人應：于每季度結束后的四十(40)日內向全體合伙人提交季度報告，內容為前一季度投資活動總結及前一季度未經審計的財務報告；于每年4月30日前應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。14.2

28、審計及財務報告執(zhí)行事務合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。普通合伙人應在會計年度結束后四個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向全體合伙人提交經審計的下列財務報表和合伙人權益變動表：Cl)資產負債表；損益表；現金流量表。除常規(guī)審計內容以外，還應對有限合伙企業(yè)各項目成本、合伙人繳付出資、管理費支付、有限合伙企業(yè)分配等項目進行說明。14.3查閱財務賬簿有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復

29、印合伙企業(yè)的會計賬簿，但應至少提前五日向執(zhí)行事務合伙人遞交書面申請。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業(yè)的保密程序和規(guī)定。第十五條合伙企業(yè)的費用、利潤分配及虧損分擔方式15.1合伙企業(yè)的費用合伙企業(yè)的費用包括但不限于：登記注冊費；所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運用、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用；合伙企業(yè)之財務報表及報告費用；合伙企業(yè)之會計、審計、顧問、律師費用；合伙人會議費用；稅收和政府收費；托管費；訴訟和仲裁費用；其他未列入上述內容，但合伙企業(yè)的合伙人會議同意的費用。上述費用應當由合伙企業(yè)自行支付，普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人事前墊付上述費用的義務，包括但不限于合

30、伙企業(yè)成立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等，在合伙企業(yè)有項目開始退出并具備支付條件后立即予以報銷或返還。合伙企業(yè)管理費的相關規(guī)定執(zhí)行事務合伙人收取合伙企業(yè)管理費，每年6月30日之前按照基金規(guī)模的2%收取，只在基金存續(xù)的前五年進行收取。合伙企業(yè)日常運作費用由執(zhí)行事務合伙人承擔。另外執(zhí)行事物合伙人一次性收取合伙企業(yè)基金規(guī)模的1%作為前期開辦費用。15.2合伙企業(yè)的利潤分配k合伙企業(yè)取得的項目投資的現金不得用于再投資，但合伙企業(yè)因投資中止或終止等原因取得的被投資企業(yè)退回的投資款項不在此列。合伙企業(yè)投資項目退出收到項目退出款項后，按照已退出項目收回的對應本金和實現的會計利潤情況，根據資金安排，

31、每季度進行一次資本金返還和利潤分配。2、將投資本金全部歸還各合伙人后，后續(xù)的回收資金及合伙企業(yè)的資產清算收益，由有限合伙人和普通合伙人按照80%和20%的比例分配。3、當合伙企業(yè)依法進行清算的，應當將留存在合伙企業(yè)的投資收益、該等留存投資收益累積產生的利息等收入以及還未結算的投資項目產生的投資收益合計，減去合伙企業(yè)的所有費用，減去所有未扣減的虧損項目的虧損額，剩余的投資收益部分，按照本款前述的規(guī)定計算并一次性支付給普通合伙人和有限合伙人。如果沒有投資收益，則全部剩余資金按照實繳出資的比例返還給有限合伙人。15.3合伙企業(yè)的虧損和債務承擔除本協議另有約定外，合伙企業(yè)的虧損和債務按如下方式分擔：合

32、伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔；但是，對于合伙企業(yè)的債務，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第十六條出資的轉讓及質押16.1普通合伙人出資的轉讓除經其他合伙人一致同意轉讓外，普通合伙人不得轉讓其在合伙企業(yè)中的出資。如出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則合伙企業(yè)進入清算程序。16.2有限合伙人的出資轉讓除本協議另有約定外，有限合伙人可以向第三方轉讓其在合伙企業(yè)中的出資,且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權；

33、擬轉讓合伙企業(yè)出資的有限合伙人(以下簡稱“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)出資的，當下列條件全部滿足時方為一項“合格申請”：出資轉讓不會導致合伙企業(yè)的合伙人超過法律規(guī)定的人數；轉讓方至少提前三十日向普通合伙人發(fā)出書面轉讓請求；擬受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為該次轉讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄第16.2款第2項(2)(4)規(guī)定的一項或數項條件，認可一項有關合伙

34、企業(yè)出資轉讓的申請為“合格申請”。若普通合伙人認可一項有關合伙企業(yè)出資轉讓的申請為“合格申請”且上述轉讓的受讓方不是原合伙人的，則普通合伙人將向全體有限合伙人發(fā)送書面通知，載明擬轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。有意向受讓該等合伙權益的有限合伙人應在收到通知后三十個工作日內書面回復普通合伙人，期滿未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上有限合伙人主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的受讓比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資額比例行使優(yōu)先購買權。轉讓方必須按照申請中載明的擬轉讓價格轉讓合伙權益。如全體有限合伙人均放棄優(yōu)先購買權的，普通合伙人有權在上述三十個工作日期滿后的十個工作日內向轉讓方發(fā)送書面

35、通知，按照申請中載明的擬轉讓價格受讓合伙權益。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則轉讓方可按照轉讓申請中載明的擬轉讓價格向第三人轉讓合伙權益。如轉讓方擬以低于轉讓申請中載明的擬轉讓價格的價格轉讓合伙權益，則轉讓方應根據本條重新提出申請。合伙企業(yè)合伙人以外的第三方經同意受讓合伙企業(yè)出資的，經修改合伙協議并辦理工商變更登記后即成為合伙企業(yè)的有限合伙人，享受有限合伙人權利，承擔有限合伙人義務。16.3合伙權益質押合伙人不得將其持有的合伙權益進行質押。第十七條執(zhí)行事務合伙人的更換和除名條件及程序17.1執(zhí)行事務合伙人的更換或除名條件執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，予以更換或除名：除本協議另有約定外，未經投資

36、決策委員會同意，與合伙企業(yè)進行交易、進行關聯交易或交叉投資的；違反勤勉、誠實信用原則，損害合伙企業(yè)利益；由代表參會合伙人三分之二以上（包括三分之二）實繳出資額的合伙人一致同意。17.2執(zhí)行事務合伙人的更換或除名程序執(zhí)行事務合伙人有第17.1款情形之一的，合伙人會議可以對執(zhí)行事務合伙人的更換或除名事項作出決議，并同時決定新的執(zhí)行事務合伙人。合伙人會議對執(zhí)行事務合伙人的上述更換或除名事項作出決議。對合伙人的更換或除名決議應當書面通知執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人接到除名通知之日，除名生效。執(zhí)行事務合伙人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第十八條有限合伙人和普通合

37、伙人的相互轉變程序18.1有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶私浐匣锶藭h一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。18.2普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶私浐匣锶藭h一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。18.3合伙企業(yè)的變化合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，有限合伙人可以：解散合伙企業(yè)；吸收其他普通合伙人入伙或將部分有限合伙人轉為普通合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。第十九條入伙、退伙、除名與繼承19

38、.1入伙新合伙人入伙，須經實繳出資額三分之二以上的有限合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況?；鸱忾]時間在2015年門月30日。本協議簽訂后，出資每晚一個月（不足一個月按一個月計算），需按月繳納對應出資額1%/月的利息作為基金收益。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利、承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。19.2退伙有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意。普通合伙人退伙時，應

39、當依照本協議第15.3款的規(guī)定分擔虧損和承擔債務。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。合伙人因本條上述情形退伙時，應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。19.3合伙人當然退伙合伙人有下列情形之一的，當然退伙。作為合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；個人喪失償債能力；法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人持有的合伙企業(yè)權益被人民法院強制執(zhí)行。

40、19.4除名有限合伙人有下列情形之一的，經實繳出資額三分之二以上的合伙人同意，可以決議將其除名：未履行出資義務；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；發(fā)生合伙協議約定的事由。執(zhí)行事務合伙人的除名按本協議第17條規(guī)定執(zhí)行。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。19.5繼承普通合伙人發(fā)生合并、分立等情形，其權利承受人經全體合伙人一致同意從權利承受開始之日起，取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格。有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其

41、繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人或權利承受人退還被繼承合伙人的財產份額：繼承人或權利承受人不愿意成為合伙人。法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格。合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。普通合伙人的權利承受人不具備管理合伙企業(yè)能力的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)進入清算程序。第二十條執(zhí)行事務合伙人競爭性業(yè)務限制的解除本協議約定競爭性業(yè)務指執(zhí)行事務合伙人以普通合伙人身份在中華人民共和國境內發(fā)起設立另外的合伙企業(yè)，以股東身份設立投資公司或

42、受托管理其他投資基金，從事與合伙企業(yè)相同業(yè)務的行為。在合伙企業(yè)存續(xù)期間內，如果合伙企業(yè)投資的金額已經達到合伙企業(yè)認繳出資的70%時,執(zhí)行事務合伙人可以開始募集新的合伙企業(yè)/或基金或設立其他投資工具，該行為不視為執(zhí)行事務合伙人違反競爭性業(yè)務限制條款。第二十一條合伙企業(yè)的解散與清算21.1解散合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人一致決定不再經營；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數滿三十日；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。21.2清算合伙企業(yè)應當按合伙企業(yè)

43、法的相關規(guī)定進行清算。清算期間合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十五條的規(guī)定在合伙人之間進行分配。一切清算程序結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名蓋章后，在十五（15）日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，繳銷營業(yè)執(zhí)照并辦完注銷合伙企業(yè)登記的一切手續(xù)。第二十二條違約責任與責任限制22.1違約責任合伙人違反合伙協議的，應當依法或者依照本協議的約定承擔相應的違約責任。由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應承擔的違約責任。22.2責任的限制普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據表明其沒有履行勤勉盡責義務，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。第二十三條協議的解除本協議在下列情況下解除：23.1經各方協商一致解