某傳媒公司某年度研究報(bào)告

1、WORD.WORD.65/66WORD.中視股份2003年年度報(bào)告二00四年三月三十一日目 錄重要提示 3第一章 公司基本情況簡(jiǎn)介3第二章 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要4第三章 股份變動(dòng)與股東情況5第四章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況8第五章 公司治理結(jié)構(gòu)11第六章 股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介12第七章 董事會(huì)報(bào)告13第八章 監(jiān)事會(huì)報(bào)告22第九章 重要事項(xiàng)24第十章 財(cái)務(wù)報(bào)告32第十一章 備查文件目錄62中視股份2003年年度報(bào)告 重要提示：本公司董事會(huì)與其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性述或者重大遺漏，并對(duì)其容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別與連帶責(zé)任。公司董事長(zhǎng)吳達(dá)審、總經(jīng)理龐建、總

2、會(huì)計(jì)師柴竫與財(cái)務(wù)部經(jīng)理袁源保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)、完整。第一章 公司基本情況簡(jiǎn)介1、公司法定中文全稱：中視股份公司英文名稱：China Television Media, Ltd.公司英文名稱縮寫：CTV Media2、公司法定代表人：吳達(dá)審3、公司董事會(huì)秘書：盧芳公司董事會(huì)證券事務(wù)代表：鋒 ：市浦東新區(qū)福山路450號(hào)新天國(guó)際大廈17層A座：8 ：8電子信箱：4、公司注冊(cè)地址與辦公地址：市浦東新區(qū)福山路450號(hào)新天國(guó)際大廈17層A座 ：200122國(guó)際互聯(lián)網(wǎng) .ctv-電子信箱：ctvofficectv-5、公司指定的信息披露報(bào)紙：證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)登載公司年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定國(guó)

3、際互聯(lián)網(wǎng) 公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：董事會(huì)秘書處6、股票上市交易所：證券交易所股票簡(jiǎn)稱：中視股票代碼：6000887、其他有關(guān)資料 公司首次注冊(cè)登記日期：1997年6月6日 公司地址變更注冊(cè)日：2002年5月31日 注冊(cè)地點(diǎn)：市工商行政管理局 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：17 稅務(wù)登記號(hào)：地稅滬字4252 國(guó)稅滬字4252 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址：東城區(qū)門北大街8號(hào)富華大廈C座12層第二章 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要1、本年度主要利潤(rùn)指標(biāo)情況： （單位：人民幣元）利潤(rùn)總額： 6,036,220.97凈利潤(rùn)： 3,130,750.04扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)

4、： -11,862,604.61主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)： 54,614,036.07其它業(yè)務(wù)利潤(rùn)：1,340,252.67營(yíng)業(yè)利潤(rùn)： -10,337,624.08投資收益： 4,660,405.38補(bǔ)貼收入： 14,532,973.29營(yíng)業(yè)外收支凈額： -2,819,533.62經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~： 31,202,520.05現(xiàn)金與現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額： 101,351,696.76注：扣除的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和涉與金額（稅后收益）是指： (1)短期投資收益 1,296,542.08 (2)委托投資收益 3,333,333.34 (3)補(bǔ)貼收入 12,464,311.27 (4)處置固定資產(chǎn)凈損益

5、-2,025,610.03 (5)其他營(yíng)業(yè)外收支凈額 -75,222.012、截至報(bào)告期末本公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)：(1)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) （單位：人民幣元）項(xiàng)目2003年度2002年度2001年度調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整前主營(yíng)業(yè)務(wù)收入310,686,942.30 312,377,217.73 312,377,217.73 360,048,073.09 360,048,073.09 凈利潤(rùn) 3,130,750.04 2,253,777.58 2,253,777.58 26,822,116.43 26,822,116.43 總資產(chǎn)945,610,718.01 910,149,554.20

6、910,149,554.20 969,070,737.52 969,070,737.52 股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)728,410,520.96 725,279,770.92 725,279,770.92 736,883,139.52 720,312,039.52 (2)主要財(cái)務(wù)指標(biāo) （單位：人民幣元）項(xiàng)目2003年2002年2001年調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整前每股收益 0.013 0.010 0.010 0.113 0.113 每股凈資產(chǎn) 3.08 3.06 3.06 3.11 3.04調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 3.05 3.03 3.03 3.06 2.99每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 0.1

7、3 0.31 0.31 0.26 0.26 凈資產(chǎn)收益率(%) 0.43 0.31 0.31 3.64 3.72 扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)-1.63 3.21 3.28 4.04 4.14 3、報(bào)告期股東權(quán)益變動(dòng)情況 （單位：人民幣元）項(xiàng)目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤(rùn)股東權(quán)益合計(jì)期初數(shù)236,730,000.00 415,250,163.30 56,291,176.89 22,516,470.76 17,008,430.73 725,279,770.92 本期增加 782,687.50 313,075.00 3,130,750.04 3,913

8、,437.54 本期減少 782,687.50 782,687.50 期末數(shù)236,730,000.00 415,250,163.30 57,073,864.39 22,829,545.76 19,356,493.27 728,410,520.96 變動(dòng)原因本期提取的盈余公積金本期提取的法定公益金本期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與提取盈余公積金本期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與提取盈余公積金等第三章 股本變動(dòng)與股東情況1、股本變動(dòng)情況（1）股份變動(dòng)情況表數(shù)量單位：股本次變動(dòng)前本期變動(dòng)增減（+，-）（配股、送股、公積金轉(zhuǎn)股、增發(fā)）本次變動(dòng)后一、未上市流通股份其中：國(guó)有法人股未上市流通股份合計(jì)158，730，000158，730

9、，00000158，730，000158，730，000二、已上市流通股份其中：人民幣普通股已上市流通股份合計(jì)78，000，00078，000，0000078，000，00078，000，000三、股份總數(shù)236,730,0000236，730，000（2）股票發(fā)行與上市情況 截止到報(bào)告期末為止的前三年，公司未發(fā)行股票與其它衍生證券。報(bào)告期不存在部職工股。2、股東情況介紹（1）報(bào)告期末股東總數(shù)：截止2003年12月31日，公司股東總數(shù)為32966戶。（2）公司前10名股東持股情況：序號(hào)股東名稱 年末持股數(shù)（股） 總股本比例(%) 股份類別 股份性質(zhì) 1 太湖影視城150930000 63.76

10、 未流通 國(guó)有法人股 2 中國(guó)國(guó)際電視總公司2340000 0.99 未流通 國(guó)有法人股 3 中電高科技電視發(fā)展公司2340000 0.99 未流通 國(guó)有法人股 4 未來(lái)廣告公司2340000 0.99 未流通 國(guó)有法人股 5 中國(guó)工商銀行-融通藍(lán)籌成長(zhǎng)證券投資基金10512680.45 已流通 社會(huì)公眾股 6 熒屏汽車租賃公司 780000 0.33 未流通 國(guó)有法人股 7 市出租汽車結(jié)算管理中心 504300 0.21 已流通 社會(huì)公眾股 8 宏偉 490000 0.21 已流通 社會(huì)公眾股 9 嚴(yán)波 467000 0.20 已流通 社會(huì)公眾股10 孝銅 453000 0.20 已流通 社

11、會(huì)公眾股持有本公司5%以上股份的股東為太湖影視城，持有本公司150930000股，報(bào)告期其所持股份未發(fā)生變化，且股權(quán)未被質(zhì)押或凍結(jié)。上述股東中, 發(fā)起人股東中電高科技電視發(fā)展公司、未來(lái)廣告公司、熒屏汽車租賃公司系中國(guó)國(guó)際電視總公司子公司，所持股份在報(bào)告期未發(fā)生變化。 上述股東中，中國(guó)工商銀行-融通藍(lán)籌成長(zhǎng)證券投資基金、宏偉、嚴(yán)波、孝銅系社會(huì)公眾股股東，公司未知其是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也未知其是否屬于上市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動(dòng)人。（3）控股股東情況介紹太湖影視城持有本公司63.76%股份，其法人代表是振瑞先生,成立于1994年5月，注冊(cè)資金人民幣玖佰捌拾玖萬(wàn)陸仟元整，其經(jīng)營(yíng)圍是

12、為國(guó)外影視劇組攝制影視節(jié)目提供場(chǎng)景和設(shè)施服務(wù)、藝術(shù)景點(diǎn)的游覽服務(wù)；其實(shí)際控制人是中央電視臺(tái)。 中央電視臺(tái)為國(guó)家事業(yè)單位，單位代碼：40001134X，單位法人代表是化勇先生，主要從事電視節(jié)目的制作和播出。（4）報(bào)告期未發(fā)生控股股東變更情況。（5）公司前10名流通股股東持股情況序號(hào)股東名稱年末持股數(shù)（股） 股份種類 1 中國(guó)工商銀行-融通藍(lán)籌成長(zhǎng)證券投資基金1051268 A股 2 市出租汽車結(jié)算管理中心 504300 A股 3 宏偉 490000 A股 4 嚴(yán)波 467000 A股 5孝銅 453000 A股 6 永根 450000 A股 7 王向麗 338000 A股 8 益友 333632

13、 A股 9 遠(yuǎn)翔貿(mào)易316000 A股10 輝陽(yáng) 314400 A股 截止報(bào)告期末，公司未知上述股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。第四章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況（一） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員基本情況職務(wù)性別年齡任期（起止日期）年初持股數(shù)年末持股數(shù)變動(dòng)原因吳達(dá)審董事長(zhǎng)男642000.12-2003.120股0股-健常務(wù)副董事長(zhǎng)男512000.12-2003.120股0股-冷敏述董事男582000.12-2003.1215600股15600股-王剛健董事女482000.12-2003.1224180股24180股-萬(wàn)一董事男502000.12-2003.1215600股15600股-小毛董事

14、女532000.12-2003.127800股7800股-振瑞董事男642003.08-2003.120股0股-立新董事男452000.12-2003.1215600股15600股-春來(lái)董事男432000.12-2003.1215600股15600股-黃艷蓉董事女402000.12-2003.1215600股15600股-龐 建 董事、總經(jīng)理男512002.09-2003.120股0股-桂芝董事、黨委書記女602000.12-2003.120股0股-許一鳴董事、副總經(jīng)理男442000.12-2003.1215600股15600股-徐海根獨(dú)立董事男552001.12-2003.120股0股-海鴿

15、監(jiān)事會(huì)主席女482000.12-2003.120股0股-沛德監(jiān)事男612000.12-2003.120股0股-金錫監(jiān)事男542000.12-2003.1215600股15600股-周益平監(jiān)事男402000.12-2003.121560股1560股-虹監(jiān)事女422000.12-2003.129360股9360股-俊杰副總經(jīng)理男452001.03-2003.120股0股-高小平副總經(jīng)理男472001.04-2003.120股0股-譚湘江副總經(jīng)理男412003.04-2003.120股0股-柴竫總會(huì)計(jì)師女502001.03-2003.120股0股-盧芳董事會(huì)秘書女332000.12-2003.120

16、股0股-（二） 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況本公司職務(wù)任職的股東單位名稱所任職務(wù)任職期間是否領(lǐng)取報(bào)酬吳達(dá)審董事長(zhǎng)中國(guó)國(guó)際電視總公司執(zhí)行董事、常務(wù)副總裁1999年至今是 健常務(wù)副董事長(zhǎng)中國(guó)國(guó)際電視總公司董事、副總裁1997年至今是冷敏述董事中國(guó)國(guó)際電視總公司董事、副總裁1998年至今是王剛健董事中央電視臺(tái)財(cái)經(jīng)辦副主任2001年至今是萬(wàn)一董事中央電視臺(tái)財(cái)經(jīng)辦綜合業(yè)務(wù)處處長(zhǎng)1992年至今是小毛董事中國(guó)國(guó)際電視總公司董事、總會(huì)計(jì)師2001年至今是振瑞董事太湖影視城主任2001年至今是立新董事中國(guó)國(guó)際電視總公司中視技術(shù)事業(yè)部副主任2003年至今是春來(lái)董事中國(guó)國(guó)際電視總公司中視旅游實(shí)業(yè)事業(yè)部管理部經(jīng)理20

17、03年至今是黃艷蓉董事未來(lái)廣告公司經(jīng)理1995年至今是海鴿監(jiān)事會(huì)主席中央電視臺(tái)紀(jì)檢組組長(zhǎng)2000年至今是沛德監(jiān)事中國(guó)國(guó)際電視總公司審計(jì)室主任2000年至今是金錫監(jiān)事太湖影視城無(wú)-是（三） 年度報(bào)酬情況 2003年度，在本公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員共10人，其中15萬(wàn)元以上的3人；10-15萬(wàn)元的6人；10萬(wàn)元以下的1人。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員本年度報(bào)酬總額為（稅前）141.66萬(wàn)元（包括基本工資、各項(xiàng)獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼、住房津貼和其他津貼），其中金額最高的前三名董事的報(bào)酬總額（稅前）53.23萬(wàn)元，金額最高的前三名高級(jí)管理人員的報(bào)酬總額（稅前）55.44萬(wàn)元。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)

18、發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)精神，為了保證本公司獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司實(shí)行獨(dú)立董事津貼制度。獨(dú)立董事津貼每人每年人民幣叁萬(wàn)元整（含稅），按季發(fā)放，由公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定代扣稅款。在報(bào)告期，公司獨(dú)立董事徐海根領(lǐng)取津貼3萬(wàn)元整（含稅），其出席董事會(huì)和股東大會(huì)的差旅費(fèi)在公司據(jù)實(shí)報(bào)銷。為促進(jìn)公司規(guī)運(yùn)作，保證公司經(jīng)營(yíng)管理工作的順利進(jìn)行，充分發(fā)揮董事、監(jiān)事會(huì)全體成員的集體智慧，經(jīng)公司二屆十五次董事會(huì)審議通過(guò)并獲公司2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司給予董事、監(jiān)事適當(dāng)?shù)慕蛸N，董事、監(jiān)事津貼為每人每月人民幣2500元整（含稅），公司將按國(guó)家有關(guān)規(guī)定代扣稅款。獨(dú)立董事參照我公司獨(dú)立董事津

19、貼制度執(zhí)行。報(bào)告期，公司董事、監(jiān)事每人領(lǐng)取了津貼3萬(wàn)元整（含稅）。上述在本公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)公司制定的員工薪酬管理和考核辦法實(shí)行。不在本公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事為吳達(dá)審、健、冷敏述、王剛健、萬(wàn)一、小毛、振瑞、立新、春來(lái)、黃艷蓉，均在其任職的股東單位或關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬。不在本公司領(lǐng)取報(bào)酬的監(jiān)事為海鴿、沛德、金錫，均在其任職的股東單位領(lǐng)取報(bào)酬。（四）報(bào)告期，離任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與離任原因。2003年4月4日，公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議同意茂林同志因工作原因提出不再擔(dān)任董事的辭呈，提名振瑞同志為董事候選人并提交公司2002年度股東大會(huì)審議。20

20、03年8月9日，經(jīng)公司2002年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，振瑞同志當(dāng)選為董事，任期至2003年12月18日止。（五） 公司員工情況報(bào)告期末，公司員工總數(shù)515人，包括專業(yè)技術(shù)人員166人，普通員工349人，分別占員工總數(shù)的32.2%和67.8%；其中銷售人員35人，財(cái)務(wù)人員30人，行政管理人員64人，分別占員工總數(shù)的6.8%、5.8%、12.4%。大專與大專以上文化程度221人，占員工總數(shù)的42.9%。 報(bào)告期，公司退休職工4人，退休金由市社保局承擔(dān)發(fā)放，公司不承擔(dān)該項(xiàng)費(fèi)用。第五章 公司治理結(jié)構(gòu)（一） 公司治理情況根據(jù)公司法、證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)性文件要求，公司在原有基礎(chǔ)上繼續(xù)完

21、善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全部控股制度，嚴(yán)格按照制度要求規(guī)公司的整體運(yùn)作，加強(qiáng)信息披露工作。 1、為強(qiáng)化投資者關(guān)系管理，報(bào)告期，公司制訂了投資者關(guān)系管理制度，指定相關(guān)部門負(fù)責(zé)處理投資者關(guān)系管理日常事務(wù)，確保投資者關(guān)系正常運(yùn)作，加強(qiáng)公司與股東之間的有效溝通和聯(lián)絡(luò)，以利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)投資者利益。2、報(bào)告期，公司進(jìn)一步完善部控制制度建設(shè)，設(shè)立了審計(jì)部，制訂了公司部審計(jì)制度，以改善公司的經(jīng)營(yíng)管理和治理結(jié)構(gòu)。3、因非典原因，截止2003年6月30日，公司獨(dú)立董事1人，未達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的比例。非典過(guò)后，公司加緊獨(dú)立董事選聘工作，經(jīng)2004年1月19日公司臨時(shí)股東大會(huì)選舉之后，董事會(huì)現(xiàn)有董

22、事9人，其中獨(dú)立董事3人，已經(jīng)符合有關(guān)規(guī)定。4、報(bào)告期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)特派辦對(duì)公司進(jìn)行了交叉巡回檢查，指出“公司股東大會(huì)在選舉董事時(shí)未采用累計(jì)投票制”，針對(duì)這一問(wèn)題，公司組織董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司治理準(zhǔn)則，在2004年3月28日召開(kāi)的公司三屆三次董事會(huì)審議通過(guò)了修改公司章程的議案，補(bǔ)充采用累計(jì)投票制的有關(guān)容并提交公司股東大會(huì)審議。5、為提高經(jīng)營(yíng)管理者的積極性和創(chuàng)造性，公司于2001年初制定了對(duì)高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束的相關(guān)制度，設(shè)立公司獎(jiǎng)勵(lì)基金，并經(jīng)公司2000年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。按照監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定并根據(jù)公司發(fā)展的要求，該制度尚未實(shí)施。今后，公司將進(jìn)一步探索經(jīng)營(yíng)者績(jī)效評(píng)價(jià)

23、機(jī)制和股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制。 6、因所處行業(yè)特點(diǎn)，公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)仍存在一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易。公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定規(guī)關(guān)聯(lián)交易并充分披露，不斷改善和提高自身的經(jīng)營(yíng)能力，加大力量開(kāi)拓地方市場(chǎng)和海外市場(chǎng)，盡力減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，努力增加收入來(lái)源。（二） 獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 報(bào)告期公司董事會(huì)擁有一位符合任職要求的獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事在明確工作職責(zé)的基礎(chǔ)上，認(rèn)真審議公司歷次定期報(bào)告，參與公司各項(xiàng)重大決策，對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)能夠發(fā)表建設(shè)性意見(jiàn)和建議，在公司的關(guān)聯(lián)交易、聘任董事和高管人員、重大投資項(xiàng)目等審議過(guò)程中獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)了公司和全體股東的合法利益。（三） 公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方

24、面的情況1、在業(yè)務(wù)方面，公司自成立以來(lái)?yè)碛歇?dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、營(yíng)銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整，自主經(jīng)營(yíng)，對(duì)控股股東沒(méi)有業(yè)務(wù)上的依賴，也不存在控股股東補(bǔ)貼公司經(jīng)營(yíng)的情形。2、在人員方面，公司在勞動(dòng)、人事與工資管理等方面獨(dú)立；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員沒(méi)有在控股股東單位任職的情況，并且均在本公司領(lǐng)取薪酬。3、在資產(chǎn)方面，公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和配套設(shè)施。報(bào)告期公司向控股股東太湖影視城支付部分土地租賃費(fèi)用630.87萬(wàn)元。4、在機(jī)構(gòu)方面，公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東職能部門從屬關(guān)系，公司的日常經(jīng)營(yíng)和行政管理完全獨(dú)立于控股股東。5、

25、在財(cái)務(wù)方面，公司擁有獨(dú)立的財(cái)會(huì)部門，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；獨(dú)立在銀行開(kāi)戶并獨(dú)立依法納稅。（四）報(bào)告期對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)與激勵(lì)機(jī)制，參見(jiàn)本節(jié)第1條第（5）款。第六章 股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介報(bào)告期共召開(kāi)一次年度股東大會(huì)。（一）2002年度股東大會(huì)情況公司于2003年7月8日同時(shí)在證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)上以公告形式刊登了關(guān)于召開(kāi)2002年度股東大會(huì)的通知，說(shuō)明了會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)。2003年8月9日上午公司2002年度股東大會(huì)如期在梅地亞中心友誼廳召開(kāi)。出席本次會(huì)議的股東與股東代表共17人，代表股份158，870，230股，占公司總股本的67.11%，經(jīng)大會(huì)審議，通過(guò)了以下決議

26、：1、公司2002年度董事會(huì)工作報(bào)告；2、公司2002年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； 3、公司2002年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；4、公司2002年度財(cái)務(wù)決算方案；5、公司2003年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案6、公司2002年度利潤(rùn)分配方案； 7、關(guān)于改選公司董事的議案； 8、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； 9、關(guān)于本公司與控股公司與中央電視臺(tái)與其下屬公司2003年度關(guān)聯(lián)交易的議案； 10、關(guān)于職工住房補(bǔ)貼會(huì)計(jì)處理的議案； 11、關(guān)于公司2003年當(dāng)年貸款總額控制在5億元以的議案； 本次大會(huì)由通力律師事務(wù)所悅民律師到場(chǎng)見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書，股東大會(huì)的各項(xiàng)決議刊登在2003年8月12日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)上。（二）選舉、更換公

27、司董事、監(jiān)事情況見(jiàn)第四章第4條。第七章 董事會(huì)報(bào)告（一） 公司經(jīng)營(yíng)情況1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)圍與其經(jīng)營(yíng)情況（1）公司主要從事影視拍攝基地開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，影視拍攝（電影除外）、電視劇節(jié)目制作、銷售經(jīng)營(yíng)，影視設(shè)備租賃，高清晰度影視技術(shù)、寬帶數(shù)字信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成技術(shù)的開(kāi)發(fā)與相關(guān)的信息服務(wù)。2003年度，由于受非典疫情的影響，從二季度開(kāi)始，三項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)都受到相當(dāng)嚴(yán)重的沖擊，大量影視節(jié)目處于停拍或緩拍，旅游門票收入銳減，廣告市場(chǎng)形勢(shì)不容樂(lè)觀。面對(duì)嚴(yán)峻形勢(shì)，董事會(huì)確立了兩手抓的思想，一手抓防非，一手抓生產(chǎn)，積極做好恢復(fù)生產(chǎn)的準(zhǔn)備，不僅公司四地未發(fā)現(xiàn)一例非典，而且在業(yè)務(wù)上也取得了很大的發(fā)展。公司2003年度主要

28、開(kāi)展如下工作：A、在影視業(yè)務(wù)方面：公司投拍了無(wú)憂公主、國(guó)寶滄桑、大唐歌飛、太陽(yáng)滴血、林海雪原、鳳臨閣等十余部電視劇。電視劇神醫(yī)喜來(lái)樂(lè)獲第23屆“飛天獎(jiǎng)”最佳男主角獎(jiǎng)，電影美麗的大腳獲故事片二等獎(jiǎng)、優(yōu)秀導(dǎo)演獎(jiǎng)、優(yōu)秀女演員獎(jiǎng)，該影片還獲蒙特利爾電影節(jié)評(píng)委會(huì)特別獎(jiǎng)提名，取得了較好的社會(huì)效益。公司還充分發(fā)揮影視設(shè)備與技術(shù)服務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)，2003年度為央視6個(gè)頻道的10余個(gè)欄目、以與60余部影視劇片尾廣告提供前期拍攝和后期制作服務(wù)，大大提高了設(shè)備使用率；同時(shí)，還嘗試為電視劇提供特技制作、搭建音頻工作站，為開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)做出積極的努力。由于公司進(jìn)一步完善了影視業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營(yíng)模式，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中能夠不斷提高中視

29、影視節(jié)目制作的品牌效益。 B、基地旅游業(yè)務(wù)方面： 因“非典”疫情的爆發(fā)使公司旅游業(yè)務(wù)受到重創(chuàng)，基地和南?；貫榱吮M力彌補(bǔ)損失，一方面大力壓縮支出，另一方面采取積極措施，在非典過(guò)后迅速啟動(dòng)市場(chǎng)，全力出擊?；?003年編排了大型影視特技表演鐵血丹心，并對(duì)三英戰(zhàn)呂布、義取高唐州等大型節(jié)目的音響、服裝道具等進(jìn)行了更新；景區(qū)將電視劇的主題曲制作為背景音樂(lè)，三國(guó)城競(jìng)技場(chǎng)圓形場(chǎng)地改造成魚形八卦每日上演武功集錦，并更換最新的影視劇照，以“走進(jìn)電視劇工廠”為主題進(jìn)行展出，突出“影視基地”的獨(dú)特品牌，發(fā)揮特色旅游的優(yōu)勢(shì)。南?；嘏e辦了“第二屆中華絕技月”，聘請(qǐng)烏克蘭模特將纖色蝶舞重新包裝后再次上演，通過(guò)舉辦豐富

30、多彩的活動(dòng)以增強(qiáng)景區(qū)吸引力，提高經(jīng)濟(jì)效益。 C、廣告業(yè)務(wù)方面：廣告業(yè)務(wù)在2003年度取得豐碩成果。從2003年初代理央視1套電視劇片尾標(biāo)版廣告業(yè)務(wù)開(kāi)始，公司積極開(kāi)拓市場(chǎng)，開(kāi)發(fā)了一批穩(wěn)定的客戶資源，如中國(guó)移動(dòng)、大紅鷹、康佳、思念、蒙牛等大型企業(yè)。與此同時(shí)，公司繼續(xù)爭(zhēng)取更多的廣告媒體資源，并從客戶角度出發(fā)，注重對(duì)媒體的價(jià)值研究。此外，廣告公司還加強(qiáng)了對(duì)部資源的整合，抓重點(diǎn)區(qū)域、抓合理布局，重點(diǎn)加大對(duì)地區(qū)的營(yíng)銷力度。（2）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況2003年由于受到“非典”疫情的影響，公司旅游業(yè)務(wù)和影視業(yè)務(wù)都受到不同程度的沖擊，影視業(yè)務(wù)進(jìn)展減緩，景區(qū)游客人數(shù)大幅下降。面對(duì)災(zāi)情，公司與時(shí)采取措施，大力壓縮成本費(fèi)

31、用的支出，將損失降到最低。在“非典”過(guò)后積極組織恢復(fù)生產(chǎn)工作，努力開(kāi)拓旅游市場(chǎng)，公司在第三、四季度取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。報(bào)告期，公司共實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入31,068.69萬(wàn)元，比去年同期下降0.54。其中：影視業(yè)務(wù)收入18,788.26萬(wàn)元，比去年同期下降18.80；旅游門票收入3,846.67萬(wàn)元（其中門票收入為3,137.69萬(wàn)元，南海門票收入為708.98萬(wàn)元），比去年同期下降31.34；廣告業(yè)務(wù)收入7,829.09萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng) 627.37%。公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額603.62萬(wàn)元，比去年同期下降 11.45%，凈利潤(rùn)313.08萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng)38.91。（3）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與

32、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況A、按行業(yè)劃分：(單位：萬(wàn)元)行業(yè)分類主營(yíng)業(yè)務(wù)收入所占比例%主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)所占比例%影視業(yè)務(wù)18,788.2660.473,703.6567.81廣告業(yè)務(wù)7,829.0925.201,748.0232.01旅游門票3,846.6712.38128.162.35其他604.671.95-118.43-2.17合計(jì)31,068.69100.005,461.40100.00B、按地區(qū)劃分：(單位：萬(wàn)元)地區(qū)分類主營(yíng)業(yè)務(wù)收入所占比例%主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)所占比例%24,113.0577.612,692.3449.304,854.2215.63899.5816.473,788.0112.19

33、2,448.4844.83南海748.382.41-382.65-7.01部相互抵銷-2,434.97-7.84-196.35-3.59合計(jì)31,068.69100.005,461.40100.00C、主要產(chǎn)品情況表：(單位：萬(wàn)元)行業(yè)分類主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本毛利率%影視業(yè)務(wù)18,788.2613,943.0125.79廣告業(yè)務(wù)7,829.095,735.7026.74旅游門票3,846.673,591.046.65合計(jì)30,464.0223,269.7523.62D、報(bào)告期，主營(yíng)業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力變化說(shuō)明廣告業(yè)務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)比例比去年同期有較大幅度提高，廣告業(yè)務(wù)毛利率比去年同期

34、增長(zhǎng)9.76%，主要原因是子公司中視廣告于2002年6月成立，2003年將業(yè)務(wù)全面開(kāi)展起來(lái)，從而使廣告業(yè)務(wù)收入與毛利率都有較大幅度的增加。 影視業(yè)務(wù)毛利率比去年同期減少15.52%，主要原因是影視業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，導(dǎo)致影視拍片投入增加，而影視業(yè)務(wù)利潤(rùn)的空間卻不斷地減少，同時(shí)也使影視業(yè)務(wù)毛利率下降。 旅游門票毛利率比去年同期減少20.75%，主要原因是2003年的“非典”疫情使公司的門票收入大幅度滑坡，而對(duì)應(yīng)成本中的固定支出比重較大，并且固定支出是無(wú)法壓縮的，因此門票成本壓縮的幅度不大，從而使門票業(yè)務(wù)毛利率有較大幅度的下降。（二）、主要控股公司與參股公司的經(jīng)營(yíng)情況與業(yè)績(jī)公司控股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況

35、和業(yè)績(jī)：(單位：萬(wàn)元)單位名稱控股比例注冊(cè)資本資產(chǎn)規(guī)模主營(yíng)業(yè)務(wù)容凈利潤(rùn)本公司在合并報(bào)表的凈利潤(rùn)中視北方影像技術(shù)XX公司80%50005,720.38影視節(jié)目技術(shù)制作、技術(shù)服務(wù)與支持、影視設(shè)備租賃、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開(kāi)發(fā)、電子商務(wù)服務(wù)等268.19214.55中視匯達(dá)投資管理95%1000010,532.70對(duì)項(xiàng)目的投資（含企業(yè)資產(chǎn)管理、股權(quán)收購(gòu)兼并、風(fēng)險(xiǎn)投資等）、影視投資、媒體投資、投資策劃、財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理服務(wù)，投資咨詢服務(wù)等。640.03608.03中視科藝投資發(fā)展96.8%25002,137.40影視技術(shù)、園林綠化、投資咨詢，電腦網(wǎng)絡(luò)工程業(yè)務(wù)，住宿餐飲影視服務(wù)等配套服務(wù)。-47.76-46.

36、23中視國(guó)際廣告70%25007,532.44設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理各類廣告業(yè)務(wù)等。996.05697.232003年公司整體投資下屬子公司投資收益率為：8.34%。（三）主要供應(yīng)商、客戶情況 公司前五名客戶合計(jì)銷售金額為18,057.51萬(wàn)元，占年度銷售總額的56.70%。 公司前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額為7,986.11萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額的32.51%。（四）在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題與困難與解決方案公司上市六年來(lái)經(jīng)營(yíng)效益不太理想，究其原因主要是戰(zhàn)略發(fā)展定位不太明晰，主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)開(kāi)拓不夠，有限的資源配置不太合理，如資產(chǎn)固化部分太大，投資論證不嚴(yán)密，致使公司整體盈利能力不強(qiáng)。2003年又遭遇到“非典

37、”疫情，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)巨大的壓力。針對(duì)這一突發(fā)事件，公司與時(shí)采取有力措施，嚴(yán)格項(xiàng)目開(kāi)支與費(fèi)用管理，實(shí)行資源重新配置，有效控制經(jīng)營(yíng)成本，另一方面在“非典”過(guò)后與時(shí)加大市場(chǎng)營(yíng)銷力度，效果顯著，公司在第三、四季度，經(jīng)營(yíng)效益已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，為公司全年度業(yè)績(jī)持平略有盈利做出了貢獻(xiàn)。2004年是公司第三屆董事會(huì)開(kāi)展工作的第一年，新一屆領(lǐng)導(dǎo)集體將盡快制定出一個(gè)十分清晰的、可操作的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，大力開(kāi)拓主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)，特別是開(kāi)拓影視業(yè)務(wù)市場(chǎng)，優(yōu)化資源配置，使其運(yùn)作模式進(jìn)一步規(guī)合理；加強(qiáng)并完善對(duì)控股公司投資項(xiàng)目的監(jiān)督和管理，健全其項(xiàng)目論證體系；在領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)加大業(yè)務(wù)拓展力度，適時(shí)培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)；不斷拓展發(fā)展空

38、間。（五）本年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)變動(dòng)原因由于受“非典”疫情的影響，公司旅游業(yè)務(wù)遭受重創(chuàng)，景區(qū)游客大幅度減少。經(jīng)2002年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2003年財(cái)務(wù)預(yù)算為：收入預(yù)計(jì)比2002年下降20%，2003年公司業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損。面對(duì)“非典”疫情給公司主營(yíng)業(yè)務(wù)帶來(lái)的影響，公司全體員工在董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在“非典”期間，與時(shí)采取措施，大力壓縮了成本費(fèi)用的支出，將“非典”造成的損失降到最低；在“非典”過(guò)后，積極組織開(kāi)展市場(chǎng)營(yíng)銷，公司在第三、四季度取得了良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 經(jīng)過(guò)對(duì)公司2003年度經(jīng)營(yíng)狀況的初步統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期實(shí)際完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與原預(yù)計(jì)下降幅度有較大差距，依據(jù)證券交易所有關(guān)要求，公司于2

39、004年1月與時(shí)發(fā)布了2003年度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)調(diào)整公告：“現(xiàn)經(jīng)初步測(cè)算，公司2003年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將不出現(xiàn)虧損，具體數(shù)額將在2003年度報(bào)告中予以披露，提請(qǐng)廣大投資者注意?！痹摴婵窃?004年1月29日的證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)。 經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2003年度實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果為凈利潤(rùn)3，130，750.04元，每股收益0.013元。 (六)報(bào)告期投資情況1、報(bào)告期，無(wú)募集資金使用或延續(xù)使用情況發(fā)生。2、報(bào)告期非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度與收益情況（1）經(jīng)一屆十三次董事會(huì)批準(zhǔn)公司投資1000萬(wàn)元建設(shè)老一條街一期工程，報(bào)告期已完成項(xiàng)目的審計(jì)和結(jié)算工作，共計(jì)轉(zhuǎn)增固定資產(chǎn)917.76萬(wàn)元。報(bào)告

40、期尚未給本公司帶來(lái)投資收益。（2）控股子公司中視北方影像技術(shù)XX公司（簡(jiǎn)稱中視北方）一屆五次董事會(huì)審議通過(guò)決定以自有資金1500萬(wàn)元投資建設(shè)“節(jié)目與素材資源管理系統(tǒng)”（MAM）項(xiàng)目。該系統(tǒng)將合理解決節(jié)目素材的分類存儲(chǔ)、瀏覽檢索與簡(jiǎn)單編輯，將節(jié)目素材作為寶貴資源，制作出滿足不同需求的衍生產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)節(jié)目資源的二次開(kāi)發(fā)。該系統(tǒng)將首次滿足中視的節(jié)目存儲(chǔ)、發(fā)布、資源再開(kāi)發(fā)的需求，同時(shí)還可以為其它節(jié)目制作公司、中小電視臺(tái)與國(guó)外公司承接節(jié)目數(shù)字化加工服務(wù)、節(jié)目存儲(chǔ)與信息發(fā)布委托服務(wù)等。至報(bào)告期末，已投入1,151.77萬(wàn)元，完成投資進(jìn)度的76.78%。 報(bào)告期尚未給本公司帶來(lái)投資收益。（七）公司財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)

41、營(yíng)成果本公司2003年底總資產(chǎn)94,561.07萬(wàn)元，凈資產(chǎn)72,841.05萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為20.87%；公司全年共實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)5,461.40萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)313.08萬(wàn)元；全年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入3,120.25萬(wàn)元。單位：萬(wàn)元2003年度2002年度增減%變動(dòng)原因總資產(chǎn)94,561.07 91,014.96 3.90 總資產(chǎn)比去年增加3.90%，主要原因是貸款增加1,000萬(wàn)元和預(yù)收帳款、應(yīng)付帳款的增加。股東權(quán)益72,841.05 72,527.98 0.43股東權(quán)益增加的主要原因是本年度公司獲取凈利潤(rùn)313.08萬(wàn)元所致。主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 5,461.40 9,927.76 -44

42、.99主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比去年同期減少4,466.36萬(wàn)元，主要原因同本章(一).(3).D節(jié)所述主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力的變化。凈利潤(rùn) 313.08 225.38 38.91凈利潤(rùn)增加的主要原因是主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)減少4,466.36萬(wàn)元；期間費(fèi)用減少2,766.41萬(wàn)元；投資收益增加1,107.19萬(wàn)元；補(bǔ)貼收入增加1,000.04萬(wàn)元?，F(xiàn)金與現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額10,135.17 -12,132.72 183.54現(xiàn)金與現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額增長(zhǎng)的主要原因是委托理財(cái)?shù)?,000萬(wàn)元流入流出差異1.4億元；銀行借款流入流出差異6,000萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈流入減少4,000多萬(wàn)元。（八）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境與宏觀政策變化的影響

43、 2003年，“非典”的突然降臨給我國(guó)旅游業(yè)帶來(lái)不小的沖擊，有關(guān)資料表明全國(guó)旅游業(yè)出現(xiàn)自1989年以來(lái)的首次負(fù)增長(zhǎng)?！胺堑洹币咔樽瓒袅斯韭糜螛I(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的全面復(fù)，嚴(yán)重影響了公司2003年度經(jīng)營(yíng)工作的正常開(kāi)展，成為公司本年度主要減利因素。隨著科技的進(jìn)步，人類對(duì)“非典”的認(rèn)識(shí)和防正在不斷深入，但思想上對(duì)“非典”疫情的警報(bào)并未解除，旅游業(yè)凸顯其“敏感產(chǎn)業(yè)”（風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)）的特征。公司旅游業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)地處和南海，因而“非典”或相類似的其他突發(fā)公共衛(wèi)生事件對(duì)公司今后的旅游經(jīng)營(yíng)所造成的不利影響是不可低估的。 為深入貫徹落實(shí)黨的十六大精神，國(guó)家廣電總局根據(jù)中央關(guān)于深化文化體制改革的總體要求，于日前發(fā)布了關(guān)于促進(jìn)廣播影

44、視產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見(jiàn)，從多層面對(duì)我國(guó)廣電產(chǎn)業(yè)的未來(lái)發(fā)展提出了總體規(guī)劃，為產(chǎn)業(yè)類的上市公司指明了發(fā)展方向，提供了發(fā)展機(jī)遇。 2004年是國(guó)家廣電總局確定的“數(shù)字發(fā)展年”、“產(chǎn)業(yè)發(fā)展年”，面對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，公司將全力執(zhí)行新一屆董事會(huì)規(guī)劃的戰(zhàn)略部署，積極擴(kuò)大影視節(jié)目經(jīng)營(yíng)和資源開(kāi)發(fā)，通過(guò)多渠道、多層次、多品種開(kāi)發(fā)高質(zhì)量影視產(chǎn)品和多樣化節(jié)目，增加節(jié)目銷售收入，實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的統(tǒng)一；堅(jiān)持面向市場(chǎng)，通過(guò)市場(chǎng)手段優(yōu)化資源配置，繼續(xù)保持現(xiàn)有廣告經(jīng)營(yíng)的持續(xù)和穩(wěn)健增長(zhǎng)；旅游經(jīng)營(yíng)堅(jiān)持發(fā)展影視旅游特色，豐富文化涵，在鞏固現(xiàn)有市場(chǎng)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步開(kāi)發(fā)潛在市場(chǎng)，探索建設(shè)現(xiàn)代化影視基地的新道路，促進(jìn)公司影視產(chǎn)業(yè)鏈的整

45、體發(fā)展。圍繞我國(guó)廣播電視數(shù)字化實(shí)施“三步走”這一發(fā)展戰(zhàn)略，公司將積極跟蹤廣播影視科技和市場(chǎng)的最新發(fā)展趨勢(shì)，大力開(kāi)拓新業(yè)務(wù)新市場(chǎng)，提供新服務(wù)。（九）董事會(huì)2002年度日常工作情況1、董事會(huì)會(huì)議與決議容 報(bào)告期，共召開(kāi)6次會(huì)議。（1）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2003年4月4日上午在五棵松影視之家召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)如下決議： 公司2002年度董事會(huì)工作報(bào)告； 公司2002年度總經(jīng)理工作報(bào)告； 聘任公司節(jié)目總監(jiān)譚湘江同志擔(dān)任公司副總經(jīng)理職務(wù)的議案； 關(guān)于提名振瑞同志為董事候選人的議案； 增補(bǔ)公司董事兼總經(jīng)理龐建同志為戰(zhàn)略委員會(huì)成員的議案； 關(guān)于職工住房補(bǔ)貼會(huì)計(jì)處理的議案； 關(guān)于中科紅葉項(xiàng)目提取壞帳準(zhǔn)

46、備的議案； 公司2002年度財(cái)務(wù)決算與2003年度財(cái)務(wù)預(yù)算草案； 公司2002年度利潤(rùn)分配議案； 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； 關(guān)于本公司與控股公司與中央電視臺(tái)與其下屬公司2003年度關(guān)聯(lián)交易的議案； 公司2002年度報(bào)告正文與摘要； 關(guān)于設(shè)立公司審計(jì)部的議案。 以上董事會(huì)決議公告刊登于2003年4月8日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。（2）第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2003年4月25日上午以通訊表決方式在召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了公司2003年第一季度報(bào)告全文。公司2003年第一季度報(bào)告刊登于2003年4月29日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。（3）第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2003年7月4日上午在梅地亞中心召開(kāi)，會(huì)議審

47、議通過(guò)如下決議：關(guān)于公司影視業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)更名的議案；關(guān)于處置部分到期租賃固定資產(chǎn)的議案；關(guān)于本公司與其控股公司與中央電視臺(tái)與其下屬公司2003年度咨詢服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易的議案；關(guān)于公司2003年度當(dāng)年貸款總額控制在5億元以的議案；關(guān)于調(diào)整向控股公司派出董事監(jiān)事的議案；關(guān)于召開(kāi)2002年度股東大會(huì)的議案。 以上董事會(huì)決議公告刊登于2003年7月8日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。（4）第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2003年8月27日上午在召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)如下決議：公司2003年半年度報(bào)告全文與摘要； 公司2003年半年度報(bào)告摘要刊登于2003年8月29日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。（5）第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于200

48、3年10月29日上午在五棵松影視之家召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)如下決議：公司2003年第三季度報(bào)告全文；關(guān)于修改公司章程的議案。 以上董事會(huì)決議公告刊登于2003年10月31日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。（6）第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2003年12月18日上午在五棵松影視之家召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)如下決議：關(guān)于提名公司第三屆董事會(huì)成員候選人的議案；關(guān)于建立中視投資者關(guān)系管理制度的議案；關(guān)于設(shè)立中視分公司的議案；關(guān)于召開(kāi)公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。 以上董事會(huì)決議公告刊登于2003年12月19日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。2、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況2003年召開(kāi)的2002年度股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于

49、本公司與其控股公司與中央電視臺(tái)與其下屬公司2003年度關(guān)聯(lián)交易的議案，議案的提出是為適應(yīng)影視市場(chǎng)快速發(fā)展的需要，根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和2002年公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，我公司與下屬控股公司（包括中視北方、中視廣告、中視科藝、中視匯達(dá)和文化等）在2003年度繼續(xù)與我公司控股股東太湖影視城的實(shí)際控制人中央電視臺(tái)與其下屬公司（包括中國(guó)國(guó)際電視總公司等）開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，就轉(zhuǎn)讓與制作項(xiàng)目、租賃服務(wù)項(xiàng)目、廣告代理項(xiàng)目、咨詢服務(wù)類等多種經(jīng)營(yíng)形式開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。該股東大會(huì)通過(guò)在2003年度，公司關(guān)聯(lián)交易各項(xiàng)業(yè)務(wù)交易金額累計(jì)預(yù)測(cè)將不超過(guò)人民幣2.45億元。其中轉(zhuǎn)讓與制作業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額將不超過(guò)人民幣1.5億元，租賃服

50、務(wù)累計(jì)交易金額將不超過(guò)人民幣0.4億元，廣告代理業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額將不超過(guò)0.45億元，咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額估計(jì)將不超過(guò)0.1億元。經(jīng)過(guò)我公司與控股公司的共同努力，2003年度較好地完成了股東大會(huì)確定的框架議案。關(guān)聯(lián)交易各項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)際交易金額分別為：轉(zhuǎn)讓與制作：10067萬(wàn)元影視技術(shù)服務(wù)：4578萬(wàn)元廣告代理業(yè)務(wù)：未超過(guò)框架協(xié)議數(shù)字咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)：未做累計(jì)交易金額為：未超過(guò)19146萬(wàn)元。公司在2004年度將繼續(xù)制定新一年度的關(guān)聯(lián)交易框架議案并提交股東大會(huì)審議，04年度關(guān)聯(lián)交易框架議案的制定將吸取03年度制定框架議案的經(jīng)驗(yàn)，力爭(zhēng)能夠更加科學(xué)、準(zhǔn)確，為執(zhí)行議案做好準(zhǔn)備。（十）本次利潤(rùn)分配預(yù)案

51、或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，本公司2003年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,130,750.04元，在提取10%法定公積金313,075元、10%公益金313,075元、5%任意公積金156,537.50元后，加上以前年度結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤(rùn)17,008,430.73元, 本年度可供股東分配的利潤(rùn)為19,356,493.27元。經(jīng)公司三屆三次董事會(huì)審議，考慮公司戰(zhàn)略性發(fā)展需要，決定不分配不轉(zhuǎn)增。此預(yù)案需提交2003年度股東大會(huì)審議通過(guò)。（十一）其他按照關(guān)于規(guī)上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)與上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）的規(guī)定，信永中和會(huì)計(jì)師事

52、務(wù)所向我公司出具了XYZH/A504005-1號(hào)關(guān)于中視股份控股股東與其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)審核，截至2003年12月31日，中視股份控股股東與其他關(guān)聯(lián)方占用資金余額共計(jì)4,364.83萬(wàn)元，其中，控股股東的投資主體中央電視臺(tái)占用公司資金余額為4,364.83萬(wàn)元；其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金余額為零元。公司3名獨(dú)立董事認(rèn)為，公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保，關(guān)聯(lián)交易均是合法、合規(guī)的。第八章 監(jiān)事會(huì)報(bào)告（一）報(bào)告期監(jiān)事會(huì)會(huì)議與決議容 本年度共召開(kāi)六次監(jiān)事會(huì)。 公司二屆十四次監(jiān)事會(huì)于2003年4月4日下午在召開(kāi)，4名監(jiān)事出席會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席海鴿授權(quán)沛德召集會(huì)議并委托其代為行使表決權(quán)。會(huì)議審議通過(guò)公司200

53、2年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、關(guān)于職工住房補(bǔ)貼會(huì)計(jì)處理的議案、關(guān)于中科紅葉項(xiàng)目提取壞賬準(zhǔn)備的議案、公司2002年度財(cái)務(wù)決算與2003年度財(cái)務(wù)預(yù)算草案、公司2002年度利潤(rùn)分配預(yù)案、關(guān)于本公司與控股公司與中央電視臺(tái)與其下屬公司2003年度關(guān)聯(lián)交易的議案與公司2002年度報(bào)告正文與摘要。決議公告刊登于2003年4月8日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。公司二屆十五次監(jiān)事會(huì)于2003年4月25日以通訊方式召開(kāi)，5名監(jiān)事表決并一致通過(guò)了公司2003年第一季度報(bào)告全文。 公司二屆十六次監(jiān)事會(huì)于2003年7月4日下午在召開(kāi)，全體監(jiān)事出席會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席海鴿主持，審議通過(guò)關(guān)于處置部分到期租賃固定資產(chǎn)的議案。決議公告刊登于2

54、003年7月8日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。 公司二屆十七次監(jiān)事會(huì)于2003年8月27日下午在召開(kāi)，4名監(jiān)事出席會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席海鴿授權(quán)沛德監(jiān)事召集會(huì)議并委托其代為行使表決權(quán)。會(huì)議審議通過(guò)公司2003年半年度報(bào)告全文與摘要。 公司二屆十八次監(jiān)事會(huì)于2003年10月29日下午在召開(kāi)，4名監(jiān)事出席會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席海鴿授權(quán)沛德監(jiān)事召集會(huì)議并委托其代為行使表決權(quán)。會(huì)議審議通過(guò)公司2003年第三季度報(bào)告全文。 公司二屆十九次監(jiān)事會(huì)于2003年12月18日上午在召開(kāi)，全體監(jiān)事出席會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席海鴿主持，審議通過(guò)關(guān)于提名公司第三屆監(jiān)事會(huì)成員候選人的議案，一致同意提名海鴿、續(xù)建勇為公司第三屆監(jiān)事會(huì)成員候選人，

55、并提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。經(jīng)公司職工代表大會(huì)選舉，虹當(dāng)選為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事（職工代表）。 決議公告刊登于2003年12月19日的證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)。（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2003年度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)2003年，面對(duì)突如其來(lái)的“非典”給公司主營(yíng)業(yè)務(wù)帶來(lái)的重創(chuàng)，公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子和全體員工經(jīng)受住了一次極其嚴(yán)峻的考驗(yàn)，維持了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的相對(duì)穩(wěn)定。監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議了公司2003年度的經(jīng)營(yíng)情況和管理工作，認(rèn)為：1、公司依法運(yùn)作情況：2003年度，公司股東大會(huì)和各次董事會(huì)決策程序合法，董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議和授權(quán)。公司按照公司法、證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法規(guī)，依法規(guī)運(yùn)作，通過(guò)制訂并

56、實(shí)施投資者關(guān)系管理制度，公司不斷完善治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步保障了公司全體股東和投資者的合法權(quán)益。公司成立審計(jì)部，修訂了部審計(jì)制度，健全了部控制制度。公司董事、經(jīng)理與高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，能夠本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，忠于職守，未發(fā)現(xiàn)任何違規(guī)和損害公司利益的行為。 2、報(bào)告期，公司財(cái)務(wù)狀況良好，財(cái)務(wù)制度與管理較規(guī)，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2003年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)意見(jiàn)是客觀、公正的，真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 3、公司最近一期（1999年度配股）募集資金已在以前年度使用完畢，項(xiàng)目變更投向的決策程序合法，并進(jìn)行了充分的披露和公告。 4、報(bào)告期，公司對(duì)部分到期固定資產(chǎn)進(jìn)

57、行了處置，交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)任何高級(jí)管理人員或掌握公司幕信息的人員進(jìn)行幕交易，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。 5、關(guān)聯(lián)交易中，公司遵循了公開(kāi)、公平、公正的交易原則，杜絕幕交易，按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，定價(jià)依據(jù)充分，交易程序合法，沒(méi)有損害公司和股東的利益或造成公司資產(chǎn)損失。公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，因關(guān)聯(lián)董事超過(guò)董事會(huì)半數(shù)以上，如回避表決則按照公司法規(guī)定無(wú)法形成會(huì)議決議，經(jīng)監(jiān)管部門同意，全體關(guān)聯(lián)董事一致承諾:本著誠(chéng)信、勤勉、公平的原則，在不損害中小股東的利益情況下進(jìn)行表決。關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上依法履行回避表決。關(guān)聯(lián)交易的信息披露能執(zhí)行監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定，有效地保護(hù)了廣大投資者

58、，特別是中小投資者的權(quán)益。 6、鑒于公司旅游業(yè)務(wù)在2003年春夏之際遭受非典疫情的影響巨大，經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生急劇變化，公司在2002年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2003年度預(yù)算中，預(yù)計(jì)收入比2002年下降20%，公司2003年度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損。面對(duì)非典造成的經(jīng)營(yíng)困境，公司董事會(huì)與時(shí)調(diào)整了經(jīng)營(yíng)策略，在經(jīng)營(yíng)班子和全體員工的努力下，一方面采取種種有效措施，大力壓縮成本費(fèi)用的支出，加大營(yíng)銷力度，將非典對(duì)公司旅游業(yè)務(wù)的嚴(yán)重影響降到最低;另一方面積極扶持新興業(yè)務(wù)的開(kāi)展，廣告業(yè)務(wù)取得了良好的成績(jī)。至報(bào)告期末，公司整體經(jīng)營(yíng)狀況明顯改善。公司于2004年1月19日發(fā)布公告，調(diào)整了2003年度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，與時(shí)、準(zhǔn)確，切實(shí)維護(hù)

59、了廣大股東特別是中小股東的知情權(quán)。第九章 重大事項(xiàng)1、報(bào)告期公司重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 我公司下屬子公司中視國(guó)際廣告2002年12月至2003年月2月為奧森實(shí)業(yè)的斯林格地板代理國(guó)廣告，根據(jù)雙方合同規(guī)定與實(shí)際履行情況，奧森公司應(yīng)支付廣告（代理）款4,081,936.00元，但奧森公司僅支付90萬(wàn)元,余款至今未付。經(jīng)多次協(xié)商, 奧森公司仍未履行還款義務(wù)，公司遂于2003年9月提起訴訟請(qǐng)求還款, 市浦東新區(qū)人民法院于2003年12月18日作出民事判決書（2003）浦民二（商）初字第2236號(hào)判決廣告公司勝訴，對(duì)方未在法定期限上訴。中視國(guó)際廣告在訴訟期間已申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全措施, 并在判決生效后申請(qǐng)了強(qiáng)制執(zhí)行

60、，截至目前尚未獲得奧森公司充分資產(chǎn)。綜合上述情況,按照謹(jǐn)慎性原則,對(duì)該款項(xiàng)余額提取50%的壞帳準(zhǔn)備1,590,968.00元。2、報(bào)告期，公司無(wú)收購(gòu)資產(chǎn)、吸收合并等事項(xiàng)。報(bào)告期，公司對(duì)一批到期租賃固定資產(chǎn)進(jìn)行了處置。該批影視技術(shù)設(shè)備系公司以前年度購(gòu)買，分別是DNW-SX系列設(shè)備、MEDIA-100非線性編輯系統(tǒng)與DVW線性編輯系統(tǒng)、燈光器材和特種設(shè)備。這批設(shè)備賬面原值3787萬(wàn)元，主要用于租賃經(jīng)營(yíng)，幾年來(lái)已累計(jì)獲得租金總收入5056萬(wàn)元。 由于該批設(shè)備購(gòu)置時(shí)間長(zhǎng)，設(shè)備性能相對(duì)老化，一些技術(shù)指標(biāo)已遠(yuǎn)不能滿足當(dāng)前電視技術(shù)指標(biāo)的要求，有些技術(shù)參數(shù)亦不能適應(yīng)當(dāng)代數(shù)字電視信號(hào)標(biāo)準(zhǔn)的要求，從而造成市場(chǎng)需求