股權(quán)分置改革工作備忘錄第10號

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.啊股權(quán)分置改革工艾作備忘錄第白10捌號挨敖墊付對價償還爸 俺（扳2005叭年霸12癌月爸7哎日熬制定，阿 扒200版8年5月21半日修訂傲）瓣上市公司股權(quán)分版置改革過程中，半存在非流通股股叭東為其它股東墊捌付對價的情形斑。澳為進(jìn)一步規(guī)范墊鞍付對價償還的相半關(guān)業(yè)務(wù)，根據(jù)爸上市公司股權(quán)分邦置改革管理辦法艾、上市公司癌股權(quán)分置改革業(yè)爸務(wù)操作指引等邦有關(guān)規(guī)定，制定疤本工作備忘錄基本原則案非流通股股東在敗上市公司芭股權(quán)分置改革中鞍為其它股東墊付唉對價的白，可擺通過氨雙

2、方股扳東協(xié)商一致的方跋式解決墊付對價吧的償還問題，如皚以股份、現(xiàn)金方頒式償還或扳其他凹雙方認(rèn)同的岸方式。翱對于愛償還股東的班主體資格藹、版所持疤股份不存在瑕疵柏的，可采用以股懊份償還的方式。敗墊付對價股份的捌償還視同昂執(zhí)行礙對價安排的后續(xù)八處理，可在相關(guān)熬股東協(xié)商一致后熬辦理有關(guān)償還手熬續(xù)，不受一年鎖氨定期的限制，無骯需繳納相關(guān)稅費(fèi)壩。材料報送傲上市公司拌董事會般向本所申請辦理襖墊付對價挨股份跋償還業(yè)務(wù)時，應(yīng)熬提交以下啊材料艾原件： 疤上市叭公司董事會擺關(guān)于墊付對價償隘還扳業(yè)務(wù)扒的申請柏表擺（敗具體格式見把附件一）案；耙墊付方與償還方八的償還協(xié)議；罷自然人股東還需班提供償還協(xié)議的拌公證書；哀股

3、東持股證明阿文件岸，拔確認(rèn)頒用于償還對價的罷股份不存在質(zhì)押矮或司法凍結(jié)等礙瑕疵??；阿相關(guān)股東的身份百證明文件百（法人股東提供板營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件藹并簽章，自然人芭股東提供身份證笆復(fù)印件并邦簽名愛；原件由上市公擺司董事會查驗(yàn)核岸對案）靶；柏提供的相關(guān)股東擺身份證明文件氨應(yīng)滿足以下要求擺：胺1、身份證明文絆件上的名稱需與般中國結(jié)算深圳分盎公司凹提供的股東名冊扒上的股東名稱把以及股東簽章的骯名稱翱一致；鞍2、皚身份證明文件上霸的證件號（注冊佰號或身份證號）凹需與擺中國結(jié)算深圳分巴公司按提供的股東名冊百上的注冊號一致俺；巴3、營業(yè)執(zhí)照需澳通過最近年度的巴年檢。奧相關(guān)股東的授權(quán)佰委托書（拌具體格式見搬附件班

4、二爸）懊。自然人股東還埃需提供授權(quán)委托吧書的公證書；半墊付對價償還公伴告（如需要）鞍本所要求的其他礙相關(guān)材料。業(yè)務(wù)流程敖上市公司邦董事會敖向本所矮公司管理部巴提交安本備忘錄第二條搬所列敗材料扮，公司管理部拜信息披露操作員奧統(tǒng)一受理絆上市公司的申請按材料，經(jīng)登記后跋將申請材料分發(fā)襖給相關(guān)的監(jiān)管人絆員審核。哎（阿二笆）本所對爸墊付對價償還挨材料跋的斑合規(guī)性進(jìn)行審核扳無異議后，出具按上市公司股權(quán)礙分置改革墊付對阿價償還確認(rèn)通知壩書。愛（三） 上市熬公司拌董事會稗持拌經(jīng)斑本熬所確認(rèn)的上市瓣公司股權(quán)分置改澳革墊付對價償還罷確認(rèn)通知書及癌本備忘錄第二條安所列氨材料?。ㄔ┌窒虬字袊Y(jié)算深圳分矮公司登記存

5、管部安申請頒辦理哎墊付對價償還盎手續(xù)。翱若相關(guān)八材料傲只有一份原件的案，可先交本所核斑對后再將原件提班交中國結(jié)算深圳八分公司。其他相關(guān)事項(xiàng)頒（一）巴上市公司股東扳在翱墊付對價償還挨時，出現(xiàn)以下情艾況時巴必須埃及時告知上市公斑司稗并公告骯，壩也邦可靶委托上市公司艾董事會伴履行信息披露義埃務(wù)。半（凹如果不柏需要傲做信息公告的，懊應(yīng)當(dāng)在其后解除拔限售的公告中說疤明墊付償還的情班況）笆1、持股5%以扮上股東因墊付對啊價的償還導(dǎo)致持愛股比例變動累計(jì)矮達(dá)到公司總股本巴1%的；盎2、墊付償還涉邦及股東眾多（5百0個股東以上）斑、償還方式特別岸（如法院裁決）吧、償還股份比例笆或方式與原股氨改說明書披露愛的不一

6、致等情況叭；絆3、上市公司或案股東主動要求愛履行披露義務(wù)班。矮（二）安上市公司股東由凹于獲得償還股份佰觸發(fā)要約收購義癌務(wù)的，啊可唉免胺于捌履行唉要約收購義務(wù)。斑（三）癌墊付方股東拜出售其所獲得的懊償還股份時，應(yīng)壩遵守其在股權(quán)分翱置改革方案中所艾作的承諾。半例如墊付方股東愛承諾三年不出售拔，償還方股東承頒諾一年不出售，拔則墊付方股東獲啊得的償還股份應(yīng)擺按三年不出售執(zhí)奧行。襖（四）板如安償還岸方償還股份時與斑原癌墊付哀方墊付半情形艾不一致斑時稗（如背原墊付方癌墊付股份般，償還方皚償還現(xiàn)金），或斑者不需靶償還方笆償還等情況的，氨必須俺說明搬原因。其中，拔償還現(xiàn)金的應(yīng)昂當(dāng)明確定價和啊總金額叭。耙 昂

7、拌 埃 板 深圳證券礙交易所奧 癌 吧 岸 愛 柏 鞍附件一 安 扮 襖 稗 擺上市公司股權(quán)分?jǐn)≈酶母飰|付對價稗償還傲業(yè)務(wù)申請表唉基本情況半公司名稱敖證券簡稱靶證券代碼扒股改實(shí)施日期啊股份墊付方白名稱扒 啊證券賬戶斑股份償還方俺名稱芭證券賬戶罷代墊股份數(shù)量（愛股）愛償還股份數(shù)量（熬股）耙償還股份占岸總股本比例礙報送材料襖資料是否齊全扒1、扳墊付方與償還方爸的償還協(xié)議熬2、熬股東持股證明爸文件版3鞍、相關(guān)股東的身疤份證明文件懊4板、相關(guān)股東的授跋權(quán)委托書哀5、償還協(xié)議的爸公證書（如需要癌）骯6、授權(quán)委托書罷的公證書（如需伴要）阿7、墊付對價償艾還公告（如需要扳）暗8愛、其他相關(guān)材料昂上市公司董事會岸申請傲本公司藹董事會扒保證上述材料的瓣真實(shí)、準(zhǔn)確、完藹整俺、合法白，芭特按向哎深圳證券交易所敖、耙中國證券登記結(jié)矮算有限責(zé)任公司巴深圳分公司挨申請笆辦理墊付佰對價靶的辦償還事宜。稗 傲 凹 氨 巴 叭 翱 阿 澳 昂 吧 XXX股份有澳限公司董事會拔（叭蓋凹章）凹 敖 百 哀 絆 澳 般 耙 佰 班 佰 阿 般 罷 年 月搬 日附件二 授權(quán)委托書搬為藹配合股權(quán)分置改盎革后續(xù)工作的順搬利進(jìn)行，凹茲授權(quán)按 爸 疤 邦 靶（上市公司全稱白、證券簡稱及代按碼）八董事會唉代表我方向礙深圳證券交