聯(lián)想是如何降低并購成本的(doc 7)

1、.：.；聯(lián)想是如何降低并購本錢的2007年，除了國家戰(zhàn)略所主導(dǎo)的并購盛事外，企業(yè)間扼制戰(zhàn)術(shù)的頻出也使并購逐漸成為競爭的需求與手段，但是，尋求并購的勝利卻并不容易，除了文化差別所呵斥的妨礙之外，宏大的并購本錢也往往是拖垮并購企業(yè)的元兇。 并購本錢，很多人會理所當(dāng)然地以為是并購企業(yè)購買目的企業(yè)所需求的費用，現(xiàn)實上，這筆費用往往只是整個并購本錢的一部分，有時還是很小的一部分。大量的并購本錢隱藏在并購后風(fēng)險的暴露及企業(yè)的整合過程中。那么，并購企業(yè)在并購前應(yīng)該如何評價整個并購的本錢，如何戰(zhàn)略性減少并購支出，并最大限制地躲避風(fēng)險損失呢？ 誰都不會忘記，2004年12月8日，聯(lián)想集團以總價12.5億美圓收買

2、了IBM的全球PC業(yè)務(wù)，正式拉開了聯(lián)想全球規(guī)劃的序幕?？墒?，假設(shè)仔細研討，在這場中國并購市場上前所未有的大宗并購案中，總共為12.5億美圓的收買價錢，聯(lián)想集團為什么要采用“6.5億美圓現(xiàn)金+6億美圓聯(lián)想股票的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的戰(zhàn)略呢？ 也許有人會說，假設(shè)全部現(xiàn)金收買，聯(lián)想一時付出12.5億美圓的現(xiàn)金太多，而假設(shè)全部換股，按照6億美圓的聯(lián)想股票相當(dāng)于18.5%左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯(lián)想集團38.5%的股份，聯(lián)想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯(lián)想并購了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯(lián)想。 那么，聯(lián)想為什么不出“5.5億美圓現(xiàn)金+7億美圓的聯(lián)想

3、股票或“4.5億美圓現(xiàn)金+8億美圓的聯(lián)想股票呢？ 曾經(jīng)操刀TCL并購案的北京市嘉源律師事務(wù)所施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是稅收，現(xiàn)實上，在任何一場并購案中，并購企業(yè)在選擇并購目的及其出資方式前都需求進展稅收謀劃，設(shè)計最優(yōu)的本錢構(gòu)造。 基于并購目的的稅收謀劃 “并購企業(yè)假設(shè)有較高盈利程度，為改動其整體的納稅情況，可選擇一家具有大量凈運營虧損的企業(yè)作為并購目的。經(jīng)過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。施賁寧律師向記者講述并購稅收謀劃的通行規(guī)那么。對比這一規(guī)那么，來看聯(lián)想并購IBM PC時雙方企業(yè)的盈利才干： 在2004年底并購前的四個月，也就是2004年8月11日，聯(lián)

4、想集團在香港宣布2004/2005財年第一季度2004年4月1日至2004年6月30日業(yè)績，整體營業(yè)額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度添加21.1%。 同時，聯(lián)想聲稱：從1999年到2003年，其營業(yè)額從110億港元添加231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，五年內(nèi)實現(xiàn)了翻番。 2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月2004年12月賣給聯(lián)想集團的個人電腦業(yè)務(wù)繼續(xù)虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美圓。 “一個是年利潤超越10億港元，承當(dāng)著巨額稅負的新銳企業(yè)，一個是累計虧損額近10億美圓、虧損能夠還在繼續(xù)上漲但虧損遞延及稅收優(yōu)惠仍有待繼續(xù)的全球

5、頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種情況，兩者走到一同，恐怕不單純是一種業(yè)務(wù)上的整合，很大程度上帶有稅收謀劃的顏色。 施賁寧進一步向記者解釋說，“在基于并購目的進展稅收謀劃時，假設(shè)合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以經(jīng)過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目的公司尚未彌補的虧損和尚未享用完的稅收優(yōu)惠該當(dāng)是決議能否并購的一個重要要素 也就是說，假設(shè)兩個凈資產(chǎn)一樣的目的公司，假定其他條件都一樣，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購的首選目的公司。 “我記得IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯(lián)想股民的不滿，聯(lián)想股價曾一度下滑，現(xiàn)實上，這樣的并購對聯(lián)想來

6、說是非常劃算的。假設(shè)說有什么擔(dān)憂，恐怕也只是警惕并購后能夠帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢呵斥的整體貧血，并防止并購企業(yè)被拖入運營姿態(tài)。 不過，如今看來，聯(lián)想有才干成為奧運TOP協(xié)作同伴，及其后續(xù)的一系列舉措，暗示了其現(xiàn)金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯(lián)想的稅負，成為了并購案例中進展稅收謀劃的典范。 基于并購方式的稅收謀劃 按照出資方式來劃分，并購可以分為資產(chǎn)收買和股權(quán)收買兩種，再往下細分會有“以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、“以現(xiàn)金購買股票式并購、“以股票換取資產(chǎn)式并購、“以股票換取股票式并購等四種方式。 “應(yīng)該說，并購中的稅費是很重的，有時能占到整個并購本錢的10%甚至更多

7、的比例，不同的并購方式以及不同的并購構(gòu)造，會產(chǎn)生差別迥異的稅負。這時并購企業(yè)要學(xué)會調(diào)整法律架構(gòu)，進展合理避稅。世紀證券有著豐富投行閱歷的盧長才通知記者。 舉個例子來說，在以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的過程中，假設(shè)目的企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)造中擁有大量不動產(chǎn)房屋及建筑物等，這時房產(chǎn)會直接導(dǎo)致大量的契稅在我們國內(nèi)稱為營業(yè)稅及其附加，就需思索進展股權(quán)收買的轉(zhuǎn)換。 同樣，在股權(quán)收買中，假設(shè)是以現(xiàn)金購買股票，也會使被并購企業(yè)構(gòu)成大量的資本利得，進而產(chǎn)生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收買企業(yè)還會把這些稅負轉(zhuǎn)嫁給收買企業(yè)，這種時候，并購企業(yè)需求思索“以股票換取資產(chǎn)或“以股票換取股票。 “由于后兩種以股票出資的方式對目的企業(yè)股東來

8、說，在并購過程中，不需求立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所構(gòu)成的資本利得，即使在以后出賣這些股票需求就資本利得交納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。 不過，正像前文聯(lián)想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產(chǎn)或“以股票換取股票有能夠構(gòu)成目的企業(yè)反收買并購企業(yè)的情況，所以，企業(yè)在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡情況下，計算出稅負本錢最低、對企業(yè)最有利的一種方式。 最終采用的方式往往是復(fù)合的，就像聯(lián)想的一部分是現(xiàn)金收買，一部分用股票收買。 “打個比如說，假設(shè)IBM不是美國企業(yè)，而是中國企業(yè)，IBM PC市值與聯(lián)想集團相當(dāng)，那么6億美圓的聯(lián)想股票相當(dāng)于18.5%的聯(lián)想股份時，6.5億美圓的

9、現(xiàn)金，恰好相當(dāng)于聯(lián)想市值的20%。 按照國稅發(fā)2000119號的規(guī)定：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收買價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(簡稱非股權(quán)支付額)不高于所支付股權(quán)票面價值(或支付股本的賬面價值)20%的，可以不計算所得稅。 那么，IBM將不被征收所得稅。當(dāng)然，IBM不是中國企業(yè)，而是美國企業(yè)，IBM的市值也并不等同于聯(lián)想。但是，我們置信，在美國，一定也會有一套類似于中國的并購稅制，而根據(jù)這套并購稅制，6.5億美圓的現(xiàn)金恰好是一個避稅的節(jié)點。 當(dāng)然，這個并購避稅的故事還可以繼續(xù)深挖下去。 其他的并購避稅方略 選擇同一行業(yè)內(nèi)消費同類商品的企業(yè)作為目的企業(yè)即橫向并購，這種并購可以消除競爭、擴展市場份額、構(gòu)成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)運營的行業(yè)不變，橫向并購普通不改動并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。 選擇與供應(yīng)商或下游企業(yè)的合并即縱向并購，可以添加或減少流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)。 企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業(yè)在進展并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，經(jīng)過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債程度，以獲得更大的利息