新的重組稅收籌劃

1、.：.；企業(yè)所得稅的稅收謀劃張耘陜西德利信會計師事務(wù)所一、企業(yè)組織方式的謀劃 企業(yè)組織方式分為三類，即公司企業(yè)、合伙企業(yè)和獨資企業(yè)。從法律角度講，公司企業(yè)屬法人企業(yè)，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)是非法人企業(yè)。我國2021年1月1日開場實施的新所得稅法采取了國際上通行的法人所得稅制。也就是說法人企業(yè)及其分支機構(gòu)是企業(yè)所得稅的納稅人，非法人企業(yè)即獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅人而是個人所得稅的納稅人。 HYPERLINK chinaacc/web/licai/ t _blank 投資者對企業(yè)不同組織方式的選擇，其投資收益也將產(chǎn)生差別，進而影響企業(yè)的整體稅收和獲利才干。因此，在企業(yè)設(shè)立之時，很有必要在

2、組織方式的選擇上進展一番積極謀劃。此外，公司在設(shè)立下屬公司時,選擇設(shè)立子公司還是分公司對企業(yè)所得稅負會產(chǎn)生影響。由于子公司是獨立法人,假設(shè)盈利,其利潤不能并入母公司利潤,該當作為獨立的納稅義務(wù)人單獨交納企業(yè)所得稅。當子公司所在地稅率較低時,子公司可以少納企業(yè)所得稅,使公司整體稅負較低。而分公司不是獨立法人,只能將其利潤并入母公司交納企業(yè)所得稅,無論其所在地稅負高低,均不能增減公司的整體稅負。再者公司稅后利潤作為股息分配給投資者,投資者還要交納一次個人所得稅,又成為個人所得稅的納稅義務(wù)人。 一公司制企業(yè)和合伙企業(yè)、獨資企業(yè)的比較選擇 【案例一】李鋒欲投資辦一個小型微利企業(yè)，估計企業(yè)將實現(xiàn)年盈利2

3、0萬元，請問以何種方式組建公司可得最大稅收利益？ 謀劃分析 方案1：成立有限責任公司 企業(yè)所得稅=2020%=4萬元 個人所得稅=20-420%=3.2萬元 稅后收益=20-4-3.2=12.8萬元 方案2：成立個人獨資企業(yè) 個人所得稅=2035%-0.675=6.325萬元 稅后收益=20-6.325=13.675萬元 謀劃結(jié)果應(yīng)選擇方案2，納稅人李鋒的這一舉動是法律規(guī)定所答應(yīng)的，在納稅行為之前進展謀劃，并到達了一定的節(jié)稅效果。 二子公司與分公司的比較選擇。所謂子公司是指被母公司有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司；所謂分公司是一指作為公司的分支構(gòu)而存在，在國

4、家稅收中，它往往與常設(shè)機構(gòu)是同義詞。當一個企業(yè)要進展跨地域運營時，常見的做法就是在其它地域設(shè)立下屬機構(gòu)，即興辦子公司或分公司，從法律上講，子公司屬于獨立法人，而分公司那么不屬于獨立法人，它們之間的不同在于：一是設(shè)立手續(xù)不同，在外地興辦獨立核算子公司，需求辦理許多手續(xù)，設(shè)立程序復(fù)雜，興辦費用也較大，而設(shè)立分公司的程序比較簡單，費用開支比較少；二是核算和納稅方式不同，子公司是獨立核算并獨立申報納稅，當?shù)囟悇?wù)機關(guān)比較喜歡，而分公司不是獨立法人，由總公司進展核算盈虧和一致納稅，如有盈虧，分公司和總公司可以相互抵扣后才交納所得稅。三是稅收優(yōu)惠不同，子公司承當全面納稅義務(wù)，分公司只承當有限納稅義務(wù)。子公司

5、是獨立法人可以享用免稅期限、優(yōu)惠政策等在內(nèi)的各種優(yōu)惠政策；而分公司作為非獨立法人，那么不能享用這些優(yōu)惠政策。 【案例一】田園公司是一家擁有甲、乙兩家分公司的集團公司，2021年公司本部實現(xiàn)利潤4000萬元，其分公司甲實現(xiàn)利潤700萬元，分公司乙實現(xiàn)利潤500萬元，該企業(yè)所得稅率為25% 謀劃分析將甲、乙設(shè)立為分公司，那么該集團公司在2021年度應(yīng)納稅額=4000+70050025%=1300萬元。假設(shè)上述甲、乙兩家公司換成子公司，該集團公司在2021年度應(yīng)納稅額也是1300萬元。 【案例二】田園公司是一家擁有甲、乙兩家分公司的集團公司，2021年公司本部實現(xiàn)利潤4000萬元，其分公司甲實現(xiàn)利潤

6、700萬元，分公司乙損500萬元，該企業(yè)所得稅率為25%，那么該集團公司在2021年度應(yīng)納稅額=4000+700-50025%=1050萬元 謀劃分析假設(shè)上述甲、乙兩家公司換成子公司，總體稅收就發(fā)生了變化。假設(shè)甲、乙兩家子公司的所得稅率仍為25%。公司本部應(yīng)納企業(yè)所得稅=400025%=1000萬元，甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=70025%=175萬元，乙公司由于2021年度發(fā)生虧損，那么該年度不應(yīng)交納企業(yè)所得稅。那么，田園公司2021年度應(yīng)納企業(yè)所得稅為：1000+1751175萬元，高出總分公司整體稅收：1175-1050=125萬元。假設(shè)總公司與子公司所得稅適用率不同，那么上述情況又會發(fā)生變化

7、。 【案例三】假設(shè)上例中田園公司和甲的企業(yè)所得稅率為25%，甲、乙均為15%。2021年度公司本部實現(xiàn)利潤4000萬元；甲、乙兩家子公司分別實現(xiàn)利潤200萬元和300萬元。 謀劃分析那么2021度：公司本部應(yīng)納企業(yè)所得稅=400025%=1000萬元 甲子公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=20015%=30萬元 乙子公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=30015=45萬元 藍天公司總體稅收=1000+30+45=1075萬元 假設(shè)將上述兩家子公司改成分公司，那么田園公司整體稅收=4000+200+30025%=1125萬元 謀劃結(jié)果這樣設(shè)立子公司比設(shè)立分公司減輕投資者稅收1125-1075=50萬元?？梢?，設(shè)立子公司和分公

8、司各有利弊。由于法律上以為子公司和母公司不是同一法律實體，因此子公司的虧損不能并入總公司帳上；而分公司和總公司是同一法律實體，其在運營中發(fā)生的虧損可以和總公司相抵。因此，當企業(yè)擴展消費運營需求設(shè)立分支機構(gòu)時，在消費運營處于起步階段、發(fā)生虧損的能夠性較大的情況，思索設(shè)立分公司，從而使分公司發(fā)生的虧損在總公司沖減，以減輕總公司的負擔。而當消費運營走向正軌，產(chǎn)品翻開銷路，可以盈利時，應(yīng)思索設(shè)立分公司，可以在盈利時保證能享用低稅率稅收優(yōu)惠的政策。 二、銷售收入的謀劃 納稅人假設(shè)可以推遲應(yīng)納稅所得的實現(xiàn)，那么可以使本期應(yīng)納稅所得減少，從而推遲或減少所得稅的交納。對普通企業(yè)來說，最主要的收入是銷售商品的收

9、入，因此推遲銷售商品的收入的實現(xiàn)是稅收謀劃的重點。我國稅法規(guī)定,在企業(yè)銷售商品方式中，分期收款銷售商品以合同商定的收款日期為收入確認時間，而訂貨銷售和分期預(yù)收貨款銷售那么在交付貨物時確認收入實現(xiàn)，委托代銷商品銷售在受托方寄回代銷清單時確認收入。這樣企業(yè)可以選用以上的銷售方式來推遲銷售收入的實現(xiàn)，從而延遲交納企業(yè)所得稅，同時企業(yè)要綜合運用各種銷售方式，既使企業(yè)延遲交納企業(yè)所得稅，又使企業(yè)的收入可以平安地收回。另外，對于臨近年終所發(fā)生的銷售收入，企業(yè)應(yīng)根據(jù)稅法規(guī)定確實認條件進展稅收謀劃，推遲收入確實認時間，使當年的收入推遲到下年確認。例如對于分期收款銷售商品來說，對于本應(yīng)在12月確認的銷售收入可在

10、訂立合同時商定在次年1月支付，從而將收入延遲到第二年確認。 三、扣除工程的稅收謀劃 一本錢費用的分攤方法 分攤期限和分攤方法都不能自主選擇的本錢費用。這種本錢費用只能按法規(guī)所規(guī)定的分攤方法和分攤期限進展分攤。 分攤期限可適中選擇的本錢費用。這種本錢費用普通應(yīng)嚴厲按照法規(guī)所規(guī)定的方法進展分攤，但分攤期限可在不違反法規(guī)的前提下加以選擇。如對無形資產(chǎn)的攤銷，稅法通常只規(guī)定最短的攤銷期限。 分攤方法可自主選擇的本錢費用。這種本錢費用在法規(guī)中普通規(guī)定有幾種分攤方法，可供企業(yè)自主選擇。 第一，在盈利年度，應(yīng)選擇能使本錢費用盡快得到分攤的分攤方法。其目的是使本錢費用的抵稅作用盡早發(fā)揚，推遲利潤的實現(xiàn)，從而推

11、遲所得稅的納稅義務(wù)時間。例如，在盈利企業(yè)，對低值易耗品的價值攤銷應(yīng)選擇一次攤銷法。 第二，在虧損年度，分攤方法的選擇應(yīng)充分思索虧損的稅前彌補程度。在其虧損額估計不能或不能全部在未來年度里得到稅前彌補的年度，應(yīng)選擇能使本錢費用盡能夠地攤?cè)胩潛p能全部得到稅前彌補或盈利的年度，從而使本錢費用的抵稅作用得到最大限制的發(fā)揚。 第三，在享用稅收優(yōu)惠政策的年度，應(yīng)選擇能防止本錢費用的抵稅作用被優(yōu)惠政策抵消的分攤方法。例如，在享用免稅和正常納稅的交替年度，應(yīng)選擇能使減免稅年度攤銷額最小和正常納稅年度攤銷最大的分攤方法。 【案例一】職工集資利息費用的謀劃 某企業(yè)職工人數(shù)100人，人均月工資1200元，當年度向職

12、工集資人均10000元，年利率10%，同期同類 HYPERLINK chinaacc/wangxiao/ccbp/ t _blank 銀行貸款利率為6%。當年度稅前會計利潤總額為200000元。由于借款利率超越可扣除規(guī)范，超支利息應(yīng)調(diào)整應(yīng)納稅所得額為：1001000010%-6%=40000元，該企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅為6萬元，有什么方法防止這種支出？ 假設(shè)將職工集資利率降為6%，將降低的利息經(jīng)過提高職工工資來處理，那么，職工的個人收入不但沒有減少，而且降低了利息所得工程應(yīng)納的個人所得稅。對企業(yè)來說，集資利息未超越同期同類銀行貸款利息，可以獲得全額扣除。 每人每月添加工資額400元，添加后人均月工

13、資到達1600元。將利息費用轉(zhuǎn)移為工資費用后，應(yīng)納企業(yè)所得稅額減少了10000元。 【案例二】廣告費和業(yè)務(wù)款待費用的稅收謀劃 某工業(yè)企業(yè)2021年度實現(xiàn)產(chǎn)品銷售凈收入1000萬元，企業(yè)當年發(fā)生業(yè)務(wù)款待費80萬元，廣告費300萬元。廣告費稅前扣除比例為15%，企業(yè)稅前會計利潤總額為500萬元。 業(yè)務(wù)款待費不得扣除額8010000.575萬元 廣告費不得扣除額300100015150萬元 調(diào)增應(yīng)納稅所得額75150225萬元 調(diào)增應(yīng)納企業(yè)所得稅額2252556.25萬元 【謀劃方案】將該企業(yè)銷售部門分別出去，單獨成立一個獨立核算的銷售公司，將企業(yè)產(chǎn)品以800萬元銷售給該銷售公司，銷售公司再以100

14、0萬元對外銷售。工業(yè)企業(yè)與銷售公司發(fā)生的業(yè)務(wù)款待費分別為30萬元和50萬元，廣告費分別為150萬元和150萬元。 工業(yè)企業(yè) 業(yè)務(wù)款待費不得扣除額308000.5%26萬元 廣告費不得扣除額1508001530萬元 調(diào)增應(yīng)納稅所得額263056萬元 調(diào)增應(yīng)納企業(yè)所得稅額562514萬元 銷售公司 業(yè)務(wù)款待費不得扣除額5010000.5%45萬元 廣告費不得扣除額1501000150萬元 調(diào)增應(yīng)納稅所得額45045萬元 調(diào)增應(yīng)納企業(yè)所得稅額452511.25萬元 【謀劃結(jié)果】工業(yè)企業(yè)和銷售公司總共應(yīng)調(diào)增應(yīng)納企業(yè)所得稅額25.25萬元，比謀劃前節(jié)約應(yīng)納所得稅額56.2525.25=31萬元。 【案例

15、三】大修繕費用的稅收謀劃 某工業(yè)企業(yè)2021年4月對一臺消費設(shè)備進展大修繕5月完工，該設(shè)備的原值為601.64萬元，發(fā)生修繕費用127.32萬元，其中：購買大修繕用配件、資料獲得增值稅公用發(fā)票注明貨款為102.98萬元，增值稅額為17.51萬元，由企業(yè)內(nèi)部人員進展修繕，支付工資3.82萬元。另外，輔助資料無公用發(fā)票支出20.52萬元。修繕后該設(shè)備經(jīng)濟運用壽命延伸不到兩年，仍用于原用途。因該設(shè)備已提足折舊，企業(yè)在 HYPERLINK chinaacc/wangxiao/swzx/ t _blank 賬務(wù)處置上，借記“制造費用修繕費1273200。無其他納稅調(diào)整事項。 2021年2月初，主管稅務(wù)機

16、關(guān)到該企業(yè)進展日常稅收檢查。稅務(wù)人員提示企業(yè)進展所得稅納稅調(diào)整，要調(diào)增應(yīng)納稅所得額125.20萬元(127.32-127.3260)，理由是該支出屬于固定資產(chǎn)改良支出，應(yīng)在五年內(nèi)平均攤銷，該企業(yè)2021年應(yīng)補繳企業(yè)所得稅=125.225%=31.3 (萬元) 【謀劃方案】將固定資產(chǎn)改良盡能夠地轉(zhuǎn)變?yōu)榇笮蘅樆蚍纸鉃閹状涡蘅樐塬@得可觀的經(jīng)濟收益。 承上例，假定該設(shè)備上有一配件，并不是此次非換不可，而且下次改換從操作上看比較方便，其價值為24.6萬元，增值稅稅額為4.18萬元，價款合計28.78萬元。假設(shè)將該配件放在下一個納稅期間改換，該設(shè)備的修繕支出降至100.6萬元此處不思索不改換該配件所減少的

17、極少的工資和輔助資料支出，此時，修繕支出占該設(shè)備原值的比例為：100.6601.64=16.72%，不滿足固定資產(chǎn)改良的條件。那么，該支出就該當作為固定資產(chǎn)大修繕支出。其中，修繕費用為100.6萬元，可抵扣的增值稅進項稅額為13.33萬元。 【謀劃結(jié)果】該大修繕費在當期直接扣除，企業(yè)所得稅將滯后交納。 四、稅收優(yōu)惠的謀劃 稅收優(yōu)惠政策是稅收政策的重要組成部分，是對某些特定的課稅對象、納稅人或業(yè)務(wù)給予的稅收鼓勵和照顧措施，國家制定優(yōu)惠政策就是鼓勵企業(yè)加以利用。普通地說，稅收優(yōu)惠政策有減稅、免稅、出口退稅、先征后退等，企業(yè)運營者經(jīng)過合理謀劃可以最大限制利用稅收優(yōu)惠政策合理避稅。 【案例一】甲企業(yè)是

18、設(shè)在境內(nèi)的一個技術(shù)開發(fā)企業(yè)，在2021年度發(fā)生的技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)如下： 向乙公司轉(zhuǎn)讓一項技術(shù)，金額700萬元，轉(zhuǎn)讓價款當年全部收到。甲公司在2021年應(yīng)交納的企業(yè)所得稅為：7005002550%=25萬元。 【謀劃方案】將技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入分兩個納稅年度收回，每年回收額均不超越500萬元，兩年均不用繳所得稅 【謀劃結(jié)果】少交所得稅25萬元。 【案例二】華瑞股份是一家公路建立工程公司，2021年度承當了一項國家重點工程工程，該工程屬于國家重點扶持的公共根底設(shè)備建立工程，2021年10月1日工程完工。2021年度獲得應(yīng)納稅所得額60萬元，估計今后五年每年的應(yīng)納稅所得額均為300萬元。華瑞公司在財務(wù)上獨立核算

19、，屬于企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。 【謀劃思緒】華瑞公司2021年并沒有享用企業(yè)所得稅優(yōu)惠，而是交納了2021年10-12月三個月的企業(yè)所得稅15萬元，把享用稅收優(yōu)惠的期限選擇在2021年。 【謀劃結(jié)果】公司2021年享用減免的企業(yè)所得稅將到達75萬元，與2021年的企業(yè)所得稅額15萬元相比，兩種方案稅負差額高達60萬元。 關(guān)于發(fā)布的公告國家稅務(wù)總局公告2021年第4號2021-07-26 現(xiàn)將予以發(fā)布，自2021年1月1日起施行。 本方法發(fā)布時企業(yè)曾經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用財稅202159號特殊稅務(wù)處置，企業(yè)沒有按照本方法要求預(yù)備相關(guān)資料的，應(yīng)補備相關(guān)資料；需求稅務(wù)機關(guān)確認的，按照本方法要求補充

20、確認。2021、2021年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進展稅務(wù)處置的，可按本方法處置。 特此公告。 國家稅務(wù)總局 二一年七月二十六日 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理方法 第一章 總那么及定義 第一條 為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)以下簡稱及其實施條例以下簡稱、及其實施細那么以下簡稱、財稅202159號以下簡稱等有關(guān)規(guī)定，制定本方法。 第二條 本方法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指第一條所規(guī)定的企業(yè)法律方式改動、債務(wù)重組、股權(quán)收買、資產(chǎn)收買、合并、分立等各類重組。 第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)： 一債務(wù)重組中當事各方，指債務(wù)人及債務(wù)人。 二股權(quán)收買中當事各方，指

21、收買方、轉(zhuǎn)讓方及被收買企業(yè)。 三資產(chǎn)收買中當事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。 四合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。 五分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。 第四條 同一重組業(yè)務(wù)的當事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處置原那么，即一致按普通性或特殊性稅務(wù)處置。 第五條 第一條第四項所稱本質(zhì)運營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事消費運營活動、與產(chǎn)生運營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括運營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、運營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。 第六條 第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。 第七條 中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日確實定，按以下規(guī)定處置： 一債務(wù)重組，以債務(wù)重組

22、合同或協(xié)議生效日為重組日。 二股權(quán)收買，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變卦手續(xù)日為重組日。 三資產(chǎn)收買，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實踐交割日為重組日。 四企業(yè)合并，以合并企業(yè)獲得被合并企業(yè)資產(chǎn)一切權(quán)并完成工商登記變卦日期為重組日。 五企業(yè)分立，以分立企業(yè)獲得被分立企業(yè)資產(chǎn)一切權(quán)并完成工商登記變卦日期為重組日。 第八條 重組業(yè)務(wù)完成年度確實定，可以按各當事方適用的會計準那么確定，詳細參照各當事方經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。由于當事方適用的會計準那么不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的斷定有差別時，各當事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。 第九條 本方法所稱評價機構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評價機構(gòu)

23、。 第二章 企業(yè)重組普通性稅務(wù)處置管理 ? 第十條 企業(yè)發(fā)生第四條第一項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外包括港澳臺地域，應(yīng)按照財稅202160號規(guī)定進展清算。 企業(yè)在報送時，應(yīng)附送以下資料： 一企業(yè)改動法律方式的工商部門或其他政府部門的同意文件； 二企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅根底以及評價機構(gòu)出具的資產(chǎn)評價報告； 三企業(yè)債務(wù)、債務(wù)處置或歸屬情況闡明； 四主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 第十一條 企業(yè)發(fā)生第四條第二項規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)預(yù)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。 一以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保管當事各方簽署的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以

24、及非貨幣資產(chǎn)公允價錢確認的合法證據(jù)等； 二債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保管當事各方簽署的債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。 第十二條 企業(yè)發(fā)生第四條第三項規(guī)定的股權(quán)收買、資產(chǎn)收買重組業(yè)務(wù)，應(yīng)預(yù)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。 一當事各方所簽署的股權(quán)收買、資產(chǎn)收買業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； 二相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。 第十三條 企業(yè)發(fā)生第四條第四項規(guī)定的合并，應(yīng)按照財稅202160號文件規(guī)定進展清算。 被合并企業(yè)在報送時，應(yīng)附送以下資料： 一企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的同意文件； 二企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅根底以及評價機構(gòu)出具的資產(chǎn)評價報告； 三企業(yè)債務(wù)處置或歸屬情況闡明； 四主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明

25、。 第十四條 企業(yè)發(fā)生第四條第五項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財稅202160號文件規(guī)定進展清算。 被分立企業(yè)在報送時，應(yīng)附送以下資料： 一企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的同意文件； 二被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅根底以及評價機構(gòu)出具的資產(chǎn)評價報告； 三企業(yè)債務(wù)處置或歸屬情況闡明； 四主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享用第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體即全部消費運營所得享用的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享用完的稅收優(yōu)惠，按照第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享用完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承襲；合并或分立而

26、新設(shè)的企業(yè)不得再承襲或重新享用上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)消費運營工程的所得享用的稅收優(yōu)惠承襲問題，按照第八十九條規(guī)定執(zhí)行。 第三章 企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處置管理 ? 第十六條 企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處置的，應(yīng)按照第十一條規(guī)定進展備案；如企業(yè)重組各方需求稅務(wù)機關(guān)確認，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機關(guān)提出懇求，層報省稅務(wù)機關(guān)給予確認。 采取懇求確認的，主導(dǎo)方和其他當事方不在同一省自治區(qū)、市的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機關(guān)應(yīng)將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務(wù)機關(guān)。 省稅務(wù)機關(guān)在收到確認懇求時，原那么上應(yīng)在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。

27、特殊情況，需求延伸的，應(yīng)將延伸理由告知主導(dǎo)方。 第十七條 企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原那么確定： 一債務(wù)重組為債務(wù)人； 二股權(quán)收買為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方； 三資產(chǎn)收買為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方； 四吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)； 五分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。 第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照第五條第一項要求，企業(yè)在備案或提交確認懇求時，應(yīng)從以下方面闡明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的： 一重組活動的買賣方式。即重組活動采取的詳細方式、買賣背景、買賣時間、在買賣之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)； 二該項買賣的方式及本質(zhì)。即方式上買賣所產(chǎn)生的法律權(quán)益和責任，也是該項買賣的法律后果。另外，買賣

28、實踐上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果； 三重組活動給買賣各方稅務(wù)情況帶來的能夠變化； 四重組各方從買賣中獲得的財務(wù)情況變化； 五重組活動能否給買賣各方帶來了在市場原那么下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務(wù)； 六非居民企業(yè)參與重組活動的情況。 第十九條 第五條第三和第五項所稱“企業(yè)重組后的延續(xù)12個月內(nèi)，是指自重組日起計算的延續(xù)12個月內(nèi)。 第二十條 第五條第五項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收買企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。 第二十一條 第六條第四項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或一樣的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。可以對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的一樣

29、多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的商定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和運營政策擁有決議控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所構(gòu)成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)到達延續(xù)12個月。 第二十二條 企業(yè)發(fā)生第六條第一項規(guī)定的債務(wù)重組，根據(jù)不同情形，應(yīng)預(yù)備以下資料： 一發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)預(yù)備以下資料： 1.當事方的債務(wù)重組的總體情況闡明假設(shè)采取懇求確認的，應(yīng)為企業(yè)的懇求，下同，情況闡明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的； 2.當事各方所簽署的債務(wù)重組

30、合同或協(xié)議； 3.債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額情況闡明； 4.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 二發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得或損失，債務(wù)人對股權(quán)投資的計稅根底以原債務(wù)的計稅根底確定，應(yīng)預(yù)備以下資料： 1.當事方的債務(wù)重組的總體情況闡明。情況闡明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的； 2.雙方所簽署的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議； 3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價錢證明； 4.工商部門及有關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變卦事項證明資料； 5.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 第二十三條 企業(yè)發(fā)生第六條第二項規(guī)定的股權(quán)收買業(yè)務(wù)，應(yīng)預(yù)備以下資料： 一當事方的股權(quán)收買業(yè)務(wù)總體情況闡明，情況

31、闡明中應(yīng)包括股權(quán)收買的商業(yè)目的； 二雙方或多方所簽署的股權(quán)收買業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； 三由評價機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值； 四證明重組符合特殊性稅務(wù)處置條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改動資產(chǎn)原來的本質(zhì)性運營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所獲得股權(quán)的承諾書等； 五工商等相關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變卦事項證明資料； 六稅務(wù)機關(guān)要求的其他資料。 第二十四條 企業(yè)發(fā)生第六條第三項規(guī)定的資產(chǎn)收買業(yè)務(wù)，應(yīng)預(yù)備以下資料： 一當事方的資產(chǎn)收買業(yè)務(wù)總體情況闡明，情況闡明中應(yīng)包括資產(chǎn)收買的商業(yè)目的； 二當事各方所簽署的資產(chǎn)收買業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； 三評價機構(gòu)出具的資產(chǎn)收買所表達的資產(chǎn)評價報告； 四

32、受讓企業(yè)股權(quán)的計稅根底的有效憑證； 五證明重組符合特殊性稅務(wù)處置條件的資料，包括資產(chǎn)收買比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改動資產(chǎn)原來的本質(zhì)性運營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所獲得股權(quán)的承諾書等； 六工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變卦事項證明資料； 七稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 第二十五條 企業(yè)發(fā)生第六條第四項規(guī)定的合并，應(yīng)預(yù)備以下資料： 一當事方企業(yè)合并的總體情況闡明。情況闡明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的； 二企業(yè)合并的政府主管部門的同意文件； 三企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關(guān)系闡明； 四被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅根底等相關(guān)資料； 五證明重組符合特殊性稅務(wù)處置條件的資料，包

33、括合并前企業(yè)各股東獲得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改動資產(chǎn)原來的本質(zhì)性運營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所獲得股權(quán)的承諾書等； 六工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變卦事項證明資料； 七主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 第二十六條 第六條第四項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。 第二十七條 企業(yè)發(fā)生第六條第五項規(guī)定的分立，應(yīng)預(yù)備以下資料： 一當事方企業(yè)分立的總體情況闡明。情況闡明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的； 二企業(yè)分立的政府主管部門的同意文件； 三被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅根底等相關(guān)資料； 四

34、證明重組符合特殊性稅務(wù)處置條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東獲得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改動資產(chǎn)原來的本質(zhì)性運營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所獲得股權(quán)的承諾書等； 五工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明資料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處置復(fù)印件； 六稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 第二十八條 根據(jù)第六條第四項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承襲，以及根據(jù)第六條第五項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承襲，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處置以及尚未享用期滿的稅收優(yōu)惠政策承襲處

35、置問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承襲處置問題，凡屬于按照第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體即全部消費運營所得享用稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改動的，可以繼續(xù)享用合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)一致按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進展劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)消費運營工程所得享用的稅收優(yōu)惠承襲處置問題，按照第八十九條規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 適用第五條第三項和第五項的當事各

36、方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況闡明，以證明企業(yè)在重組后的延續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處置的條件未發(fā)生改動。 第三十條 當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生消費運營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)構(gòu)造等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處置條件的,發(fā)生變化的當事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他一切當事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機關(guān)。 上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應(yīng)按照第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處置。原買賣各方應(yīng)各自按原買賣完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整買賣完成納稅年度的應(yīng)納稅

37、所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負債的計稅根底，并向各自主管稅務(wù)機關(guān)懇求調(diào)整買賣完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照的相關(guān)規(guī)定處置。 第三十一條 各當事方的主管稅務(wù)機關(guān)該當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅務(wù)處置的重組業(yè)務(wù)進展跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時與其他當事方主管稅務(wù)機關(guān)溝通聯(lián)絡(luò)，并按照規(guī)定給予調(diào)整。 第三十二條 根據(jù)第十條規(guī)定，假設(shè)同一項重組業(yè)務(wù)涉及在延續(xù)12個月內(nèi)分步買賣，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步買賣完成時估計整個買賣可以符合特殊性稅務(wù)處置條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處置的，可在第一步買賣完成后，適用特殊性稅務(wù)處置。主管稅務(wù)機關(guān)在審核有關(guān)資

38、料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務(wù)處置。第二年進展下一步買賣后，應(yīng)按本方法要求，預(yù)備相關(guān)資料確認適用特殊性稅務(wù)處置。 第三十三條 上述跨年度分步買賣，假設(shè)當事方在首個納稅年度不能估計整個買賣能否符合特殊性稅務(wù)處置條件，應(yīng)適用普通性稅務(wù)處置。在下一納稅年度全部買賣完成后，適用特殊性稅務(wù)處置的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當年應(yīng)納稅款。 第三十四條 企業(yè)重組的當事各方應(yīng)該獲得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料,保管期限按照的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四章 跨境重組稅收管理 ? 第三十五條 發(fā)生第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務(wù)處置規(guī)定的，應(yīng)按

39、照本方法第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 發(fā)生第七條第一、二項規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處置的，應(yīng)按照國稅發(fā)20213號和國稅函2021698號要求，預(yù)備資料。 第三十七條 發(fā)生第七條第三項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機關(guān)報送以下資料： 1.當事方的重組情況闡明，懇求文件中應(yīng)闡明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的； 2.雙方所簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 3.雙方控股情況闡明； 4.由評價機構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評價報告。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的公允價值； 5.證明重組符合特殊性稅務(wù)處置條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改動資產(chǎn)原來的本質(zhì)性運營活動、不轉(zhuǎn)讓所

40、獲得股權(quán)的承諾書等； 6.稅務(wù)機關(guān)要求的其他資料。 國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知國稅函2021698號國家稅務(wù)總局2021-12-10 各省、自治區(qū)、直轄市和方案單列市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局：為規(guī)范和加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理，根據(jù)及其 HYPERLINK javascript:setMsgId(90208) 實施條例、及其 HYPERLINK javascript:setMsgId(38644) 實施細那么、國稅發(fā)20213號和財稅202159號，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：?一、本通知所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)不包括在公開

41、的證券市場上買入并賣出中國居民企業(yè)的股票所獲得的所得。?二、扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日假設(shè)轉(zhuǎn)讓方提早獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實踐獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)擔任該居民企業(yè)所得稅征管的稅務(wù)機關(guān)申報交納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)未按期照實申報的，按照稅收征管法有關(guān)規(guī)定處置。?三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)本錢價后的差額。?股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等方式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收

42、益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。?股權(quán)本錢價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實踐交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實踐支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。? 四、在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)本錢價。假好像一非居民企業(yè)存在多次投資的，以初次投入資本時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)本錢價，以加權(quán)平均法計算股權(quán)本錢價；多次投資時幣種不一致的，那么應(yīng)按照每次投入資本當日的匯率換算成初次投資時的幣種。?五、境外投資方實踐控制方間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，假設(shè)被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國地域?qū)嵺`稅負低于12.5%或者

43、對其居民境外所得不征所得稅的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)提供以下資料：?一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議；?二境外投資方與其所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司在資金、運營、購銷等方面的關(guān)系；?三境外投資方所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司的消費運營、人員、賬務(wù)、財富等情況；?四境外投資方所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司與中國居民企業(yè)在資金、運營、購銷等方面的關(guān)系；?五境外投資方設(shè)立被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司具有合理商業(yè)目的的闡明；?六稅務(wù)機關(guān)要求的其他相關(guān)資料。?六、境外投資方實踐控制方經(jīng)過濫用組織方式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，躲避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機關(guān)層

44、報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟本質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣重新定性，否認被用作稅收安排的境外控股公司的存在。?七、非居民企業(yè)向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓價錢不符合獨立買賣原那么而減少應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法進展調(diào)整。?八、境外投資方實踐控制方同時轉(zhuǎn)讓境內(nèi)或境外多個控股公司股權(quán)的，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)應(yīng)將整體轉(zhuǎn)讓合同和涉及本企業(yè)的分部合同提供應(yīng)主管稅務(wù)機關(guān)。假設(shè)沒有分部合同的，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提供被整體轉(zhuǎn)讓的各個控股公司的詳細資料，準確劃分境內(nèi)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價錢。假設(shè)不能準確劃分的，主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)選擇合理的方法對轉(zhuǎn)讓價錢進展調(diào)整。?九、非居民企業(yè)獲

45、得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，符合財稅202159號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處置的，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級稅務(wù)機關(guān)核準。?十、本通知自2021年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題請及時報告國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)司。財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處置假設(shè)干問題的通知財稅202159號財政部 國家稅務(wù)總局2021-04-30 各省、自治區(qū)、直轄市、方案單列市財政廳局、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆消費建立兵團財務(wù)局：根據(jù)第二十條和國務(wù)院令第512號第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅詳細處置問題通知如下：一、本通知所稱企業(yè)重

46、組，是指企業(yè)在日常運營活動以外發(fā)生的法律構(gòu)造或經(jīng)濟構(gòu)造艱苦改動的買賣，包括企業(yè)法律方式改動、債務(wù)重組、股權(quán)收買、資產(chǎn)收買、合并、分立等。一企業(yè)法律方式改動，是指企業(yè)注冊稱號、住所以及企業(yè)組織方式等的簡單改動，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。二債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債務(wù)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出退讓的事項。三股權(quán)收買，是指一家企業(yè)以下稱為收買企業(yè)購買另一家企業(yè)以下稱為被收買企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收買企業(yè)控制的買賣。收買企業(yè)支付對價的方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。四資產(chǎn)收買，是指一家企業(yè)以下稱為受讓企業(yè)購買另一家企業(yè)以下

47、稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)本質(zhì)運營性資產(chǎn)的買賣。受讓企業(yè)支付對價的方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。五合并，是指一家或多家企業(yè)以下稱為被合并企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)以下稱為合并企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。六分立，是指一家企業(yè)以下稱為被分立企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)以下稱為分立企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的方式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、

48、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承當債務(wù)等作為支付的方式。三、企業(yè)重組的稅務(wù)處置區(qū)分不同條件分別適用普通性稅務(wù)處置規(guī)定和特殊性稅務(wù)處置規(guī)定。四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處置規(guī)定的外，按以下規(guī)定進展稅務(wù)處置：一企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外包括港澳臺地域，應(yīng)視同企業(yè)進展清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅根底均應(yīng)以公允價值為根底確定。企業(yè)發(fā)生其他法律方式簡單改動的，可直接變卦稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項包括虧損結(jié)

49、轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)由變卦后企業(yè)承襲，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。二企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)買賣應(yīng)按以下規(guī)定處置：1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，該當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。2.發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)的，該當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。3.債務(wù)人該當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅根底的差額，確認債務(wù)重組所得；債務(wù)人該當按照收到的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅根底的差額，確認債務(wù)重組損失。4.債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原那么上堅持不變。三企業(yè)股權(quán)收買、資產(chǎn)收買重組買賣，相關(guān)買賣應(yīng)按以下規(guī)定處置：1.

50、被收買方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.收買方獲得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅根底應(yīng)以公允價值為根底確定。3.被收買企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原那么上堅持不變。四企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按以下規(guī)定處置：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅根底。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進展所得稅處置。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。五企業(yè)分立，當事各方應(yīng)按以下規(guī)定處置：1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅根底。3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東獲得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進展處置。4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分

51、立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進展所得稅處置。5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。五、企業(yè)重組同時符合以下條件的，適用特殊性稅務(wù)處置規(guī)定：一具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲交納稅款為主要目的。二被收買、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。三企業(yè)重組后的延續(xù)12個月內(nèi)不改動重組資產(chǎn)原來的本質(zhì)性運營活動。四重組買賣對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。五企業(yè)重組中獲得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后延續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所獲得的股權(quán)。六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，買賣各方對其買賣中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進展特殊性稅務(wù)處置：一企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納

52、稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅根底以原債務(wù)的計稅根底確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項堅持不變。二股權(quán)收買，收買企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收買企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收買企業(yè)在該股權(quán)收買發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其買賣支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處置：1.被收買企業(yè)的股東獲得收買企業(yè)股權(quán)的計稅根底，以被收買股權(quán)的原有計稅根底確定。2.收買企業(yè)獲得被收買企業(yè)股權(quán)的計稅根底，以被收買股權(quán)的原有計稅根底確定。3.收買企業(yè)、被收買企業(yè)

53、的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅根底和其他相關(guān)所得稅事項堅持不變。三資產(chǎn)收買，受讓企業(yè)收買的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收買發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其買賣支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處置：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)獲得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅根底，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅根底確定。2.受讓企業(yè)獲得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅根底，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅根底確定。四企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時獲得的股權(quán)支付金額不低于其買賣支付總額的85%，以及同一控制下且不需求支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處置：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅根底，以被合并企業(yè)的原有計稅根底確定。2.被

54、合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承襲。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東獲得合并企業(yè)股權(quán)的計稅根底，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅根底確定。五企業(yè)分立，被分立企業(yè)一切股東按原持股比例獲得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改動原來的本質(zhì)運營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時獲得的股權(quán)支付金額不低于其買賣支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處置：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅根底，以被分立企業(yè)的原有計稅根底確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承襲。3.被分立企業(yè)未超越法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進展分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東獲得分立企業(yè)的股權(quán)以下簡稱“新股，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)以下簡稱“舊股，“新股的計稅根底應(yīng)以放棄“舊股的計稅根底確定。如不需放棄“舊股，那么其獲得“新股的計稅根底可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股的計稅根底確定為零；或者以被分立企業(yè)