杭州鋼鐵股份有限公司治理綱要

1、. 杭 鋼 股 份 治理綱要PAGE ：.；PAGE 51杭州鋼鐵股份治理綱要為推進(jìn)本公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)及其它相關(guān)法律、法規(guī)制定本綱要。 第一章 股東與股東大會第一條 公司股東作為公司的一切者，享有法律、行政法規(guī)和規(guī)定的合法權(quán)益。公司確保一切股東按其持有的股份享有平等的權(quán)益和承當(dāng)相應(yīng)義務(wù)。第二條 公司股東對法律、行政法規(guī)和規(guī)定的公司艱苦事項(xiàng)享有知情權(quán)和參與權(quán)，公司積極建立與股東溝通的有效渠道，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理。 第三條 公司董事會仔細(xì)審議和安排股東大會審議事項(xiàng)。在召開股東大會的通知中列明股東大會討論的事項(xiàng)，充分披露提案的內(nèi)容。第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法

2、規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過民事訴訟或其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)益。第五條 公司股東大會選舉兩名以上董事，采用累積投票制，充分兼顧董事的代表性和中小股東的志愿。第六條 公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東無償征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集時(shí)應(yīng)向被征集人充分披露信息。第七條 公司股東大會約請指定媒體記者參與，自動接受新聞媒體和言論的監(jiān)視。第八條 公司制定，對股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的構(gòu)成、會議記錄及其簽署、公告等作出明確的規(guī)定， 規(guī)范股東大會的議事規(guī)那么。 第二章 建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)買賣關(guān)系第九條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)展關(guān)聯(lián)買賣應(yīng)簽

3、署書面協(xié)議。關(guān)聯(lián)買賣協(xié)議的簽署應(yīng)遵照平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑敲?，協(xié)議內(nèi)容必需明確、詳細(xì)。 第十條關(guān)聯(lián)買賣協(xié)議必需經(jīng)股東大會審議經(jīng)過。公司董事會應(yīng)及時(shí)對協(xié)議的訂立、變卦、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十一條 公司采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干涉公司的運(yùn)營，損害公司利益。第十二條 公司關(guān)聯(lián)買賣活動應(yīng)遵照商業(yè)原那么，關(guān)聯(lián)買賣參照當(dāng)?shù)厥袌鰞r(jià)結(jié)算。假設(shè)無當(dāng)?shù)厥袌鰞r(jià)錢或收費(fèi)規(guī)范可根據(jù)，那么按本錢加成價(jià)或協(xié)議價(jià)執(zhí)行，確保定價(jià)公允合理。第十三條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種方式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十四條 公司不為股東、股東的控股子公司

4、、股東的附屬企業(yè)或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第十五條 公司制定，規(guī)范關(guān)聯(lián)買賣行為。 第三章 控股股東行為規(guī)范與公司的獨(dú)立性第十六條 公司控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)厲依法行使出資人的權(quán)益。第十七條 公司的艱苦決策應(yīng)由股東大會和董事會依法做出。控股股東不得直接或間接干涉公司的決策及依法開展的消費(fèi)運(yùn)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第十八條 公司與控股股東實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承當(dāng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第十九條 公司經(jīng)理人員、董事會秘書、財(cái)務(wù)擔(dān)任人、營銷擔(dān)任人在控股股東單位不兼任除董事以外的其它職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)保證有

5、足夠的時(shí)間和精神承當(dāng)公司的任務(wù)。第二十條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完好、權(quán)屬明晰。對公司的全部資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配公司資產(chǎn)或干涉公司對該資產(chǎn)的運(yùn)營管理。第二十一條 公司董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。第二十二條 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司運(yùn)營的方案和指令，也不得以其他任何方式影響公司運(yùn)營管理的獨(dú)立性。第二十三條 控股股東及其下屬的其他單位應(yīng)采取有效措施防止同業(yè)競爭。 第四章 董事與董事會第二十四條 公司在中明確公司董事選聘條件和程序，保證董事選聘公開、公平、公

6、正、獨(dú)立。第二十五條 公司董事根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。嚴(yán)厲遵守其公開作出的承諾。第二十六條 公司董事積極參與有關(guān)培訓(xùn)，了解董事的權(quán)益、義務(wù)和責(zé)任，熟習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。第二十七條 公司董事會根據(jù)和股東大會授予的權(quán)限履行職權(quán)。第二十八條 董事會向股東大會擔(dān)任。確保公司遵守法律、法規(guī)和的規(guī)定，公平對待一切股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第二十九條 董事會聘任公司經(jīng)理人員，嚴(yán)厲按照有關(guān)法律、法規(guī)和的規(guī)定進(jìn)展。第三十條 公司制定規(guī)范董事會的議事規(guī)那么。 第五章 獨(dú)立董事制度第三十一條 公司按照的要求建立獨(dú)立董事制度，并修訂于中。按獨(dú)立董事的

7、任職條件選聘獨(dú)立董事。第三十二條 公司在2003年6月30日前董事會中獨(dú)立董事的比例將不少于三分之一。第三十三條 獨(dú)立董事按照相關(guān)法律、法規(guī)和的要求，仔細(xì)履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第六章 董事會專門委員會第三十四條 公司根據(jù)需求可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。第三十五條 公司按照的要求建立專門委員會任務(wù)條例，并修訂于中。 第七章 監(jiān)事與監(jiān)事會第三十六條 公司監(jiān)事會向全體股東擔(dān)任，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)展監(jiān)視，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。第三十七條 公司保證監(jiān)事的知情權(quán)

8、，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干涉、阻遏。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用由公司承當(dāng)。第三十八條 監(jiān)事會的監(jiān)視記錄以及進(jìn)展財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果作為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價(jià)的重要根據(jù)。 第三十九條 公司監(jiān)事積極參與有關(guān)培訓(xùn)，了解監(jiān)事的權(quán)益、義務(wù)和責(zé)任，熟習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為監(jiān)事應(yīng)具備的相關(guān)知識。第四十條 公司制定規(guī)范監(jiān)事會的議事規(guī)那么。 第八章 建立績效評價(jià)與鼓勵約束機(jī)制第四十一條 公司董事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會擔(dān)任組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價(jià)采取自我評價(jià)與相互評價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)展。第四十二條 董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報(bào)請股東

9、大會決議。第四十三條 經(jīng)股東大會同意，可以建立必要的董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低董事正常履職能夠引致的風(fēng)險(xiǎn)。第四十四條 公司目前對經(jīng)理人員的考核采用經(jīng)濟(jì)責(zé)任制年終獎金制與職工民主評議相結(jié)合的方式。第四十五條 公司董事會擬將推行運(yùn)營者年薪制，建立，推行運(yùn)營者薪酬與業(yè)績相聯(lián)絡(luò)的鼓勵機(jī)制。第四十六條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)向股東大會報(bào)告董事、監(jiān)事履職的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況；經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的同意和向股東大會闡明。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的薪酬應(yīng)向公眾披露。 第九章 維護(hù)利益相關(guān)者第四十七條 公司尊重銀行及其它債務(wù)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。第四十八條

10、公司與主要客戶、供應(yīng)商等建立良好的利益互動機(jī)制，堅(jiān)持互惠互利原那么，堅(jiān)持良好的協(xié)作關(guān)系。第四十九條 公司向銀行及其它債務(wù)人提供必要的信息，以便其對公司的運(yùn)營情況和財(cái)務(wù)情況做出判別。第五十條 公司經(jīng)過工會、職代會反映職工對公司運(yùn)營、財(cái)務(wù)情況以及涉及職工利益的艱苦決策的意見。并實(shí)行“廠務(wù)公開，聘用干部公示等制度，建立與職工直接溝通和交流的渠道。第五十一條 公司在堅(jiān)持繼續(xù)開展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，加強(qiáng)環(huán)境維護(hù)，注重公司的社會責(zé)任。 第十章 信息披露與透明度第五十二條 信息披露是公司的繼續(xù)責(zé)任，公司誠信履行信息披露義務(wù)。第五十三條 公司嚴(yán)厲按照法律、法規(guī)和的規(guī)定，真實(shí)、正確、完好、及時(shí)地披露信息

11、。第五十四條 公司公開信息披露表達(dá)公開、公正、公平的原那么，平等地對待公司股東、債務(wù)人和其他利益相關(guān)者。第五十五條 公司公開披露的信息在至少一種中國證監(jiān)會指定的媒體上披露，公司選定的指定媒體為、。其他公共媒體披露的信息，其內(nèi)容應(yīng)與在指定媒體上刊載內(nèi)容相一致，并不得先于指定媒體刊載。第五十六條 公司信息披露實(shí)行董事會一致指點(diǎn)和管理，董事會全體成員就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完好性承當(dāng)個(gè)別及連帶責(zé)任。第五十七條 公司董事會秘書詳細(xì)擔(dān)任信息披露事宜，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)絡(luò)股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。第五十八條 公司制定，規(guī)范公司信息披露行為。 第十一章 公司治理的制