新設(shè)、股權(quán)投資、增資可研報告編制大綱(試行)

1、.新設(shè)公司可行性研討報告編制大綱PAGE 12：.；PAGE 13中國石油天然氣集團(tuán)公司新設(shè)公司可行性研討報告編制大綱新設(shè)公司可行性研討報告編制大綱一、總那么1.集團(tuán)公司和集團(tuán)公司所屬企事業(yè)單位、全資公司、控股公司以下簡稱所屬企業(yè)的新設(shè)公司投資工程可行性研討報告編制適用本大綱。2.本大綱所稱“新設(shè)公司工程是指集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以貨幣資金或其他可以估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財富出資，獨資設(shè)立或者與其他法人、經(jīng)濟(jì)組織共同出資設(shè)立公司的投資工程。3.合資各方用非貨幣財富作價出資的，須提供有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評價報告和法律意見書等。4.本大綱運用的參數(shù)應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)

2、規(guī)定執(zhí)行，并根據(jù)其變化作相應(yīng)調(diào)整。5.參股公司新設(shè)公司投資工程可行性研討報告編制參照執(zhí)行。二、編制要求可研報告概述可行性研討報告編制背景承辦單位概略、其他合資方概略、工程由來、主要談判過程和初步合資意向等?？尚行匝杏憟蟾婢幹聘鶕?jù)1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)與合資方簽署的合資意向書、公司章程草案等。2集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的委托函。3預(yù)可行性研討報告艱苦工程及其批復(fù)。4國家法律、行政法規(guī)及集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定。5其他相關(guān)根據(jù)。市場分析行業(yè)分析從行業(yè)消費要素配置比例資本密集型、技術(shù)密集型、勞動密集型、市場競爭程度完全競爭、完全壟斷、壟斷競爭、寡頭壟斷、行業(yè)進(jìn)出壁壘等方面，對公司所處行業(yè)進(jìn)展分析闡明。擬設(shè)公司與國外

3、、國內(nèi)、集團(tuán)公司系統(tǒng)內(nèi)同類消費企業(yè)相比，消費技術(shù)程度的高低，運營特點和消費規(guī)模，主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)目的，市場占有率，以及市場集中度等情況，分析闡明擬設(shè)公司面臨的市場競爭現(xiàn)狀。目的市場現(xiàn)狀和預(yù)測1目的市場現(xiàn)狀。分析擬設(shè)公司產(chǎn)品或效力的主要目的市場及主要用戶，包括最近三年內(nèi)市場需求、供應(yīng)、產(chǎn)品效力價錢和同業(yè)競爭情況。2目的市場預(yù)測。今后至少三年的目的市場供需總量及其地域分布情況；公司產(chǎn)品效力的價錢、需求量、供應(yīng)情況和開展趨勢變化預(yù)測。公司產(chǎn)品與主要原資料價錢分析對影響價錢構(gòu)成與導(dǎo)致價錢變化的各種要素進(jìn)展分析，預(yù)測工程評價期內(nèi)工程產(chǎn)品的銷售價錢和主要原資料及輔助資料的采購價錢變化趨勢。包括歷史及未來價錢構(gòu)

4、成、價錢變化過程及變化規(guī)律、主要影響要素。新設(shè)公司的必要性集團(tuán)公司內(nèi)部優(yōu)勢與存在的問題 1集團(tuán)公司及所屬企業(yè)在工程資源、技術(shù)、管理或其他方面的優(yōu)勢、存在的問題。2與工程相關(guān)的集團(tuán)公司系統(tǒng)內(nèi)部或所屬企業(yè)內(nèi)部從事同類或相關(guān)業(yè)務(wù)單位情況，近三年運營情況、主要業(yè)績和主要問題。新設(shè)公司的優(yōu)勢1工程具有的競爭優(yōu)勢，包括在國內(nèi)外同行業(yè)中所處的位置、市場位置、開展時機(jī)及其長期、整體的利益目的。2工程對企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)構(gòu)造、提高產(chǎn)質(zhì)量量、降低銷售本錢、建立規(guī)模效益、商標(biāo)、品牌、商譽(yù)等方面的作用。3工程對企業(yè)開展的戰(zhàn)略意義、對合理配置資源、提高市場份額和提升中心競爭力的影響。4艱苦工程，還要闡明對社會經(jīng)濟(jì)開

5、展的作用，對國民經(jīng)濟(jì)開展的影響。合資的必要性1合資與獨資方式相比，闡明采取與其他單位合資的方式進(jìn)展投資的必要性。包括合資各方具有的資源優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢等。2合資帶來的經(jīng)濟(jì)效益。包括投資時機(jī)、本錢降低、公司效益的提高等方面。3合資帶來的運營協(xié)同效應(yīng)。主要指合資后因運營效益提高所產(chǎn)生的效益。包括合資產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、優(yōu)勢互補(bǔ)、市場份額擴(kuò)展、更全面的效力等。4合資帶來的管理協(xié)同效應(yīng)。主要指合資后因管理效率的提高而帶來的收益。包括引進(jìn)先進(jìn)管理方法、培育人才等。5合資帶來的技術(shù)協(xié)同效應(yīng)。主要指合資后因引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)而帶來的收益。工程建立方案有工程建立的新設(shè)公司工程，有關(guān)工程建立規(guī)

6、模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術(shù)與設(shè)備、工程方案、主要原資料及燃料供應(yīng)、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、勞動平安衛(wèi)生與消防、工程實施進(jìn)度、工程招標(biāo)、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團(tuán)公司關(guān)于工程建立工程可行性研討報告的相關(guān)規(guī)定和要求編制。假設(shè)新設(shè)公司沒有工程建立工程，那么該部分內(nèi)容從略。合資方案合資方情況逐一闡明能夠進(jìn)展合資或協(xié)作各方的根本情況，每一方情況引見的內(nèi)容要包括：1根本情況。包括稱號、法人代表、注冊資本、企業(yè)性質(zhì)、住所、成立日期、運營范圍、期限等。2財務(wù)情況。包括最近一年的資產(chǎn)負(fù)債情況，以及近三年來運營損益和現(xiàn)金流量情況。3管理情況。包括企業(yè)規(guī)模、組織架構(gòu)、人員情況、技術(shù)

7、力量、重要管理政策和企業(yè)文化等。4資信情況。企業(yè)現(xiàn)有銀行信譽(yù)等級和信譽(yù)、債務(wù)債務(wù)情況，要偏重闡明企業(yè)產(chǎn)權(quán)能否明晰、能否存在擔(dān)保、抵押及其他或有負(fù)債、法律糾紛等事項。5面臨的社會環(huán)境和開展?jié)摿?。面臨的行業(yè)環(huán)境、競爭情況、資源、市場、開展?jié)摿颓熬暗取?其他與開展合資協(xié)作相關(guān)的情況。合資方案比選根據(jù)合資意向，按照不同的出資方式、出資比例，列舉闡明能夠采取的合資方案，分析比較每一個方案優(yōu)缺陷，并引薦最正確方案。合資公司概要1根本情況包括公司稱號、住所、注冊登記地、法定代表人、公司性質(zhì)、運營期限、注冊資本、合資方稱號、各合資方的出資方式、出資額、股權(quán)比例及出資時間等。2法人治理構(gòu)造包括股東會、董事會和

8、監(jiān)事會設(shè)置，各合資方委派的人員名額和擬擔(dān)任的職務(wù)。3組織機(jī)構(gòu)包括公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置、公司運營管理機(jī)構(gòu)方式和人員。4公司運營與運作包括運營范圍與運作方式營運方式、條件和才干，存在的問題和處理的方法。5公司目的與開展規(guī)劃包括公司目的、未來五年的開展目的、開展規(guī)劃、網(wǎng)絡(luò)構(gòu)造、開展戰(zhàn)略和開展方向等。合資公司融資方案1資金籌措闡明擬設(shè)公司或工程的投資總額，資金籌措方式，公司資本金額、貸款額及貸款利率等。假設(shè)涉及股東以非貨幣資產(chǎn)出資，要闡明出資資產(chǎn)的審計、評價情況，包括審計評價單位、評價范圍、評價時間、評價基準(zhǔn)日和評價結(jié)論等內(nèi)容。2分年投資方案表根據(jù)工程實施規(guī)劃，編制分年投資方案與資金籌措表、建立期借款利息計

9、算表。3集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的資金來源、注資方案。經(jīng)濟(jì)評價經(jīng)濟(jì)評價根據(jù)及闡明1國家、部委有關(guān)法律、法規(guī)和文件。2集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定。3選用參數(shù)的來源及根據(jù)。4其他有關(guān)闡明。經(jīng)濟(jì)評價有關(guān)規(guī)定1對引薦方案進(jìn)展經(jīng)濟(jì)評價。2經(jīng)濟(jì)評價是對合資公司經(jīng)濟(jì)效益和集團(tuán)公司及所屬企業(yè)投資效益進(jìn)展分析。3經(jīng)濟(jì)評價期可根據(jù)合資意向書商定的合資期限確定。4經(jīng)濟(jì)評價應(yīng)編制“營業(yè)收入、稅金及附加估算表、“總本錢費用估算表、“損益表、“新設(shè)公司現(xiàn)金流量表、“集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表等評價表格。經(jīng)濟(jì)評價步驟。步驟1：根據(jù)預(yù)測的運營期每年的銷售量和價錢等參數(shù)計算合資公司營業(yè)收入，并以此計算稅金及附加計算過程見附表1。步驟2：

10、計算本錢費用。本錢費用按照資料費、工資及福利費、折舊費、修繕費、無形資產(chǎn)攤銷費、遞延資產(chǎn)攤銷費、其他管理費用、財務(wù)費用和營業(yè)費用等進(jìn)展計算，得出總本錢費用及運營本錢計算過程見附表2。步驟3：利用附表1、附表2中的有關(guān)根底數(shù)據(jù)編制損益表，按照集團(tuán)公司和各合資方的出資比例計算利潤分配額。假設(shè)意向書中已商定了分配原那么，應(yīng)按其商定計算計算過程見附表3。步驟4：編制新設(shè)公司現(xiàn)金流量表，并計算經(jīng)濟(jì)評價目的見附表4。步驟5：編制集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表，現(xiàn)金流入包括：附表3中集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的利潤分配額、資產(chǎn)處置收益分配以及其他現(xiàn)金收入等。集團(tuán)公司或所屬企業(yè)出資額和其他現(xiàn)金支出作為現(xiàn)金流出，以此

11、計算凈現(xiàn)金流量，并計算經(jīng)濟(jì)評價目的。假設(shè)集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以非貨幣出資，那么其評價值為現(xiàn)金流出計算過程見附表5。經(jīng)濟(jì)評價主要參數(shù)1評價期。2投資基準(zhǔn)收益率。3本錢費用估算參數(shù)。4銷售量和銷售價錢。5有關(guān)稅費規(guī)范。6公積金比例。7合資各方利潤分配比例。股權(quán)投資經(jīng)濟(jì)評價目的經(jīng)濟(jì)評價所計算的目的為：凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資回收期和協(xié)同效應(yīng)等。經(jīng)濟(jì)效益評價目的如下。1凈現(xiàn)值NPV凈現(xiàn)值是指根據(jù)集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率作為折現(xiàn)率，按持股比例對集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資在未來各年可分到的利潤折現(xiàn)。計算公式為：假設(shè)凈現(xiàn)值大于零，工程在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。2內(nèi)部收益率IRR內(nèi)部收益率是集團(tuán)公司或

12、所屬企業(yè)的投資在評價期內(nèi)，各年累計凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。計算公式為：假設(shè)內(nèi)部收益率不低于集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率，工程在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。3投資回收期投資回收期是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)根據(jù)持股比例獲得的利潤抵償投資所需求的時間。計算公式為：投資回收期=累計凈現(xiàn)金流量開場出現(xiàn)正值的前一年份+上年累計凈現(xiàn)金流量的絕對值/當(dāng)年凈現(xiàn)金流量4投資利潤率投資利潤率是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)根據(jù)持股比例獲得的年平均凈利潤額與集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資額的比率。計算公式為：5協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)是投資后的總體效應(yīng)大于協(xié)作前獨資運營的效應(yīng)之和的部分。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)著重分析新設(shè)公司投資工程能否有助于集團(tuán)公司或所屬

13、企業(yè)中心業(yè)務(wù)開展，能否帶來經(jīng)濟(jì)效益。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)對比分析集團(tuán)公司或所屬企業(yè)在工程前后的財務(wù)情況，銷售收入、本錢費用、利潤等目的可以量化的必需量化，并有針對性地重點分析：1充分利用現(xiàn)有資源，到達(dá)降低本錢的效應(yīng)。2發(fā)揚競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。3利用國家稅收等政策，獲得的稅收效應(yīng)。利潤分配集團(tuán)公司或所屬企業(yè)和合資方按照實繳的出資比例或合資意向書的有關(guān)商定分配利潤。敏感性分析敏感性分析主要是經(jīng)過分析、預(yù)測主要不確定要素的變化對經(jīng)濟(jì)評價目的的影響，找出敏感性要素，確定經(jīng)濟(jì)評價目的對要素變化的敏感程度和對其變化的接受才干。普通將出資、價錢、銷售量、本錢、評價期限和利潤分配政策等作為不確

14、定要素。分析單要素在一定幅度內(nèi)變化時對經(jīng)濟(jì)分析目的的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。投資風(fēng)險及應(yīng)對措施新設(shè)公司投資工程可行性研討要進(jìn)展投資風(fēng)險分析，調(diào)查了解有關(guān)投資風(fēng)險情況，分析影響新設(shè)公司投資工程關(guān)鍵的風(fēng)險要素，提出應(yīng)對投資風(fēng)險的建議和措施。影響投資的風(fēng)險要素影響投資的風(fēng)險要素包括但不限于：資源風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、政策風(fēng)險、社會風(fēng)險、質(zhì)量、平安環(huán)保風(fēng)險和法律風(fēng)險要素等，能夠出現(xiàn)的情況有：1資源的利用和保證程度，質(zhì)量能否符合要求。2對未來國內(nèi)外市場某些艱苦不確定要素發(fā)生的能夠性，及其能夠?qū)ν顿Y工程呵斥的損失程度。3合資方涉及對外擔(dān)保、抵押等，因此產(chǎn)生連帶責(zé)任所帶來的

15、法律風(fēng)險。4合資方資產(chǎn)一切權(quán)，如土地、房屋等權(quán)屬證明和根據(jù)能否可靠所帶來產(chǎn)權(quán)歸屬風(fēng)險。5合資方各種證明資料不齊全所帶來的運營風(fēng)險。6對于合資各方的入股資產(chǎn)評價值過高或過低所帶來的投資風(fēng)險。7由于合資公司與股東之間的關(guān)聯(lián)買賣影響合資公司正常運營或經(jīng)濟(jì)效益下降的風(fēng)險。8資金供應(yīng)缺乏或者來源中斷導(dǎo)致工程拖期或者終止；利率、匯率變化導(dǎo)致融資本錢升高的風(fēng)險。9合資方原有債務(wù)給合資公司股權(quán)構(gòu)造帶來的風(fēng)險。10國內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)條件發(fā)生艱苦變化或者政府政策作出艱苦調(diào)整，合資公司原定目的難以實現(xiàn)。11國家的價錢、稅收變化、地方規(guī)劃發(fā)生艱苦改動、社會條件、社會環(huán)境發(fā)生變化，給合資公司運營帶來損失等。12工程的質(zhì)量、

16、平安和環(huán)保風(fēng)險。應(yīng)對風(fēng)險措施在對投資風(fēng)險要素進(jìn)展分析后，應(yīng)提出抗風(fēng)險的防備建議和措施。結(jié)論及建議對公司工程優(yōu)勢及存在問題的總體描畫。合資方案能否可行的結(jié)論意見和建議。編制新設(shè)公司投資經(jīng)濟(jì)評價目的匯總表和集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資經(jīng)濟(jì)評價目的匯總表表格方式見表8-1和表8-2。表8-1 新設(shè)公司經(jīng)濟(jì)評價目的匯總表序號工程稱號單位計算結(jié)果備 注1內(nèi)部收益率%所得稅后所得稅前2凈現(xiàn)值(ic=%萬元所得稅后所得稅前3投資回收期年稅后(含建立期4投資利潤率%5合資公司總投資6.1合資公司注冊資本萬元其中：我方投資萬元 各協(xié)作方投資萬元6.2公司貸款萬元7建立期利息萬元8流動資金萬元9年平均銷售收入萬元10年

17、平均總本錢費用萬元11年平均運營本錢萬元12年平均銷售稅金及附加萬元13年平均利潤總額萬元14年平均所得稅萬元表8-2 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資經(jīng)濟(jì)評價目的匯總表序號工程稱號單位計算結(jié)果備 注1內(nèi)部收益率%所得稅后所得稅前2凈現(xiàn)值(ic=%萬元所得稅后所得稅前3投資回收期年稅后(含建立期4投資利潤率%5年平均分配利潤萬元 附圖、附表、附件附 表附表1 新設(shè)公司銷售營業(yè)收入、稅金及附加估算表附表2 新設(shè)公司本錢費用估算表附表3 新設(shè)公司損益表附表4 新設(shè)公司現(xiàn)金流量表附表5 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表附 件新設(shè)公司投資工程可行性研討報告應(yīng)有如下有關(guān)文件和資料作為附件：1編制可行性研討報告根據(jù)

18、的有關(guān)文件。包括預(yù)可行性研討報告及批復(fù)件，編制單位與委托單位簽定的協(xié)議書或合同，集團(tuán)公司或所屬企業(yè)及合資方簽署的合資意向書，以及中介機(jī)構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評價報告等。2法律部門出具的法律意見書。股權(quán)投資工程要由企業(yè)法律部門組織對工程的法律環(huán)境、投資方式、協(xié)作程序、法律風(fēng)險等艱苦事項進(jìn)展法律論證，并出具法律意見書。3國家、行業(yè)或部門有關(guān)規(guī)定。4合資方承諾出資的文件。5合資方資信調(diào)查結(jié)果。6合資方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件以及合資所需相關(guān)證明資料。7合資方法定代表人證明書復(fù)印件。8其它有關(guān)文件。附表：附表1 新設(shè)公司營業(yè)收入、稅金及附加估算表萬元序號項 目計 算 期123456n1營業(yè)收入2稅金及附加2

19、.1營業(yè)稅增值稅2.2城市維護(hù)建立稅2.3教育費附加2.4其 他附表2 新設(shè)公司本錢費用估算表萬元序號 年 份 計 算 期項 目123456n1資料費包括燃料動力費2工資及福利費3折舊費4修繕費5無形資產(chǎn)攤銷6遞延資產(chǎn)攤銷7管理費用8財務(wù)費用9銷售費用10其 他11本錢費用1+2+3+4+5+6+7+8+9+1012運營本錢1+2+4+7+9+10附表3 新設(shè)公司損益表萬元序號 年 份項 目計 算 期1234n1營業(yè)收入2稅金及附加3本錢費用附表2 第11項4營業(yè)利潤總額1-2-35彌補(bǔ)以前年度虧損額6應(yīng)納稅所得額7所得稅8凈利潤9利潤分配9.1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)9.2合資方10投資利潤率附表

20、4 新設(shè)公司現(xiàn)金流量表萬元序號 年 份項 目計 算 期012345n1現(xiàn)金流入1.1銷售收入1.2回收固定資產(chǎn)余值1.3回收流動資金 流入小計2現(xiàn)金流出2.1合資公司投資2.2流動資金2.3運營本錢2.4稅金及附加2.5所得稅 流出小計3凈現(xiàn)金流量4累計凈現(xiàn)金流量5所得稅前凈現(xiàn)金流量6所得稅前累計凈現(xiàn)金流量計算目的凈現(xiàn)值iR= %內(nèi)部收益率%投資回收期年附表5 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表萬元序號 年 份項 目計 算 期012345n1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)現(xiàn)金流入2集團(tuán)公司或所屬企業(yè)現(xiàn)金流出3凈現(xiàn)金流量1-24累計凈現(xiàn)金流量計算目的凈現(xiàn)值iR= %內(nèi)部收益率%投資回收期年工程建立工程附圖、附

21、件、附表 有工程建立的股權(quán)投資工程，按照集團(tuán)公司關(guān)于固定資產(chǎn)投資工程可行性研討報告編制要求補(bǔ)充相關(guān)附件、附圖、附表。PAGE 38PAGE 中國石油天然氣集團(tuán)公司股權(quán)收買工程可行性研討報告編制大綱 股權(quán)收買工程可行性研討報告編制大綱股權(quán)收買工程可行性研討報告編制大綱PAGE 37股權(quán)收買工程可行性研討報告編制大綱一、總那么1集團(tuán)公司和集團(tuán)公司所屬企事業(yè)單位、全資公司、控股公司以下簡稱所屬企業(yè)的股權(quán)收買工程可行性研討報告編制適用本大綱。2.本大綱所稱“股權(quán)收買工程是指集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以貨幣或其他可以估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財富出資，收買目的公司股權(quán)。3股權(quán)收買工程需求提供有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的目

22、的公司的財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評價報告和法律意見書等。4本大綱運用的參數(shù)應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并根據(jù)其變化作相應(yīng)的調(diào)整。5.參股公司股權(quán)收買工程可行性研討報告編制可參照執(zhí)行。二、編制要求可研報告概述 可研報告編制背景工程由來、承辦單位概略、與股權(quán)出讓方商談的根本情況。 可研報告編制根據(jù)1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)與股權(quán)出讓方簽署的意向書或框架協(xié)議等。2集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的委托函。3預(yù)可行性研討報告艱苦收買工程及審批文件。4國家法律、行政法規(guī)及集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定。5其他相關(guān)規(guī)定。目的公司情況 目的公司根本情況1公司稱號、地址、注冊資本、成立日期、運營期限、法人代表、公司性質(zhì)等。2公司股權(quán)

23、構(gòu)造及變化過程。3公司的運營范圍和主營業(yè)務(wù)、各分支機(jī)構(gòu)和控參股公司情況。4公司治理構(gòu)造，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有關(guān)情況。5公司人力資源情況，包括運營管理人才和技術(shù)人才。6企業(yè)籠統(tǒng)和企業(yè)文化。 目的公司運營現(xiàn)狀包括現(xiàn)有的技術(shù)配備程度、運營業(yè)績、競爭力、主要客戶情況、利潤程度、管理程度及存在的問題、潛在風(fēng)險。目的公司財務(wù)情況1)目的公司資產(chǎn)負(fù)債情況分析根據(jù)目的公司近三年的資產(chǎn)負(fù)債表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)、負(fù)債總額，相關(guān)目的資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、公司投資情況、現(xiàn)金流、資信情況進(jìn)展分析。2)目的公司盈利才干分析根據(jù)目的公司近三年的財務(wù)報表，對盈利才干、財務(wù)評價目的利潤率等

24、及存在的問題進(jìn)展分析。目的公司資產(chǎn)及資產(chǎn)評價描畫目的公司資產(chǎn)，特別是有收買價值的資產(chǎn)。簡要摘錄目的公司資產(chǎn)評價報告內(nèi)容，包括評價單位、評價時間、評價范圍、評價基準(zhǔn)日、評價根據(jù)、評價方法、評價結(jié)果和需求闡明的問題。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進(jìn)展闡明。目的公司其他情況包括有無法律訴訟等。收買的必要性論述工程的實施對于加強(qiáng)收買方中心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和獲得協(xié)同效應(yīng)，或者防止損失等方面的重要作用。主要有以下幾方面：1在實現(xiàn)企業(yè)或集團(tuán)公司總體戰(zhàn)略目的等方面的作用。2加強(qiáng)收買方中心競爭力的意義。3對于集團(tuán)公司或其某一區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化，處理開展瓶頸等方面的作用。4帶來的運營協(xié)同效應(yīng)。主要指收買后因運營活動效率提高所產(chǎn)

25、生的效益。包括收買產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、本錢降低、優(yōu)勢互補(bǔ)、市場份額擴(kuò)展、更全面的效力等。5帶來的管理協(xié)同效應(yīng)。主要指收買后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收買后引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)及管理方法和培育人才等。工程建立方案有工程建立的股權(quán)收買工程，有關(guān)工程建立規(guī)模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術(shù)與設(shè)備、工程方案、主要原資料及燃料供應(yīng)、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、勞動平安衛(wèi)生與消防、工程實施進(jìn)度、工程招標(biāo)、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團(tuán)公司關(guān)于工程建立工程可行性研討報告的相關(guān)規(guī)定和要求編制。假設(shè)股權(quán)收買工程沒有工程建立工程，那么該部分內(nèi)容從略。股權(quán)收買方案目的公司價值評價1.價值評價方法在選定

26、目的公司，分析目的公司財務(wù)情況、風(fēng)險情況的根底上，進(jìn)展價值評價。價值評價方法有折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市場法和重置本錢法等。根據(jù)不同收買需求，選擇不同評價方法，普通應(yīng)運用兩種以上評價方法綜合比較。1)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法：根據(jù)目的公司過去三年實踐財務(wù)數(shù)據(jù)、公司規(guī)劃以及集團(tuán)公司價值評價中規(guī)定的折現(xiàn)率，預(yù)測未來各年收益與本錢，計算公司價值EPV公司?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)模型為：EPV公司= DCFt+DTV 式中：DCFt預(yù)測期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值； DTV折現(xiàn)終值延續(xù)價值。折現(xiàn)終值普通采用自在現(xiàn)金流量恒值增長公式法。計算公式如下： 式中：FCF t+1預(yù)測期后第一年中自在現(xiàn)金流量正常程度。 WACC集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)

27、收益率。 g自在現(xiàn)金流量恒值增長率。目的公司進(jìn)展價值評價確定價值EPV后，再計算股權(quán)價值。EPV股權(quán)EPV公司凈債務(wù)少數(shù)股東權(quán)益其中：凈債務(wù)付息債務(wù)總額現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物對小型收買工程，可不做價值評價。2)本錢法本錢法也稱重置本錢法，運用這種方法所獲得的公司價值實踐上是對公司賬面價值的調(diào)整數(shù)值。詳細(xì)為：以歷史本錢原那么下構(gòu)成的帳面價值為根底，適當(dāng)調(diào)整公司資產(chǎn)負(fù)債表的有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，來反映它們的現(xiàn)時市場價值。3市場法 市場法即將目的公司與其他類似的公司進(jìn)展比較，并選用適宜的乘數(shù)來評價標(biāo)的企業(yè)的價值。市場法的關(guān)鍵是在市場上找出假設(shè)干與被評價企業(yè)一樣或類似的參照物企業(yè)；分析、比較被評價企業(yè)和參照物企業(yè)

28、的重要目的，在此根底上，修正、調(diào)整參照物企業(yè)的市場價值，最后確定被評價公司的價值。2.收買價錢確定綜合思索兩種以上價值評價方法對目的公司股權(quán)價值的評價，確定最低談判價錢與最高談判價錢區(qū)間。股權(quán)收買方案比選根據(jù)收買參考價，擬定幾種能夠的收買現(xiàn)金、置換或換股方案，分析比較后確定引薦方案。收買后公司的整合與運營一切股權(quán)收買工程均應(yīng)按照本章內(nèi)容進(jìn)展分析，但參股工程可不進(jìn)展整合內(nèi)容的描畫。收買后公司的概略包括收買后公司的稱號、住所、注冊地址、法定代表人、公司性質(zhì)、公司注冊資本、股權(quán)構(gòu)造、公司運營目的、運營范圍、運營方式和運營期限。收買后公司的法人治理構(gòu)造包括股東會、董事會和監(jiān)事會設(shè)置，各方委派的人員名額

29、和擬擔(dān)任的職務(wù)。收買后公司的組織機(jī)構(gòu)包括收買后公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、公司運營管理機(jī)構(gòu)方式和人員。 收買后公司的運營1.市場分析1市場調(diào)查產(chǎn)品用途和開展趨勢；客戶現(xiàn)狀及未來分布情況；市場需求量和產(chǎn)品的銷售量及其開展?jié)摿?、產(chǎn)品市場占有率及開發(fā)新產(chǎn)品的才干、產(chǎn)品價錢情況及今后趨勢、競爭情況等。2市場預(yù)測根據(jù)市場調(diào)查得到的當(dāng)前數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)進(jìn)展預(yù)測，包括需求預(yù)測、價錢預(yù)測和開展趨勢預(yù)測。3市場份額、產(chǎn)量和價錢預(yù)測分析收買后公司的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)外競爭情況、以及收買后公司的競爭實力，預(yù)測收買后公司的市場份額，從而確定收買后公司的產(chǎn)品產(chǎn)量和價錢。2.運營與運作1收買后公司的運營與運作的方式、盈利方式、條件和才干，

30、存在的問題及處理的措施。2收買后公司的合理配置資源、優(yōu)化資產(chǎn)構(gòu)造和地域間的供需、提高產(chǎn)質(zhì)量量、降低銷售本錢、建立規(guī)模效益、企業(yè)文化、商標(biāo)、品牌等。3收買后公司的未來開展規(guī)劃。工程實施方案 工程實施方案內(nèi)容1前期調(diào)查階段：包括時機(jī)研討、對目的公司的詳細(xì)調(diào)查、簽署意向書或框架協(xié)議。2前期研討階段：提出能夠的收買方案，進(jìn)展可行性研討，確定收買價錢及比例，提出收買方案建議，并報請有關(guān)部門審核同意。3收買階段：簽署收買合同、政府部門登記注冊等。 闡明收買方的資金來源、出資額支付方案。經(jīng)濟(jì)評價經(jīng)濟(jì)評價根據(jù)1國家、部門、行業(yè)以及工程所在地政府的有關(guān)政策和規(guī)定。2集團(tuán)公司或所屬企業(yè)與股權(quán)出讓方簽署的意向書或協(xié)

31、議書等。3具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的目的公司資產(chǎn)評價報告、審計報告及法律意見書。4選用參數(shù)的來源及根據(jù)。5其他有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)濟(jì)評價有關(guān)規(guī)定1對最高、最低和最能夠的收買價錢所對應(yīng)的總投資進(jìn)展經(jīng)濟(jì)評價?？偼顿Y為收買價錢、維持正常運營所需求的投入和其他資金。2經(jīng)濟(jì)評價是對收買方投資進(jìn)展經(jīng)濟(jì)效益分析，如原來曾經(jīng)持有目的公司股份，那么只對本次新收買的股份進(jìn)展經(jīng)濟(jì)效益分析。3經(jīng)濟(jì)評價應(yīng)編制“營業(yè)收入、稅金及附加估算表、“總本錢費用估算表、“損益表、“投資現(xiàn)金流量表等評價表格。4經(jīng)濟(jì)評價運用集團(tuán)公司規(guī)定的內(nèi)部收益率。 經(jīng)濟(jì)評價步驟步驟1：根據(jù)預(yù)測的運營期每年的銷售量和價錢等參數(shù)計算目的公司的營業(yè)收入，并以此計

32、算稅金及附加計算過程見附表1。步驟2：計算目的公司的本錢費用。本錢費用按照資料費、工資及福利費、折舊費、修繕費、無形資產(chǎn)攤銷費、遞延資產(chǎn)攤銷費、管理費用、財務(wù)費用和營業(yè)費用等進(jìn)展計算，得出本錢費用及運營本錢計算過程見附表2。步驟3：利用附表1、附表2中的有關(guān)根底數(shù)據(jù)編制損益表，按集團(tuán)公司收買比例計算利潤分配額。假設(shè)意向書或目的公司章程中已商定了分配原那么，應(yīng)按其商定計算計算過程見附表3。步驟4：編制集團(tuán)公司或所屬企業(yè)現(xiàn)金流量表。將附表3中集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的利潤分配額作為現(xiàn)金流入，集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的出資額作為現(xiàn)金流出，以此計算凈現(xiàn)金流量，并計算集團(tuán)公司的投資經(jīng)濟(jì)評價目的。假設(shè)集團(tuán)公司或所屬企

33、業(yè)以實物、股權(quán)出資，那么實物、股權(quán)的資產(chǎn)評價值為現(xiàn)金流出計算過程見附表4。假設(shè)屬于增持股權(quán)，應(yīng)分別編制現(xiàn)有和增持股權(quán)部分的附表1、附表2和附表3，計算凈現(xiàn)金流量差額，并在該凈現(xiàn)金流量差額根底上，確定增持股權(quán)部分內(nèi)部收益率。 經(jīng)濟(jì)評價目的對收買方投資效益進(jìn)展評價所計算的目的為：凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資利潤率和投資回收期。經(jīng)濟(jì)效益評價目的計算公式如下。1凈現(xiàn)值NPV凈現(xiàn)值是指根據(jù)集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率，按持股比例對集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資在未來各年的可分到的利潤折現(xiàn)。計算公式為：假設(shè)凈現(xiàn)值大于零，股權(quán)收買工程在財務(wù)上是可行的，反之，是不可行的。2內(nèi)部收益率IRR內(nèi)部收益率是投資工程在壽命周期內(nèi)

34、，凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。計算公式為：假設(shè)內(nèi)部收益率大于集團(tuán)公司投資基準(zhǔn)收益率，股權(quán)收買工程在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。3投資回收期投資回收期是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)根據(jù)收買股權(quán)比例獲得的利潤抵償投資所需求的時間。計算公式為：投資回收期=累計凈現(xiàn)金流量開場出現(xiàn)正值的前一年份+上年累計凈現(xiàn)金流量的絕對值/當(dāng)年凈現(xiàn)金流量4投資利潤率投資利潤率是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)根據(jù)收買股權(quán)比例獲得的年平均凈利潤額與集團(tuán)公司投資額的比率。計算公式為：5協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)是投資后的總體效應(yīng)大于投資前單獨運營的效應(yīng)之和的部分。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)著重分析股權(quán)收買工程能否有助于集團(tuán)公司的中心業(yè)務(wù)開展，能否為收買方帶來經(jīng)濟(jì)效益。協(xié)

35、同效應(yīng)應(yīng)對比分析集團(tuán)公司或所屬企業(yè)在股權(quán)收買前后的財務(wù)情況，可以量化的必需量化，并有針對性地重點分析：1充分利用本人的資源，到達(dá)降低本錢的效應(yīng)。2發(fā)揚競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。3利用國家稅收等政策，獲得的稅收效應(yīng)。 敏感性分析敏感性分析主要是經(jīng)過分析、預(yù)測主要不確定要素的變化對經(jīng)濟(jì)評價目的的影響，找出敏感性要素，確定經(jīng)濟(jì)評價目的對要素變化的敏感程度和對其變化的接受才干。普通將出資、價錢、銷售量、本錢、評價期限和股利分配政策等作為不確定要素。分析單要素在一定幅度內(nèi)變化時對經(jīng)濟(jì)分析目的的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。投資風(fēng)險及應(yīng)對措施股權(quán)收買工程可行性研討要進(jìn)展投

36、資風(fēng)險分析。投資風(fēng)險是指在特定條件下和特定時期內(nèi)，客觀存在的導(dǎo)致投資經(jīng)濟(jì)損失的能夠性。要調(diào)查了解有關(guān)投資風(fēng)險情況，分析影響股權(quán)收買工程關(guān)鍵的風(fēng)險要素，提出應(yīng)對投資風(fēng)險的建議和措施。 影響投資風(fēng)險的要素影響投資的風(fēng)險要素包括：資源風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、質(zhì)量平安環(huán)保風(fēng)險、政策風(fēng)險、社會風(fēng)險和法律風(fēng)險要素等。 應(yīng)對風(fēng)險措施在對投資風(fēng)險要素進(jìn)展分析后，應(yīng)提出抗風(fēng)險的防備建議和措施。結(jié)論及建議對引薦方案能否可行的結(jié)論意見和建議。編制經(jīng)濟(jì)評價目的匯總表。表格方式見表10-1。表10-1 經(jīng)濟(jì)評價目的匯總表序號工程稱號單位計算結(jié)果備 注1內(nèi)部收益率%所得稅后所得稅前2凈現(xiàn)值(ic=%萬元所得稅

37、后所得稅前3投資回收期年稅后(含建立期4投資利潤率%5我方總投資萬元5.1其中：收買價錢萬元5.2維持正常運營所需投入萬元5.3其他6年平均分配利潤萬元注：對于多個收買價錢方案應(yīng)分別列表。附 表附表1 收買后公司銷售營業(yè)收入、稅金及附加估算表附表2 收買后公司本錢費用估算表附表3 收買后公司損益表附表4 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表附 件1編制可行性研討報告根據(jù)的有關(guān)文件。包括預(yù)可行性研討報告及批復(fù)件，編制單位與委托單位簽定的協(xié)議書或合同，集團(tuán)公司或所屬企業(yè)及合資方簽署的合資意向書，以及中介機(jī)構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評價報告等。2法律部門出具的法律意見書。股權(quán)投資工程要由企業(yè)法律部門組織對工

38、程的法律環(huán)境、投資方式、協(xié)作程序、法律風(fēng)險等艱苦事項進(jìn)展法律論證，并出具法律意見書。3目的公司主要債務(wù)、債務(wù)資料及資產(chǎn)抵押情況闡明。4有關(guān)主管部門對環(huán)境維護(hù)、消防、勞動平安衛(wèi)生設(shè)備和地震防備的答應(yīng)證書和評價等報告。5消費答應(yīng)證和平安消費答應(yīng)證，質(zhì)量、平安、環(huán)境等方面的管理體系認(rèn)證證書。6有關(guān)市場需求及銷售分配資料文件。7有關(guān)主管部門對工程征用土地的審批或簽署的意見。8資金籌措意向書或意見書。9目的公司的有關(guān)重要文件，包括營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、稅務(wù)登記證、國有土地運用證、房屋一切權(quán)證、建筑工程規(guī)劃答應(yīng)證、建筑工程施工答應(yīng)證、消防平安答應(yīng)證、運營答應(yīng)證等。附表：附表1 目的公司營業(yè)收入、稅金及附加

39、估算表萬元序號產(chǎn)品稱號123n1營業(yè)收入2稅金及附加2.1營業(yè)稅增值稅2.2城市維護(hù)建立稅2.3教育費附加2.4其他附表2 目的公司本錢費用估算表萬元序號項 目123n1資料費2燃料費3動力費4工資及福利費5折舊費6修繕費7其它制造費8管理費用8.1 其中：無形資產(chǎn)攤銷8.2 遞延資產(chǎn)攤銷8.3 其它管理費9財務(wù)費用10營業(yè)費用11本錢費用1+2+3+4+5+6+7+8+9+1012運營本錢1+2+3+4+6+7+8.3+10附表3 目的公司損益表萬元序號項 目123n1營業(yè)收入2稅金及附加3本錢費用附表2 第11項4利潤總額1-2-35彌補(bǔ)以前年度虧損額6應(yīng)納稅所得額7所得稅8稅后利潤9盈余

40、公積金10盈余公益金11應(yīng)付利潤12利潤分配12.1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)應(yīng)得利潤12.2其他股東應(yīng)得利潤13未分配利潤14累計未分配利潤附表4 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表萬元序號項 目123n1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)應(yīng)得利潤2回收價值3現(xiàn)金流入(1+24集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資5凈現(xiàn)金流量3-46累計凈現(xiàn)金流量計算目的凈現(xiàn)值iR= %內(nèi)部收益率%投資回收期年中國石油天然氣集團(tuán)公司增資工程可行性研討報告編制大綱增資擴(kuò)股工程可行性研討報告編制大綱增資工程可行性研討報告編制大綱增資工程可行性研討報告編制大綱一、總那么1集團(tuán)公司和集團(tuán)公司所屬企事業(yè)單位、全資公司、控股公司以下簡稱所屬企業(yè)對所投資公司添加

41、注冊資本金不包括所投資公司以資本公積、盈余公積等轉(zhuǎn)增資本，需求股東追加投資時，集團(tuán)公司總部、所屬企業(yè)應(yīng)根據(jù)本大綱編制增資工程可行性研討報告。2本大綱所稱“增資工程是指集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以貨幣或其他可以估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財富出資，添加所投資企業(yè)的注冊資本金。3合資各方用非貨幣財富作價出資的，須提供有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評價報告及法律意見書等。4本大綱運用的參數(shù)應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并根據(jù)其變化作相應(yīng)的調(diào)整。5.參股公司增資工程可行性研討報告編制可參照執(zhí)行。二、編制要求1 可研報告概述1.1 可研報告編制背景1工程由來、增資根本方案，已進(jìn)展的前期任務(wù)。2

42、目前任務(wù)的主要進(jìn)展情況。1.2 擬增資公司情況1公司稱號、注冊資本、公司地址、法人代表、公司方式。2公司股權(quán)構(gòu)造，各股東持股數(shù)額和股權(quán)比例。3公司法人治理構(gòu)造，包括股東會、董事會和監(jiān)事會，公司組織構(gòu)造、各分支機(jī)構(gòu)以及控參股子公司情況，人員情況。4公司運營范圍和主營業(yè)務(wù)。5公司運營管理、運作方式和企業(yè)文化。6公司運營情況和財務(wù)情況，包括近三年的盈利情況、資產(chǎn)情況、負(fù)債情況和現(xiàn)金流情況等。1.3 可研報告編制根據(jù)1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)與各股東方就增資事宜達(dá)成的初步意向。2集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的委托函。3國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、集團(tuán)公司相關(guān)政策。4其他相關(guān)根據(jù)。2 增資必要性2.1 增資目的1增資目的，

43、以及增資擴(kuò)股籌得資金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、無形資產(chǎn)的用途。2增資后公司未來運營開展目的及開展方向。2.2 增資的必要性1與貸款方式比較，分析公司進(jìn)展增資的必要性。包括降低財務(wù)風(fēng)險、添加公司資金實力等。2增資的戰(zhàn)略意義。增資工程的實施對集團(tuán)公司開展戰(zhàn)略的影響，包括市場份額的提高和對該公司控制力的加強(qiáng)等。3增資的協(xié)同效應(yīng)。增資工程的實施對集團(tuán)公司或所屬企業(yè)產(chǎn)生的除該公司以外的其他所屬企業(yè)或子公司因此獲得的益處。2.3 市場分析1 市場調(diào)查對利用籌集資金開發(fā)的新產(chǎn)品、開辟的新市場、提高的產(chǎn)能進(jìn)展市場調(diào)查，包括擴(kuò)能后產(chǎn)品的市場需求、開展?jié)摿透偁幥闆r等。2 市場預(yù)測根據(jù)市場調(diào)查得到的當(dāng)前數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)進(jìn)展需求、

44、價錢、行業(yè)開展趨勢和盈利情況的預(yù)測。3 工程建立方案有工程建立工程的擬增資方案，有關(guān)工程建立規(guī)模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術(shù)與設(shè)備、工程方案、主要原資料及燃料供應(yīng)、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、勞動平安衛(wèi)生與消防、工程實施進(jìn)度、工程招標(biāo)、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團(tuán)公司關(guān)于工程建立工程可行性研討報告的相關(guān)規(guī)定和要求編制。假設(shè)擬增資公司沒有工程建立工程，那么該部分內(nèi)容從略。4 增資方案4.1 方案的根本情況根據(jù)股東各方達(dá)成的初步意向，擬定能夠?qū)嵤┑姆桨?，包括增資比例、股東各方的增資方式等。4.2 方案比選根據(jù)不同的方案進(jìn)展比選，擬定引薦方案。根據(jù)引薦方案，分析增資后公司的治

45、理構(gòu)造和運營管理的變化和影響，包括人事安排和集團(tuán)公司、所屬企業(yè)委派董事、監(jiān)事和管理人員的變化等。4.3 增資實施方案研討階段包括立項、進(jìn)展初步伐查與股東各方簽署意向書或框架協(xié)議、進(jìn)展可行性研討等；增資實施階段包括經(jīng)過股東會決議、報有關(guān)部門審批、交納出資、修正公司章程、辦理工商變卦登記等。4.4.資金籌措及運用方案闡明集團(tuán)公司或所屬企業(yè)對增資的資金來源、出資額支付方案，以及建議納入集團(tuán)公司當(dāng)年投資方案的數(shù)額。5 經(jīng)濟(jì)評價5.1 經(jīng)濟(jì)評價根據(jù)及有關(guān)闡明1國家、部委有關(guān)法律、法規(guī)和文件。2集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定。3選用參數(shù)的來源及根據(jù)。4其他有關(guān)闡明。5.2 經(jīng)濟(jì)評價要求1經(jīng)濟(jì)評價期根據(jù)擬增資公司尚存運營

46、期限確定。2經(jīng)濟(jì)評價是對集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資進(jìn)展經(jīng)濟(jì)效益分析。3經(jīng)濟(jì)評價應(yīng)編制“營業(yè)收入、稅金及附加估算表、“總本錢費用估算表、“損益表、“現(xiàn)金流量表、“投資現(xiàn)金流量表等評價表格。4經(jīng)濟(jì)評價運用集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率作為折現(xiàn)率。5.3 經(jīng)濟(jì)評價步驟步驟1：按照增資與不增資兩種情況分別預(yù)測計算期內(nèi)合資公司每年的銷售量和價錢等參數(shù)，計算營業(yè)收入，并以此計算稅金及附加計算過程見附表1。步驟2：計算本錢費用。按照增資與不增資兩種情況計算擬增資公司本錢費用。本錢費用按照資料費、工資及福利費、折舊費、修繕費、無形資產(chǎn)攤銷費、遞延資產(chǎn)攤銷費、管理費用、財務(wù)費用和營業(yè)費用等進(jìn)展計算，得出總本錢費用及運

47、營本錢計算過程見附表2。步驟3：利用附表1、附表2中的有關(guān)根底數(shù)據(jù)，按照增資與不增資兩種情況編制擬增資公司損益表，并按集團(tuán)公司或所屬企業(yè)和各股東的出資比例計算利潤分配額。假設(shè)擬增資公司的公司章程已商定了分配原那么，應(yīng)按其商定計算見附表3。步驟4：編制集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表。將附表3中集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的利潤分配額作為現(xiàn)金流入，出資額作為現(xiàn)金流出，計算增資與不增資兩種情況的現(xiàn)金流量，并以此計算相關(guān)經(jīng)濟(jì)評價目的。假設(shè)集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以實物、股權(quán)增資，以實物、股權(quán)的評價值為現(xiàn)金流出計算過程見附表4。5.4 經(jīng)濟(jì)評價主要參數(shù)1評價期。2折現(xiàn)率。3本錢費用估算參數(shù)。4銷售量和銷售價錢。5有關(guān)

48、稅費規(guī)定。6公積金比例。7股東利潤分配比例。5.5 經(jīng)濟(jì)評價目的對集團(tuán)公司投資效益進(jìn)展評價所計算的目的為：凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資利潤率和協(xié)同效益等。經(jīng)濟(jì)效益評價目的計算公式如下。1凈現(xiàn)值NPV凈現(xiàn)值是指根據(jù)集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率，在增資擴(kuò)股與不增資擴(kuò)股兩種情況下，按股權(quán)比例對增資擴(kuò)股與不增資擴(kuò)股兩種情況的差額現(xiàn)金流進(jìn)展折現(xiàn)。計算公式為：假設(shè)凈現(xiàn)值大于零，增資擴(kuò)股工程在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。2內(nèi)部收益率IRR內(nèi)部收益率是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資工程在計算期內(nèi)，凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。計算公式為：內(nèi)部收益率需求按照增資擴(kuò)股與不增資擴(kuò)股兩種情況的差額凈現(xiàn)金流量計算。假設(shè)

49、內(nèi)部收益率大于集團(tuán)公司投資基準(zhǔn)折現(xiàn)率，增資擴(kuò)股工程在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。3投資回收期投資回收期是在增資與不增資兩種情況下，根據(jù)集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資比例獲得的現(xiàn)金流之差抵償投資所需求的時間，投資回收期的計算普通可根據(jù)附表4的差額凈現(xiàn)金流量計算得出。計算公式為：投資回收期=累計差額凈現(xiàn)金流量開場出現(xiàn)正值的前一年份+上年累計差額凈現(xiàn)金流量的絕對值/當(dāng)年差額凈現(xiàn)金流量4投資利潤率投資利潤率是指集團(tuán)公司或所屬企業(yè)增資擴(kuò)股后，根據(jù)我方投資比例獲得的差額利潤與追加投資額的比率。計算公式為：其中：增資后計算期內(nèi)利潤額、不增資計算期內(nèi)利潤額分別為附表3中增資與不增資兩種情況下利潤的累計值。5協(xié)同

50、效應(yīng)分析協(xié)同效應(yīng)著重分析增資工程能否有助于我方中心業(yè)務(wù)開展，能否為集團(tuán)公司帶來經(jīng)濟(jì)效益。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)對比分析公司增資前后的財務(wù)情況，盈利才干，可以量化的必需量化，并有針對性地重點分析：1充分利用本人的資源，到達(dá)降低本錢的效應(yīng)。2發(fā)揚競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。3利用國家稅收等政策，獲得的稅收效應(yīng)。5.6 敏感性分析敏感性分析是經(jīng)過分析、預(yù)測主要不確定要素的變化對經(jīng)濟(jì)評價目的的影響，找出敏感性要素，確定經(jīng)濟(jì)評價目的對要素變化的敏感程度和對其變化的接受才干。普通將出資、價錢、銷售量、本錢、評價期限和利潤分配政策等作為不確定要素。分析單要素在一定幅度內(nèi)變化時對經(jīng)濟(jì)評價目的的影響程度。并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。應(yīng)對增資擴(kuò)股方案中的重要影響要素做重點分析。6 投資風(fēng)險及應(yīng)對措施增資工程可行性研討要進(jìn)展投資風(fēng)險分析。要調(diào)查了解有關(guān)投資風(fēng)險情況，分析影響我方投資關(guān)鍵的風(fēng)險要素，提出應(yīng)對投資