盡調(diào)清單(重大事項變更)

1、關(guān)于私募投資基金管理人重大事項變更法律意見書的法律盡職調(diào)查清單致：律師事務(wù)所（下稱“本所”或“我們”）是經(jīng)中華人民共和國（下稱“中 國”）司法局批準(zhǔn)成立，具有合法執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所接受貴公 司的委托，擔(dān)任貴公司向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“基金業(yè)協(xié)會”）進行私募基金 管理人重大事項變更（下稱“本項目”）的專項法律顧問?，F(xiàn)就本項目相關(guān)的法律問題提 出法律盡職調(diào)查清單，以向貴公司索取文件，供本所指派律師審閱。貴公司應(yīng)保證提供的文件是真實、準(zhǔn)確、完整的，并由貴公司或相關(guān)單位在提供的文件上 加蓋公章以資證明。我們建議貴公司按照清單所列項目順序整理文件，并在盡調(diào)清單復(fù)函每一項目下說明 文件提供

2、情況，如無法提供相應(yīng)文件，請說明原因，如不適用于貴公司，請注明“不適 用”，如有需要特別說明事項，請在相應(yīng)項目下說明。請注意，本清單僅是初步的調(diào)查清單，在收到并審閱貴公司提供的文件后，我們可能會要 求貴公司提供其他文件或信息。第1條主體資格1.1請?zhí)峁┫铝鞋F(xiàn)行有效的證照：（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（或者三證合一后的營業(yè)執(zhí)照）；（2）銀行開戶許可證；（3）統(tǒng)計登記證（如有）；（4）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證（如有）；（5）財政登記證（如有）?；鸸芾砣嗽O(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件（如需政府批準(zhǔn)）。請?zhí)峁┈F(xiàn)行有效的基金管理人章程或合伙協(xié)議?；鸸芾砣嗽O(shè)立時的出資協(xié)議或股東合同（如有）。1.

3、0國家有關(guān)部門給予公司之任何形式的補貼或優(yōu)惠政策的批文（如有）。請?zhí)峁┳曰鸸芾砣司捅敬沃卮笫马椬兏墓蓶|會決議、董事會決議等公司決議文件。請?zhí)峁┳曰鸸芾砣嗽O(shè)立以來的全部工商檔案，包括設(shè)立及歷次變更的登記文件，并 加蓋工商查詢專用章。第2條 股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人（如公司本次重大實現(xiàn)變更涉及股權(quán)變更，請?zhí)峁┍緱l相應(yīng)材料；如沒有，則無需提供）請說明基金管理人變更前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)（建議采用表格形式），變更前后股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng) 披露至各個股東的最終權(quán)益持有人及持股比例，即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)。如存在自然人股東（直接或間接），請?zhí)峁┤缦虏牧希海?）境內(nèi)自然人股東的身份證復(fù)印件；（2）境外自然人股東的

4、身份證明文件；如存在境內(nèi)機構(gòu)股東（直接、間接），請?zhí)峁┤缦虏牧希海?）現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照；（2）最新的公司章程或合伙協(xié)議；（3）從工商行政部門打印的列明其目前股東或合伙人及出資情況的基本信息查詢單（須 追溯至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)）；（4）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有），國有控股的基金管理人提供國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的批 準(zhǔn)文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事會、股東會決議文件。如存在境外機構(gòu)股東（直接、間接），請?zhí)峁┢浣?jīng)公證認(rèn)證的全套注冊資料，包括但 不限于：（1）根據(jù)該機構(gòu)所在地法律，其依法設(shè)立的證明文件，如商業(yè)登記證；（2）根據(jù)該機構(gòu)所在地法律，其合法存續(xù)的證明文件，如歷年登記記錄；（3）公司章程。如存在境

5、外機構(gòu)股東（直接、間接），請?zhí)峁┲袊嚓P(guān)主管部門核發(fā)的如下文件:（1）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；（2）FDI業(yè)務(wù)登記憑證（銀行開具）；（3）商務(wù)部批復(fù)（適用于外商投資性企業(yè)、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）；（4）證券投資業(yè)務(wù)許可證（適用于合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資）；（5）基金管理資格證書（適用于中外合資的證券投資基金管理公司）；（6）其他主管部門核發(fā)的有關(guān)外資準(zhǔn)入投資行業(yè)的證照或者批復(fù)文件?；鸸芾砣思捌渥庸臼欠翊嬖谛磐谐止?、委托持股或類似協(xié)議控制的情況，如有， 請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議?；鸸芾砣斯蓶|或合伙人是否簽署相關(guān)協(xié)議控制，如有，請?zhí)峁┤繀f(xié)議、附件及補 充協(xié)議。第3條 重大事項變更原因請詳細(xì)說明基

6、金管理人進行重大事項變更的原因。第4條 子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（如公司本次重大實現(xiàn)變更涉及股權(quán)變更，請?zhí)峁┍緱l相應(yīng)材料；如沒有，則無需提供）請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸荆ǔ止?以上的金融企業(yè)、上市公司及持股%以上其他企業(yè)）、分支機構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)（受同一控股股東/實際控制人控 制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）依法設(shè)立并合法存續(xù)的證明文件（文件要 求參見第1條）?；鸸芾砣说淖庸?、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)是否已經(jīng)登記為私募基金管理人，如 是，請予以說明情況并提供相關(guān)基金管理人登記文件。第5條從業(yè)人員請公司說明重大事項變更后從業(yè)人員的變化情況（包括重大事項變更前后的員工花名冊， 新增員

7、工的勞動合同、基金從業(yè)資格取得情況）。第6條高級管理人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理 （如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人）請?zhí)峁┗鸸芾砣俗兏鼛Z的高級管理人員名單，及變更后高級管理人員的身份證復(fù) 印件和簡歷，簡歷應(yīng)當(dāng)包括姓名、性別、國籍、出生年月日、文化程度、工作經(jīng)歷（自最 高學(xué)歷畢業(yè)后無間隙的工作履歷）；具備基金從業(yè)資格的，還應(yīng)當(dāng)提供資格證明文件?；鸸芾砣说母呒壒芾砣藛T是否存在下列情況：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰, 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé) 任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第7條行政處罰基金管理人新任高級管理人是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行 政監(jiān)管措施，如有，請說明情況?；鸸芾砣烁呒壒芾砣藛T是否：（1）受到過基金業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；（2）在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中是否有任何負(fù)面信息；（3）被列入失信被執(zhí)行人名單；（4）在“信用中國”網(wǎng)站上存