中外合資經(jīng)營企業(yè)合同1

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同第一章總則中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。中國 公司和 國 公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為：中國華華華華華公司（以下簡稱甲方） ，在中國華華華華華地登記注冊，其法定地址在中國華華華華華市華華華華華區(qū)華華華華華街華華華華華號，法定代表：姓名華華華華 J華職務華華華華華國籍華華華華華。華華華華華國華華華華華公司（以下簡稱乙方） ，在華華華華華國華華華華華地登記注冊，其法定地址在華華華華華。法定代表：

2、姓名職務國籍（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁方。）第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 有限責任公司（以下簡稱合營公司）。第三條合營公司的名稱為 有限責任公司。外文名稱為營營營營營。合營公司的法定地址為：營營營營營省營營營營營市營營營營營路營營營營營號。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

3、第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 （注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫） 。第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：生產(chǎn)營營營營營產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。 （注：要根據(jù)具體情況寫）第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。的.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)111。產(chǎn)品品種將發(fā)展11111。 （注：要根據(jù)具體情況寫）第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總

4、額為人民幣11111元（或雙方商定的一種外幣） 。第十條甲、乙方的出資額共為人民幣11111元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方11111元，占11111；乙方11111元，占11111第十一條甲、乙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金11111元；機械設備11111元；廠房11111元；土地使用權11111元；工業(yè)產(chǎn)權11111元；其它11111元；共11111元。乙方：現(xiàn)金11111元；機械設備11111元；工業(yè)產(chǎn)權11111元；其它 元；共 元。（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。 ）第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳

5、付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫） 。第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。第六章合營各方的責任第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：甲方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房；協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、 材料、 原料、辦公用具、交通工具

6、、通訊設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；培訓合營公司的技術人員和工人；如乙方同時又是技術轉(zhuǎn)讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；負責辦理合營公司委托的其它事宜。（注：要

7、根據(jù)具體情況寫。 ）第七章技術轉(zhuǎn)讓第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與 方或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明） 。第十六條乙方對技術轉(zhuǎn)讓提供如下保證： （注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術的合營合同中才有此條款。 ）.乙方保證為合營公事提供的（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；.乙方保證本合同和技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術全部

8、轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；.乙方對技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務， 應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件， 并保證實施；.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術的組成部分，保證如期提交；.在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；.乙方保證在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司 技術人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。第十七條如乙方未按本合同及技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損

9、失。第十八條技術轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品由廠凈銷售額的%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為年。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使 用和研究發(fā)展該引進技術。（注：技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構批準。 ）第八章產(chǎn)品的銷售第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占%,內(nèi)銷部分占%。（注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。 ）第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合營公司直接向中國境外銷售

10、的占外外外外外。由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%。由合營公司委托乙方銷售的占% O第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構。第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標為或或或或或。第九章董事會第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十六條董事會由或或或或或名董事組成，其中甲方委派或或或或或名，乙方委派或或或或或名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任

11、期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容） ，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定） 。第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開 董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。第十章經(jīng)營管理機構第三十條合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管

12、理機構設總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦營營營營營人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請， 任期營營營營營年。第三十一條總經(jīng)推的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管推工作。副總經(jīng)推協(xié)助 總經(jīng)推工作。經(jīng)營管推機構可設若干部門經(jīng)推，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦推總經(jīng)推和副總經(jīng)推交辦的事項，并對總經(jīng)推和 副總經(jīng)推負責。第三十二條總經(jīng)推、副總經(jīng)推有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備購買第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備

13、時，應邀請甲方派人參加。第十二章籌備和建設第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由 人組成，其中甲方一人，乙方 人。籌建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由立立立立立方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收

14、和性能考核等工作。第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。第十三章勞動管理第四十條合營公司職工的雇用、 辭退、 工資、 勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十四章稅務、財務、審計第四十二條合營公司按照中國

15、的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十三條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十四條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。 （注： 也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。 ）第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負

16、擔。第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十五章合營期限第四十八條合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。第十六章合營期滿財產(chǎn)處理第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。第十七章保險第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決

17、定。第十八章合同的修改、變更與解除第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十九章違約責任第五十四條甲、乙任何一方未按本

18、合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交由資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交之資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。第二十章不可抗力第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避

19、免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十一章適用法律第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十二章爭議的解決第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議， 雙方應通過友好協(xié)商解決； 如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)