私募基金管理公司內(nèi)部控制與風(fēng)險控制

1、xx*投資管理有限公司內(nèi)部控制與風(fēng)險控制制度第一條 為規(guī)范公司發(fā)展，有效實施內(nèi)部控制與化解各項風(fēng)險，依據(jù)國家法律法規(guī)及行業(yè)自律規(guī)范，制定本制度。第二條 內(nèi)部控制與風(fēng)險控制的目標(biāo)：保證經(jīng)營管理過程合法性及合規(guī)性，防范法律風(fēng)險；嚴(yán)格公司內(nèi)部控制，防范管理運作風(fēng)險；有效控制投資風(fēng)險，爭取客戶利益最大化；保障所管理的客戶資產(chǎn)安全；確保公司良性發(fā)展。第三條 投資研究風(fēng)險的控制吸引高素質(zhì)投資研究人才，定期進行培訓(xùn)，要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡量進行實地研究等。第四條 投資決策風(fēng)險的控制（1）總經(jīng)理定期主持召開各部門領(lǐng)導(dǎo)會議，研究市場形勢及市場狀況，審核基金投資方案，決定投資原則，控制基金投資風(fēng)險；（

2、2）基金經(jīng)理需嚴(yán)格遵守基金合同所限定的投資范圍?；鸾?jīng)理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經(jīng)過投資部總監(jiān)批準(zhǔn)后方可實施；（3）基金經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照基金合同約定的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。第五條 投資交易風(fēng)險的控制（1）事前控制：產(chǎn)品設(shè)計階段確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限；（2）事中控制：集中交易室實施實時監(jiān)控并生成交易日志，當(dāng)基金經(jīng)理的交易指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令、公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將情況匯報公司合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)，同時通知基金經(jīng)理；（3）事后控制：基金會計室實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)

3、或異常交易現(xiàn)象，應(yīng)制作警示報告，報告合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)，并通知基金經(jīng)理，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。第六條 交易指令風(fēng)險的控制（1）規(guī)定只有基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)通過向托管機構(gòu)提交資金劃撥指令；（2）交易指令規(guī)范化，即基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達(dá)交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險；（3）明確基金經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的交易行為負(fù)責(zé)，并需要對偶然發(fā)生的異常交易行為做出合理的解釋。第七條 流動性風(fēng)險的控制（1）事前先通過基金合同規(guī)定基金的現(xiàn)金留存比例不低于基金資產(chǎn)一定比例；（2）定期對基金資產(chǎn)流動性進行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動

4、性變動情況。第八條 越權(quán)違規(guī)風(fēng)險控制各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。第九條 基金會計業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制（1）遵循公認(rèn)會計準(zhǔn)則；（2）實行會計復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制；（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；（4）建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定及凈值發(fā)送的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第十條 電腦系統(tǒng)風(fēng)險的控制（1）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；（2）安裝防火墻及計算機病毒軟件；（5）建立數(shù)據(jù)備份機制；（6）制定災(zāi)難恢復(fù)計劃。第十

5、一條 人員流失風(fēng)險的控制（1）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。第十二條 職業(yè)道德風(fēng)險的控制（1）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司員工職業(yè)守則中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。（2）根據(jù)不同的崗位和職責(zé)，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責(zé)任，規(guī)范各自的行為。第十三條 金融市場危機等風(fēng)險的控制措施。公司管理層加強調(diào)查研究

6、，制定科學(xué)、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第十四條 基金財產(chǎn)分離制度（1）為確保基金財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離，本公司基金產(chǎn)品的資產(chǎn)賬戶原則上必須進行第三方托管。的確不適宜進行托管的，需采取完備的資產(chǎn)分離措施。（2）基金的托管賬戶必須以基金的名義開具，并獨立建賬、不同基金的財產(chǎn)應(yīng)分別核算。（3）公司必須為每個基金開具獨立的募集清算賬戶，并通過基金合同、公司網(wǎng)站和自律組織的基金備案系統(tǒng)披露募集賬戶的信息。（4）公司的會計不能兼任基金會計，原則上本公司基金產(chǎn)品必須委托專業(yè)核算機構(gòu)負(fù)責(zé)核算。第十五條 專業(yè)化經(jīng)營制度公司經(jīng)營范圍僅限于私募基金管理。任何人不得使用本公司名義對外開展其他業(yè)務(wù)。第十六條 業(yè)務(wù)隔離制度（1）

7、設(shè)置合規(guī)風(fēng)控部，并確保合規(guī)風(fēng)控部門具有業(yè)務(wù)獨立性（2）合規(guī)風(fēng)控部門人員不能從事投資業(yè)務(wù)（3）根據(jù)公司的業(yè)務(wù)情況制定并不斷完善業(yè)務(wù)工作流程和部門崗位職責(zé)，確保各部門分工明確、職責(zé)清晰第十七條 從業(yè)人員管理（1）公司部門以上高級管理人員，均需取得基金從業(yè)資格。（2）從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)參加公司定期組織的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，并按照公司的安排參加外部學(xué)習(xí)，同時高級管理人員還應(yīng)完成自律組織要求的每年15學(xué)時業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。（3）全體從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)配合行政部對從業(yè)人員的統(tǒng)計工作。（4）對于現(xiàn)任高級管理崗位的從業(yè)人員未取得基金從業(yè)資格的，在自律組織規(guī)定的期限內(nèi)仍未取得從業(yè)資格的，將不再擔(dān)任管理工作。第十八條 交易記錄制度（1）交易軟

8、件日志保存：只能使用公司指定的交易下單軟件進行有價證券交易，由交易軟件自動產(chǎn)生記錄，相關(guān)交易人員不得擅自使用非經(jīng)公司認(rèn)可的交易軟件（2）其他運作記錄：資金調(diào)撥指令、費用支付等向受托機構(gòu)發(fā)出的交易指令，應(yīng)保存紙質(zhì)原件留檔。第十九條 資料保存制度（1）以下檔案資料應(yīng)當(dāng)實行分類保存、專人保管以及領(lǐng)用登記：投資者基本資料、投資者交易資料、合同資料、投資者調(diào)查問卷、投資者身份證明文件、基金投資運作文件。（2）檔案文件保存期應(yīng)同時滿足：自發(fā)生之日起20年、基金產(chǎn)品清盤之日起10年。第二十條 第三方違約風(fēng)險的控制公司通過謹(jǐn)慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責(zé)任，要求第三方定期實行獨立審計等。當(dāng)?shù)谌竭`反約定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、