中成藥制劑公司監(jiān)督機構

1、泓域/中成藥制劑公司監(jiān)督機構中成藥制劑公司監(jiān)督機構目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112266316 一、 公司所有者 PAGEREF _Toc112266316 h 1 HYPERLINK l _Toc112266317 二、 有限責任公司的股東會 PAGEREF _Toc112266317 h 5 HYPERLINK l _Toc112266318 三、 經(jīng)理機構的地位 PAGEREF _Toc112266318 h 7 HYPERLINK l _Toc112266319 四、 有限責任公司的監(jiān)督機構 PAGEREF _Toc112266319 h 1

2、3 HYPERLINK l _Toc112266320 五、 監(jiān)事會制度 PAGEREF _Toc112266320 h 14 HYPERLINK l _Toc112266321 六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112266321 h 17 HYPERLINK l _Toc112266322 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112266322 h 19 HYPERLINK l _Toc112266323 八、 面臨的機遇 PAGEREF _Toc112266323 h 25 HYPERLINK l _Toc112266324 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc1

3、12266324 h 28 HYPERLINK l _Toc112266325 十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112266325 h 28 HYPERLINK l _Toc112266326 十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112266326 h 40 HYPERLINK l _Toc112266327 十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112266327 h 47 HYPERLINK l _Toc112266328 十三、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112266328 h 50 HYPERLINK l _Toc112266329 勞動定

4、員一覽表 PAGEREF _Toc112266329 h 51公司所有者公司的產(chǎn)權制度具有明晰的產(chǎn)權關系，它以公司的法人財產(chǎn)為基礎，以出資者原始所有權、公司法人產(chǎn)權與公司經(jīng)營權相互分離為特征，并以股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機構作為法人治理機構來確立所有者、公司法定代表人、經(jīng)營者及員工之間的權利、責任和利益關系。（一）公司的原始所有權原始所有權是出資人（股東）對投入資本的終極所有權，其表現(xiàn)為股權。股權是公司股東基于其投資人資格而享有的權利。股權是相對于一般意義上的所有權而言的，在現(xiàn)代企業(yè)理論與實踐中，其權能已被大大弱化。一般情況下，股東沒有對公司直接經(jīng)營的權利，也沒有直接處置法人財產(chǎn)的權

5、利。股東一旦出資入股，正常情況下不能要求退股而抽走資本。股東的主要權限有：對股票或其他股份憑證的所有權和處分權，包括饋贈、轉讓、抵押等。對公司決策的參與權，即股東可以出席股東會議并對有關決議進行表決，可以通過選舉董事會等方式間接參與公司管理。對公司收益參與分配的權利，包括獲得股息和紅利的權利，以及在公司清算后分得剩余財產(chǎn)的權利等。（二）公司的法人財產(chǎn)權公司法人財產(chǎn)，是由出資人依法向公司注人的資本金及其增值和公司在經(jīng)營期間負債所形成的財產(chǎn)構成。法人財產(chǎn)是公司產(chǎn)權制度的基礎，它具有以下三個特點：公司法人財產(chǎn)從歸屬意義上來講，是屬于出資人（股東）的。當公司解散時，公司法人財產(chǎn)要進行清算，在依法償還公

6、司債務后，所剩余的財產(chǎn)要按出資人的出資比例歸還給出資人。公司的法人財產(chǎn)和出資人的其他財產(chǎn)之間有明確的界限。公司以其法人財產(chǎn)承擔民事責任。一旦公司破產(chǎn)或解散進行清算時，公司債權人只能對公司法人財產(chǎn)提出要求，而與出資人的其他個人財產(chǎn)無關。一旦資金注入公司形成法人財產(chǎn)后，出資人不能再直接支配這一部分財產(chǎn)，正常情況下也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉讓其所持有的股份。應當特別注意的是，公司對其全部法人財產(chǎn)依法擁有獨立支配的權利，即公司擁有法人財產(chǎn)權（或稱法人產(chǎn)權），公司擁有的法人財產(chǎn)和法人財產(chǎn)權是其確立法人地位的基礎，而公司產(chǎn)權制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的。法人財產(chǎn)權是公司依法獨立享有的民

7、事權利之一，也是最重要的一項民事權利。公司法人需要依照法律或公司章程行使法人財產(chǎn)權，依法對法人財產(chǎn)行使各項權能，同時以其全部法人財產(chǎn)承擔民事責任。此外，公司還要依法維護出資人的權益，努力實現(xiàn)公司財產(chǎn)的不斷增值。（三）公司財產(chǎn)權能的兩次分離公司財產(chǎn)權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經(jīng)營權的兩次分離。其中，第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產(chǎn)權相分離；第二次分離是具有經(jīng)濟意義的法人產(chǎn)權與經(jīng)營權的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離的最高形式。（1）原始所有校與法人產(chǎn)權的分離。這是公司所有權本身的分離，公司出資人的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司資產(chǎn)的

8、實際占有權和支配權。公司法人擁有法人資產(chǎn)，對所經(jīng)營的資產(chǎn)具有完全的支配權，即法人產(chǎn)權。法人產(chǎn)權是指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權、使用權、收益權和處分轉讓權。這是一種派生所有權，是所有權的經(jīng)濟行為。相對于公司原始所有權表現(xiàn)為股權而言，公司法人產(chǎn)權表現(xiàn)為對公司財產(chǎn)的實際控制權，保證公司資產(chǎn)不論由誰投資，一旦形成公司資產(chǎn)投入運營，其產(chǎn)權就歸屬于公司，而原來的出資人就與現(xiàn)實資產(chǎn)的運營脫離了關系。公司法人全面擁有對公司資產(chǎn)的支配權，而且，在法人存續(xù)期間，這些權能成為法人永久享有的權利。公司據(jù)此以自己的名義直接、持續(xù)地占有和經(jīng)營股東出資的資本，擺脫了資產(chǎn)原始所有者的直接干預?？傊?，股東作為原始所有

9、者保留對資產(chǎn)的價值形態(tài)-股票占有的權利；法人則享有對實物資產(chǎn)的占有權利。這樣，原始所有權與法人產(chǎn)權的客體是同一財產(chǎn)，反映的卻是不同的經(jīng)濟、法律關系。原始所有權體現(xiàn)這一財產(chǎn)最終歸誰所有；法人產(chǎn)權則體現(xiàn)這一財產(chǎn)由誰占有、使用和處分。（2）法人產(chǎn)權與經(jīng)營權的分離。這是只具有經(jīng)濟意義的法人所有權與經(jīng)營權的分離。公司法人產(chǎn)權集中于董事會，而經(jīng)營權集中在經(jīng)理手中。在法人產(chǎn)權界區(qū)明確，且對經(jīng)營權操作區(qū)間給定時，經(jīng)理具有獨立的、自由的經(jīng)營決策權。經(jīng)營權是對公司財產(chǎn)占有、使用和處分的權利，是相對于所有校而言的。與法人產(chǎn)權相比，經(jīng)營權的內(nèi)涵較小。經(jīng)營權不包括收益權而法人產(chǎn)權卻包含收益權，即公司法人可以對外投資獲取

10、收益。另外，經(jīng)營權中的財產(chǎn)處分樹也受到限制，一般來說，經(jīng)理無權自行處理公司資產(chǎn)。經(jīng)營權要由法人產(chǎn)權規(guī)定其界區(qū)，即由董事會決定經(jīng)理的職權。由于公司資本所有權的多元化和分散化，也由于公司規(guī)模的大型化和管理的復雜化，管理活動需要專門的人才來執(zhí)行，于是，公司的經(jīng)營權被賦予職業(yè)經(jīng)理人，出現(xiàn)了一個以專門從事經(jīng)營管理活動為職業(yè)的經(jīng)理階層。有限責任公司的股東會（一）股東會的性質(zhì)及職權有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的

11、報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對公司發(fā)行債券做出決議；對公司合并、分立：解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。（二）股東會的種類及召集有限責任公司的股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。其中，首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會會議。按照公司法的規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。定期會議是指按照公司章程規(guī)定按時召開的股東會會議。臨時會議是指在兩次定期會議之間因法定事由的出現(xiàn)而由公司臨時召集的股東會會議。按照公司法

12、的規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司的股東會決議分為兩種，一種是普通決議，另一種是特別決議。其中，普通決議是指股東會就公司一般事項所做的決議。一般情況下，普通決議的形成，只需經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。特別決議是指股東會就公司重要事項所做的決議，通常需要以絕對多數(shù)表決權通過。股東會會議做出修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。無論是首次會議、定期會議或臨時會議，股東會每次會議都應當對所議事項的決定做成會

13、議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。經(jīng)理機構的地位經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負責人。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業(yè)務執(zhí)行機關。在傳統(tǒng)公司法中，董事會一般被視為公司的業(yè)務執(zhí)行機構，它既負責做出經(jīng)營決策，也負責實際管理和代表公司對外活動。然而，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的不斷發(fā)展，對公司的經(jīng)營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統(tǒng)的大多由股東組成的董事會已很難適應現(xiàn)代化管理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內(nèi)選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會執(zhí)行業(yè)務的經(jīng)理機構便應運而生。公司設置經(jīng)理的目的就是輔助業(yè)務執(zhí)行機構（董事會）執(zhí)行

14、業(yè)務。因此，有無必要設置經(jīng)理機構完全由公司視自身情況而由章程決定，法律并不做強制性規(guī)定。經(jīng)理一般是由章程任意設定的輔助業(yè)務執(zhí)行機關。作為董事會的輔助機關，經(jīng)理從屬于董事會，他必須聽從作為法題臨務執(zhí)，機關董事會的指揮和監(jiān)督。對于專屬于董事會做出決議的經(jīng)營事項，經(jīng)理不得越俎代庖，擅自做出決定并執(zhí)行。經(jīng)理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內(nèi)對外代表公司。盡管經(jīng)理在各國公司法中多為由章程任意設定的機構，但事實上在現(xiàn)代公司中一般都設置有經(jīng)理機構，尤其是在實行所有權與經(jīng)營權、決策權與經(jīng)營權相分離的股份公司及有限責任公司中，經(jīng)理往往是必不可少的常設業(yè)務輔助執(zhí)行機關。而且，隨著董

15、事會中心主義的不斷加強，董事會的地位和職權也在不斷發(fā)生變化，主要權力逐漸由傳統(tǒng)的業(yè)務執(zhí)行向經(jīng)營決策方面轉變。董事會可以決定股東機構權力范圍外的一切事務，而公司的具體業(yè)務執(zhí)行多由董事或經(jīng)理去完成，經(jīng)理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權力被不斷擴大的社會背景下公司立法同樣呈現(xiàn)出經(jīng)理地位被不斷強化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經(jīng)理的關系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。既不能失去對經(jīng)理的控制，使董事會形同虛設淪為經(jīng)理的附庸，又不能事無巨細，都由董事會決定，使經(jīng)理無所事事。董事會與經(jīng)理的關系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統(tǒng)企業(yè)

16、領導體制向現(xiàn)代企業(yè)領導體制轉換的過程中，需要重新審視董事會與經(jīng)理的關系，不僅要在股東機構、董事會和監(jiān)事會之間建立起有效的監(jiān)督制衡機制，而且在公司經(jīng)營階層內(nèi)部也要形成一定的分權與制衡機制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個重要問題。在現(xiàn)代公司組織機構中，董事會雖為公司的常設機關，但所有的經(jīng)營業(yè)務都由其親自執(zhí)行并不可行。在公司所有權與經(jīng)營權進一步分離的情況下，在董事會之下往往另設有專門負責公司日常經(jīng)營管理的輔助機構，這就是經(jīng)理。但由于各國商業(yè)習慣與立法傳統(tǒng)不同，各國公司法對經(jīng)理的設置及其權限的規(guī)定也不相同。大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設定機構，即公司可以根據(jù)

17、自身情況，在章程中規(guī)定是否設立經(jīng)理以及經(jīng)理的權限等法律并不對經(jīng)理的設置做出硬性規(guī)定。對此，公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責（一）經(jīng)理機構的職權經(jīng)理機構的出現(xiàn)與設置，使公司的管理活動進一步專門化，有效提高了公司經(jīng)營水平和競爭能力，充分表明了所有權與經(jīng)營權相分離后企業(yè)管理方式的發(fā)展趨勢。從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案。擬定公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理

18、、財務負責人。此外，經(jīng)理作為董事會領導下的負責公司日常經(jīng)營管理活動的機構，為便于其了解情況匯報工作，公司法還規(guī)定了經(jīng)理有權列席董事會會議（二）經(jīng)理的義務與責任經(jīng)理在行使職權的同時，也必須履行相應的義務；承擔相應的責任。作為基于委任關系而產(chǎn)生的公司代理人，經(jīng)理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業(yè)禁止義務。公司法對經(jīng)理、董事規(guī)定了相同的義務。如果經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的義務，致使公司遭受損失的，應對公司負賠償責任。在國外，經(jīng)理在執(zhí)行職務的范圍內(nèi)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，致使第三人受到損害的，對第三人也要承擔一定的賠償責任。（三）經(jīng)理的聘任

19、與解聘作為董事會的輔助執(zhí)行機構，經(jīng)理的聘任和解聘均由董事會決定。對經(jīng)理的任免及其報酬決定權是董事會對經(jīng)理實行監(jiān)控的主要手段。董事會在選聘經(jīng)理時，應對候選者進行全面綜合的考察。公司法對經(jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規(guī)定的任職資格的天不得成為公司經(jīng)理。必須明確，法定的資格限制僅是選聘經(jīng)理的最基本條件，因而出任公司經(jīng)理的人，除應符合法律規(guī)定的任職條件外，還應當具備相應的經(jīng)營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼?zhèn)湔?，才能有效地提高公司的?jīng)營水平和競爭能力。經(jīng)理入選后，其經(jīng)營水平和經(jīng)營能力要接受實踐檢驗，要通過述職、匯報和其他形式接受董事會的定期和隨時監(jiān)督。董事會根據(jù)經(jīng)理的表現(xiàn)，可留聘或

20、解聘，并決定經(jīng)理的報酬事項。解聘不合格的經(jīng)理，是董事會對經(jīng)理進行事后制約的重要手段，其作用不可低估。在西方國家，當一名經(jīng)理由于經(jīng)營不善而對公司衰落負有責任時，在被解聘的同時，也在他的職業(yè)歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經(jīng)理的位置。因此，在國外即使已經(jīng)取得經(jīng)理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經(jīng)理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強公司的實力，使公司得以長期穩(wěn)定地發(fā)展。公司法規(guī)定，國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理材構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。對于國有獨資公司來說，經(jīng)理是必須設置的職務。經(jīng)理是負責公司日常經(jīng)營活動的最重要的

21、高級管理人員，是公司的重要輔助業(yè)務執(zhí)行機關關于董事會和總經(jīng)理的關系；我國的相關法律法規(guī)做了以下規(guī)定：總經(jīng)理負責執(zhí)行董事會決議，依照公司法和公司章程的規(guī)定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，按受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議；聘任或解聘考核和獎勵副總經(jīng)理、財務負責人。按照謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權范圍內(nèi)的有關具體事項有條件地授權總經(jīng)理處理。不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔執(zhí)行性事務。在公司執(zhí)行性事務中實行總經(jīng)理負責的領導體制。經(jīng)理由董事會聘飪或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監(jiān)督。國看獨資公司經(jīng)理機構與前文所述的有限

22、責任公司、股份有限公司經(jīng)理機構的職權、義務相同。有限責任公司的監(jiān)督機構（一）有限責任公司監(jiān)事會的組成公司法規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任

23、監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。（二）有限責任公司監(jiān)事會的性質(zhì)及職權監(jiān)事會是對董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務的情況進行監(jiān)督的專門機構。公司法規(guī)定，有限責任公司監(jiān)事會與股份有限公司監(jiān)事會的職權相同，監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董

24、事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。（三）有限責任公司監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，法律有規(guī)定的除外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會制度監(jiān)事會制度是根據(jù)權力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成專門監(jiān)督機關對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。在公司組織中，公司股東在通過股東機構行使重大事項決定權的同時，要通過董事會（及經(jīng)理）代表自己對公

25、司活動進行管理和指揮，因而不可避免地產(chǎn)生股東與董事（及經(jīng)理）的委托代理關系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經(jīng)理從股東、公司利益出發(fā)履行好職責，必須設計一種體現(xiàn)對董事、經(jīng)理進行監(jiān)督的制度。股東不但享有選擇管理者的權利，還享有對管理者進行監(jiān)督的權利。在現(xiàn)代公司，特別是規(guī)模大、股東眾多的股份有限公司中，這種監(jiān)督權不可能完全由股東機構直接行使，股東機構的非常設機關性質(zhì)也使其難以對董事會及經(jīng)理的行為進行日常性監(jiān)督，因而設置專門的監(jiān)事會來代表股東對經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督，設立監(jiān)事會就成了既符合權力制衡要求又符合效率原則的選擇。監(jiān)事會作為股東機構產(chǎn)生的專門機構是股東意志的直接體現(xiàn)。通過行使監(jiān)督職能

26、，形成對經(jīng)營者的直接約束，不斷矯正經(jīng)營者可能出現(xiàn)的偏離股東和公司利益的行為。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關，是由股東機構（和職工）選舉產(chǎn)生并向股東機構負責，代表股東對公司經(jīng)營（公司財務及董事、經(jīng)理人員履行職責行為）進行監(jiān)督的機關。一般情況下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在三個方面。（1）監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構。監(jiān)事會對股東機構負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權力。其監(jiān)督具有如下兩個特點：一是監(jiān)事會具有完全獨立性。監(jiān)事會一經(jīng)股東機構授權，就完全獨立地行使監(jiān)督權，不受其他機構的干預。董事、經(jīng)理人員不得兼低監(jiān)事。二是監(jiān)事個人行使監(jiān)督職權具有平等性。所有監(jiān)事對公司的業(yè)務和賬冊均有平等的無差別的監(jiān)督權。

27、（2）監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對象。在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會成員必須列席董事會會議，以便及時了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面監(jiān)督。監(jiān)事會向股東機構報告監(jiān)督情況，為股東機構行使重大決策權提供必要的信息。（3）監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。為了完成監(jiān)督職能，監(jiān)事會不僅要進行會計監(jiān)督，而且要進行業(yè)務監(jiān)督；不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督。監(jiān)事會對經(jīng)營管理的業(yè)務監(jiān)督包括以下四點：通知經(jīng)營管理機構停止其違規(guī)行為。在董事或經(jīng)理人員執(zhí)行業(yè)務過程中違反了法律、公司章程以及經(jīng)營范圍時，監(jiān)事有權

28、通知他們停止其行為。隨時調(diào)查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況，審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題的情況下提議召開股東會議。項目基本情況（一）項目投資人xx集團有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx。（三）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約16.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資5925.94萬元，其中：建設投資4750.54萬元，占項目總投資的80.17%；建設

29、期利息64.29萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金1111.11萬元，占項目總投資的18.75%。（六）資金籌措項目總投資5925.94萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）3301.67萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2624.27萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：11000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：9039.26萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：1430.72萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：17.95%。5、全部投資回收期（Pt）：5.97年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：

30、4884.66萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積10667.00約16.00畝1.1總建筑面積16345.21容積率1.531.2基底面積5973.52建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝290.142總投資萬元5925.942.1建設投資萬元4750.542.1.1工程費用萬元4229.622.1.2工程建設其他費用萬元432.692.1.3預備費萬元88.232.2建設期利息萬元64.292.3流動資金萬元1111.113資金籌措萬元5925.943.1自籌資金萬元3301.673.2銀行貸款萬元2624.274營業(yè)收入萬元11000

31、.00正常運營年份5總成本費用萬元9039.266利潤總額萬元1907.637凈利潤萬元1430.728所得稅萬元476.919增值稅萬元442.5010稅金及附加萬元53.1111納稅總額萬元972.5212工業(yè)增加值萬元3364.2713盈虧平衡點萬元4884.66產(chǎn)值14回收期年5.97含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率17.95%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元949.08所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析把握消費升級大趨勢，實施供給側結構性調(diào)整，突出信息化、服務化、融合化、綠色化發(fā)展，加快構筑以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基礎、新興產(chǎn)業(yè)為引領、先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)為支撐的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，做強“青島智造”和“青島服務”品牌

32、。（一）建設智能制造基地壯大十大新型工業(yè)千億級產(chǎn)業(yè)。堅持制造業(yè)分工細化、協(xié)作緊密發(fā)展方向，壯大原有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，扶持未來支柱產(chǎn)業(yè)，發(fā)展軌道交通裝備、汽車、船舶海工、機械裝備、家電、石化、橡膠、服裝、食品、電子信息等十大新型工業(yè)千億級產(chǎn)業(yè)。強化制造要素集聚和布局優(yōu)化，做強軌道交通裝備、汽車、船舶海工、機械裝備4個裝備制造業(yè)，加快主導產(chǎn)業(yè)引導配套產(chǎn)業(yè)集群式發(fā)展，建設國內(nèi)重要的先進裝備制造基地。促進傳統(tǒng)和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)升級，提升家電、石化、橡膠、服裝、食品、電子信息等6個重點產(chǎn)業(yè)，實施工業(yè)轉型升級強基工程，打造具有競爭力的新型工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。注重市場導向和政策引導，建立能耗、環(huán)保、質(zhì)量、安全為約束條件的淘汰落后產(chǎn)

33、能、削減低效產(chǎn)能推進機制。培育十大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。把握產(chǎn)業(yè)融合、產(chǎn)業(yè)鏈整合等產(chǎn)業(yè)分工新趨勢，培育發(fā)展與市場需求相結合、引發(fā)產(chǎn)業(yè)體系重大變革的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，重點發(fā)展新一代信息技術、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等具有基礎的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，培育工業(yè)機器人、新能源汽車、航空航天等科技密集型產(chǎn)業(yè)，布局人工智能、三維（3D）打印等前沿產(chǎn)業(yè)。加大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)引導力度，聚焦細分領域，開展“四個一批工程”：組織實施一批國家重大科技專項、產(chǎn)業(yè)化項目和示范工程，形成一批擁有自主知識產(chǎn)權的技術和產(chǎn)品，培育一批行業(yè)龍頭型企業(yè)，建設一批專業(yè)性、集聚度高的產(chǎn)業(yè)園。大力發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)工業(yè)。以智能制造為主攻方向，促進信

34、息技術向市場、設計、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)滲透，生產(chǎn)方式向智能、精細、協(xié)同、綠色轉變，發(fā)展基于互聯(lián)網(wǎng)的眾包設計、柔性制造、個性化定制等制造新模式，打造國內(nèi)重要的互聯(lián)網(wǎng)工業(yè)強市。實施智能制造工程，推進制造裝備和關鍵部件智能化，組織研發(fā)工業(yè)機器人、三維（3D）打印、高檔數(shù)控機床等智能裝備和智能化生產(chǎn)線，推進高端芯片、智能儀器儀表等關鍵智能部件研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。實施傳統(tǒng)行業(yè)關鍵崗位“機器換人”，加快船舶、機械、汽車、家電等行業(yè)生產(chǎn)設備智能化改造。打造家電、服裝、輪胎、新能源汽車、三維（3D）打印等領域云制造服務平臺，建設以行業(yè)云平臺為支撐的智能互聯(lián)工廠。到2020年，打造50個智能工廠和500個數(shù)字化車間，全市兩化

35、融合發(fā)展指數(shù)達到85以上。優(yōu)化制造業(yè)“兩廊十區(qū)多園”發(fā)展布局。加快園區(qū)升級，推動要素整合，實現(xiàn)主導產(chǎn)業(yè)差異化發(fā)展，重點建設十大工業(yè)功能區(qū)和50個工業(yè)集聚區(qū)，發(fā)展煙威青“智造業(yè)”產(chǎn)業(yè)走廊和濟濰青“高增值”產(chǎn)業(yè)走廊。統(tǒng)籌規(guī)劃產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)、人口集聚區(qū)、綜合服務區(qū)、生態(tài)保護區(qū)，加快開發(fā)區(qū)、園區(qū)向生產(chǎn)、生活、生態(tài)一體化的功能區(qū)轉型，構建以產(chǎn)帶城、以城促產(chǎn)的產(chǎn)城融合發(fā)展新模式。（二）打造區(qū)域性服務中心加快發(fā)展十大現(xiàn)代服務業(yè)。圍繞提升區(qū)域性服務中心功能，突出服務高端化，構建高效生產(chǎn)服務體系和優(yōu)質(zhì)生活服務體系，重點發(fā)展金融、科技服務（含信息服務）、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代旅游、現(xiàn)代商貿(mào)、高端商務（含總部經(jīng)濟）、文化創(chuàng)意、

36、教育、健康養(yǎng)老（含體育）、會展等十大現(xiàn)代服務業(yè)。引導生產(chǎn)性服務業(yè)向專業(yè)化和價值鏈高端延伸，做大做強金融、現(xiàn)代物流、高端商務、科技服務、會展5個生產(chǎn)性服務業(yè)，建設具有競爭力的生產(chǎn)性服務業(yè)中心。引領生活性服務業(yè)向精細和高品質(zhì)轉變，大力發(fā)展現(xiàn)代旅游、現(xiàn)代商貿(mào)、文化創(chuàng)意、教育、健康養(yǎng)老5個生活性服務業(yè)，建設功能完善的生活性服務業(yè)生態(tài)圈。2020年，生產(chǎn)性服務業(yè)增加值占服務業(yè)比重達到60%。大力支持服務業(yè)新業(yè)態(tài)新模式。深入推進國家電子商務示范城市建設，推進商貿(mào)流通、大宗商品、農(nóng)產(chǎn)品交易等與電子商務深度融合，實現(xiàn)線上線下融合發(fā)展，引導發(fā)展社區(qū)電商、農(nóng)村電商等新型商業(yè)模式。搭建股權眾籌、第三方支付等互聯(lián)網(wǎng)金

37、融平臺。壯大快遞、倉儲和物流規(guī)劃咨詢、物流信息系統(tǒng)、供應鏈管理等智慧物流業(yè)態(tài)規(guī)模。培育提升“互聯(lián)網(wǎng)+”文化、旅游等特色經(jīng)濟，在影視動漫、數(shù)字出版、現(xiàn)代傳媒等領域建設35個具有全國影響力的創(chuàng)新平臺，探索O2O旅游、大數(shù)據(jù)旅游、虛擬現(xiàn)實旅游等新模式，2020年互聯(lián)網(wǎng)技術應用在星級飯店、A級景區(qū)和旅行社覆蓋率超過95%。培育平臺經(jīng)濟和分享經(jīng)濟，引進阿里巴巴、優(yōu)步等平臺型、分享型企業(yè)，支持本地龍頭企業(yè)發(fā)展區(qū)域性交易平臺。促進服務業(yè)與制造業(yè)深度融合。推動制造業(yè)服務化，引導和支持制造企業(yè)延伸服務鏈條，利用互聯(lián)網(wǎng)技術整合線下服務資源，推動制造業(yè)由生產(chǎn)型向生產(chǎn)服務型轉變。發(fā)展研發(fā)設計、第三方物流、產(chǎn)業(yè)金融、融

38、資租賃、信息技術服務、鑒證咨詢、節(jié)能環(huán)保服務、人力資源服務等生產(chǎn)性服務業(yè)，加快科技服務業(yè)集聚發(fā)展。鼓勵生產(chǎn)性服務企業(yè)以提供核心裝備、專業(yè)設備和整體解決方案為主帶動項目總承包、總集成、總代理服務，通過服務引導生產(chǎn)、控制生產(chǎn)。推動服務業(yè)制造化，引導服務業(yè)企業(yè)強化消費需求大數(shù)據(jù)分析，推廣個性化、多樣化以銷定產(chǎn)模式，實現(xiàn)精準生產(chǎn)和精確制造。完善服務業(yè)發(fā)展格局。統(tǒng)籌發(fā)展膠州灣東岸總部金融服務業(yè)發(fā)展帶、西岸航運物流服務業(yè)發(fā)展帶、北岸科技信息服務業(yè)發(fā)展帶。環(huán)灣中心城區(qū)立足增強綜合服務功能，重在提升服務業(yè)發(fā)展能級，實現(xiàn)城市功能轉型。把加快郊區(qū)服務業(yè)發(fā)展作為重要戰(zhàn)略導向，依托新城區(qū)、重點功能區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)發(fā)展生產(chǎn)

39、性服務業(yè)和特色服務業(yè)，突出膠州物流、即墨商貿(mào)兩個特色服務業(yè)集聚板塊發(fā)展。（三）培育形成新供給新動力全面釋放新需求。發(fā)揮消費對增長的基礎作用，順應跨界融合和消費升級趨勢，支持服務、信息、綠色、時尚、品質(zhì)等新型消費，扶持信息消費、健康服務、教育培訓、社交娛樂、智能家居、旅游休閑、養(yǎng)老消費、農(nóng)村消費等消費性服務業(yè)態(tài)。加快信息網(wǎng)絡、充電設施、旅游休閑和健康養(yǎng)老服務等新消費基礎設施建設，大幅改善消費環(huán)境。提升旅游目的地功能，培育發(fā)展國際消費中心。開展國內(nèi)貿(mào)易流通體制改革發(fā)展綜合試點，推動內(nèi)外貿(mào)融合發(fā)展，建立商貿(mào)流通法規(guī)規(guī)則體系、新型流通管理體制、內(nèi)外貿(mào)融合現(xiàn)代流通發(fā)展模式和流通業(yè)轉型升級創(chuàng)新發(fā)展模式。發(fā)

40、揮投資對增長的關鍵作用，擴大對基礎設施、城市空間綜合開發(fā)、新技術新產(chǎn)品等領域的有效投資，引導資本更多投向智能家電、信息服務、電商微商、文化創(chuàng)意等消費型產(chǎn)業(yè)和基礎設施，強化重大項目、重大工程策劃、儲備和滾動實施。發(fā)揮出口對增長的促進作用，支持建立售后維修服務等出口產(chǎn)品服務體系，促進在岸、離岸外包協(xié)調(diào)發(fā)展。努力創(chuàng)造新供給。加強供給側結構性改革，優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術、管理等生產(chǎn)要素配置，更多依靠改革、轉型、創(chuàng)新提升全要素生產(chǎn)率，激發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力。與個人需求增長銜接，加大去過剩產(chǎn)能力度，健全優(yōu)勝劣汰的市場化配置機制，完善企業(yè)破產(chǎn)制度。加大房地產(chǎn)去庫存力度，以增加有效供給、改善住宅質(zhì)量、提升人居

41、環(huán)境為重點，加大房地產(chǎn)供給制度改革，推進住宅設計標準化、部件生產(chǎn)工廠化、現(xiàn)場施工裝備化、土建裝修一體化，提升住宅產(chǎn)業(yè)化率。加大金融去杠桿力度，提高資本供給有效性和穩(wěn)定性，有效防范化解各類金融風險。加大財稅支持力度，發(fā)揮財政引導發(fā)展基金作用，為科技型企業(yè)、中小微企業(yè)、走出去企業(yè)松綁減負。全面引入競爭機制，有效動員和綜合利用社會資源提供公共服務。面臨的機遇1、人口老齡化加劇加大對醫(yī)藥產(chǎn)品的需求巨大的人口基數(shù)下，我國人口結構的老齡化趨勢，將推動國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的剛性增長。據(jù)第七次全國人口普查結果，截至2021年5月我國60周歲及以上人口26,402萬人，占總人口18.70%，65周歲及以上人口19,06

42、4萬人，占總人口的13.50%。根據(jù)沙利文數(shù)據(jù)的預測，到2023年，我國65歲及以上老年人口將達2.2億左右，占總人口的15.1%。由于老年人群體抵抗力低下，易患多種疾病，因而人均用藥水平較高，是醫(yī)藥產(chǎn)品最大的消費群體。隨著我國人口的不斷增加和老齡化趨勢的加劇，醫(yī)藥產(chǎn)品需求量勢必逐漸增加，這將推動藥品生產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。2、生物技術不斷突破單克隆抗體、ADC藥物、抗體融合蛋白等抗體生物藥具有靶向性、特異性的特點，能夠有針對性地結合指定抗原，在治療過去無有效治療方法的多種疾病方面，有良好的臨床效果。隨著研發(fā)的不斷深入、科學技術的不斷拓展、人們對疾病認知的不斷加深，未來將會有更多新型靶點或新作用

43、機制被發(fā)現(xiàn)，這將促進抗體類生物藥的發(fā)現(xiàn)，刺激此類藥物的臨床需求，并推動市場增長。3、腫瘤患者群體增加促進相關行業(yè)發(fā)展受不健康生活方式、污染、社會老齡化等因素的影響，全球及中國腫瘤病人群體不斷擴大。2018年全球癌癥統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，中國和全球癌癥新發(fā)病人數(shù)在2018年分別達到428.5萬人和1,807.9萬人，癌癥死亡人數(shù)分別為229.6萬人和960萬人，中國的癌癥發(fā)病率和死亡率均列全球首位。而抗體、ADC藥物、融合蛋白等生物藥，對以癌癥為首的一系列疾病有優(yōu)異的臨床效果，龐大的病人群體和臨床需求將進一步驅動市場增長。4、支付能力提升中國居民人均可支配收入不斷提升，已從2014年的2.01萬元增長到

44、2020年的3.21萬元，年均復核增長率為8.11%。未來隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，人均可支配收入有望進一步提高。隨著人均可支配收入的快速增長，醫(yī)療保健需求呈現(xiàn)出快速增長態(tài)勢。我國居民人均醫(yī)療保健支出從2014年的1,045元上漲至2020年的1,843元，年均復合增長率為9.92%。隨著居民對健康重視程度的提升，預計中國居民人均醫(yī)療保健消費支出將保持增長態(tài)勢。人均可支配收入的增加和醫(yī)保支付范圍的調(diào)整擴容共同提高了居民對重癥疾病的可付擔性，有望進一步驅動生物藥市場發(fā)展。5、國家政策的支持從2009年4月國務院公布關于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見開始，各部門先后出臺政策、規(guī)劃等措施，建立健全覆蓋城鄉(xiāng)

45、居民的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度、建立完善新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度，逐步向城鄉(xiāng)居民統(tǒng)一提供疾病預防控制、婦幼保健、健康教育等基本公共衛(wèi)生服務，從而全面提高國民健康及醫(yī)療水平。國家醫(yī)療領域包括產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、藥品流通質(zhì)量管理、基層醫(yī)藥市場建立等在內(nèi)的一系列醫(yī)藥衛(wèi)生體制的改革，一方面加強了行業(yè)監(jiān)管，有助于改善競爭環(huán)境，促進行業(yè)整合，實現(xiàn)醫(yī)藥制造業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展；另一方面，隨著醫(yī)改的深化，政府逐步加大衛(wèi)生投入，擴大基本醫(yī)療的受益面。這些舉措將會進一步擴大藥品需求市場規(guī)模，同時也為研發(fā)能力突出、質(zhì)量控制有效的醫(yī)藥制造企業(yè)提供了快速發(fā)展的契機。6、帶量采購政策帶來行業(yè)新機遇近年來隨著深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的實施推進，集

46、中招標、帶量采購等一系列改革政策持續(xù)深化，為一些醫(yī)藥企業(yè)和部分品種實現(xiàn)“彎道超車”帶來了機會。對于具有原料藥成本和質(zhì)量優(yōu)勢的企業(yè)而言，集中采購的以價換量可以免去較高的市場推廣費用和較為繁瑣的銷售環(huán)節(jié)，通過以量換價，最終有望實現(xiàn)利潤的增長。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其

47、所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)

48、和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公

49、司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和

50、精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未

51、逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂

52、或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（

53、11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司

54、不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期

55、屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。1

56、0、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應

57、當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用

58、于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資

59、、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的

60、人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司