股權(quán)投資新趨勢和實務

1、股權(quán)投資新趨勢和實務2014年7月個人履歷清華大學工科碩士、浙江大學工科學士四大會計師事務所 2005-2010 五年審計及并購咨詢經(jīng)驗安邦 2010-至今 講師介紹項曉波職業(yè)裝照片退出形式的變化投資形式的變化投資方向的變化國家政策的變化參與主體的變化一、股權(quán)投資新趨勢股權(quán)投資過往Pre-IPO模式投資模式：以少數(shù)股權(quán)的財務性投資為主退出方式：以IPO為主，2011年P(guān)E通過IPO退出的比例曾高達90%啟示：過往PE行業(yè)由于無牌照管理，亦缺乏有效監(jiān)管，一度出現(xiàn)過熱局面，項目股權(quán)收購價格普遍偏高。目前IPO堰塞湖問題嚴重，IPO排隊企業(yè)600余家，2014年上半年滬深股市IPO共計僅52宗，融資

2、總額352億元人民幣。據(jù)不完全統(tǒng)計，現(xiàn)跟PE相關(guān)的被投企業(yè)6000余家，PE原有退出方式遭遇瓶頸，亟需開辟新模式。退出形式的變化 并購退出 新三板 海外上市股權(quán)投資新趨勢近2年并購交易活躍2014年上半年，上市公司發(fā)生并購案例2175起，涉及交易金額1.35萬億2013年并購交易也只有1296宗，金額合計6330億元2012年上市公司并購完成為1014起，涉及金額僅為1509億人民幣退出形式的變化 并購退出 新三板 海外上市股權(quán)投資新趨勢并購交易活躍的原因國家政策鼓勵：2014年3月國務院公布關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見,全面推進并購重組市場化改革，旨在解決企業(yè)在并購過程中的矛盾和

3、問題。 2014年7月中國證監(jiān)會發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，除借殼上市和發(fā)行股份之外，上市公司重大資產(chǎn)重組不再經(jīng)過證監(jiān)會的行政許可。退出形式的變化 并購退出 新三板 海外上市股權(quán)投資新趨勢并購交易活躍的原因國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型及上市公司自身轉(zhuǎn)型需要（案例：湘鄂情進軍互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，更名“中科云網(wǎng)”）上市公司股東市值管理需要IPO過會難、進程慢退出形式的變化 并購退出 新三板 海外上市股權(quán)投資新趨勢并購基金孕育而出國家政策鼓勵資本市場對競爭性行業(yè)進行并購整合，擴大規(guī)模效應和協(xié)同效應。（先行者，例如天堂硅谷、中植系）截至7月22日，滬深兩市近30家上市公司參與設(shè)立并購基金，總規(guī)模超過220億元。其中，文

4、化教育、科技、醫(yī)療成為并購基金的主要推動者。知名基金，如弘毅、紅杉退出形式的變化 并購退出 新三板 海外上市股權(quán)投資新趨勢新三板退出尚未成氣候截至2014年6月底，新三板掛牌企業(yè)達到813家，僅上半年新增掛牌企業(yè)數(shù)量就已超過以往4年總和。新三板市場為機構(gòu)提供了除IPO以外更多元化的退出方式，但轉(zhuǎn)板機制尚需完善。退出形式的變化 并購退出 新三板 海外上市股權(quán)投資新趨勢2013（8家）2014（10家）蘭亭集勢、商務信貸、瀾起科技、58同城、去哪兒、久邦數(shù)碼、500彩票、汽車之家納市：新浪微博、愛康國賓、達內(nèi)、京東、迅雷和途牛，紐交所：聚美優(yōu)品、獵豹、樂居和智聯(lián)港交所是境外退出的首選，中概股開閘2

5、013年共有56家中國企業(yè)赴港上市，上市數(shù)量和融資金額較2012年同期分別增加47.4%、90.1%。 2014年上半年，中企香港上市占海外上市總數(shù)的74.5%和融資總額的68.5%。中企赴美上市通道于2013年打開， 8家中概股成功登陸美國資本市場，其中5家為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。 2014年上半年6家中企納斯達克上市，融資25.16億美元；4家紐交所上市，融資5.89億美元。投資形式的變化從少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)型為謀求控股地位的多數(shù)股權(quán)投資，主要有：產(chǎn)業(yè)整合投資集團戰(zhàn)略投資產(chǎn)業(yè)基金投資股權(quán)投資新趨勢案例：中國民生投資股份有限公司，注冊資本500億。中民投未來的主要業(yè)務是支持民營企業(yè)海外并購、在國內(nèi)做基礎(chǔ)設(shè)

6、施建設(shè)；其將成為一個控股集團，對民生銀行、民生租賃、民生電商等公司進行控股，并會介入各種有前景的實業(yè)投資投資形式的變化從少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)型為謀求控股地位的多數(shù)股權(quán)投資，主要有：產(chǎn)業(yè)整合投資集團戰(zhàn)略投資產(chǎn)業(yè)基金投資股權(quán)投資新趨勢案例：金融機構(gòu)實現(xiàn)金融全牌照而進行的股權(quán)投資；另外保險對凈現(xiàn)金流入突出領(lǐng)域的投資，如保險集團投資醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，陽光人壽即持有55%股權(quán)的山東陽光融合醫(yī)院。投資形式的變化從少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)型為謀求控股地位的多數(shù)股權(quán)投資，主要有：產(chǎn)業(yè)整合投資集團戰(zhàn)略投資產(chǎn)業(yè)基金投資股權(quán)投資新趨勢案例：中信產(chǎn)業(yè)基金，以多數(shù)股權(quán)形式投資于國網(wǎng)主干高速公路、地方大型國企、生物醫(yī)療領(lǐng)域等股權(quán)投資新趨勢投

7、資方向的變化 新興產(chǎn)業(yè)并購頻繁，集中在醫(yī)療健康、TMT以及傳媒文化領(lǐng)域 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 積極借助并購進入新的領(lǐng)域，或者改造原有的商業(yè)模式海外并購集中在能源產(chǎn)業(yè)和服務業(yè)股權(quán)投資新趨勢投資方向的變化 新興產(chǎn)業(yè)并購頻繁，集中在醫(yī)療健康、TMT以及傳媒文化領(lǐng)域并購交易活躍2014年上半年，A股公司156起醫(yī)藥醫(yī)療并購，涉及金額265億元。還有75宗并購交易仍在進行中，涉及金額160億元。PE投資熱點行業(yè)2014年上半年， PEVC投資事件，醫(yī)療健康行業(yè)共20起，供投資200億元；2013年，醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)27起，共投資154億元；股權(quán)投資新趨勢投資方向的變化 新興產(chǎn)業(yè)并購頻繁，集中在醫(yī)療健康、TMT以及傳媒文

8、化領(lǐng)域并購交易以三大巨頭為主2014年上半年完成并購案例42起，涉及金額28.75億美元，而2013年全年互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)共完成并購案例44起，同比上升37.5%，涉及并購金額27.51億美元，比2012年的2.69億美元暴漲922.7%，而市場的買家主要是百度、阿里巴巴、騰訊三大龍頭。2014年P(guān)E投資尤其活躍2014年上半年分行業(yè)PEVC投資事件， 互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)共241起，共投資687.91億元；2013年，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)共253起，共投資209億元， ；股權(quán)投資新趨勢投資方向的變化 新興產(chǎn)業(yè)并購頻繁，集中在醫(yī)療健康、TMT以及傳媒文化領(lǐng)域。大量并購交易正在醞釀中2014年上半年，并購預案近30起，交

9、易金額近300億元，而在2013年同期，涉及娛樂、影視行業(yè)并購預案只有2起，交易金額3.3億。海量資金已投入2014年上半年， PEVC投資事件，文化傳媒行業(yè)共32起，共投資912.73億元；2013年全年文化傳媒行業(yè)42起，共投資39億元；國家政策的變化 鼓勵產(chǎn)業(yè)并購 鼓勵新三板 鼓勵民間資本參與國企改制 鼓勵新興產(chǎn)業(yè) 鼓勵保險資金參與二級市場和醫(yī)療產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資新趨勢參與主體的變化 以高凈值人群為載體的私人資本 以上市公司為載體的公眾資本 以國有風投機構(gòu)為主流的國有資本 國家或地區(qū)主導的產(chǎn)業(yè)引導基金 金融機構(gòu)（保險、信托、券商直投業(yè)務） 外資投資人（公共養(yǎng)老基金）股權(quán)投資新趨勢最早的第一梯隊

10、投資人當前并購的主要參與方以壟斷企業(yè)為主的國有資本第二梯隊的主要參與方最精英的職業(yè)投資玩家更早的國際投行目前市場投資人格局介紹：截至2013年底，全體LP共披露可投資本量為8,226.75億美元；其中上市公司、公共養(yǎng)老基金以及主權(quán)財富基金所披露的可投資本量均超過了1,500.00億美元，分別為2,160.14億美元、1,667.85億美元以及1,542.42億美元，各占可投資本總量的26.3%、20.3%以及18.7%。此外，F(xiàn)OF可投資本量共519.40億美元，占LP可投資本總量的6.3%。股權(quán)投資新趨勢盡職調(diào)查概述財務盡調(diào)關(guān)注點財務盡調(diào)的常見問題盡調(diào)報告二、實務之盡職調(diào)查篇實務之盡職調(diào)查篇

11、盡職調(diào)查概述盡調(diào)實施的時間點盡職調(diào)查在投資項目立項后實施；盡職調(diào)查是設(shè)計投資方案、整合方案的基礎(chǔ)；盡職調(diào)查為投資項目估值、決策作支持。實務之盡職調(diào)查篇盡職調(diào)查概述盡調(diào)期望效果理清目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定評價主體，明確收購/兼并的范圍，在談判與并購協(xié)議中盡可能規(guī)避風險；通過組織結(jié)構(gòu)、控制環(huán)境、管理制度、財務制度建設(shè)的調(diào)查與評價，預期經(jīng)營風險與財務風險；通過運營/財務現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢分析描述，預計收構(gòu)/兼并成本；審慎調(diào)查報告作為投資決策的重要依據(jù)，有利于管理層準確判斷是否繼續(xù)收購/兼并過程。實務之盡職調(diào)查篇盡職調(diào)查概述盡調(diào)范圍策略概覽 了解歷程，包括歷史與背景、行業(yè)、交易等；業(yè)務概覽 了解業(yè)務，包括管

12、理層、產(chǎn)品與服務、業(yè)務經(jīng)營因素、研發(fā)等；會計及信息系統(tǒng) 關(guān)注會計及內(nèi)控，包括業(yè)務管理、審計、內(nèi)控、會計政策等；銷售 了解收入來源，包括銷售、顧客、產(chǎn)品組合及定價、渠道、關(guān)聯(lián)方交易等；實務之盡職調(diào)查篇盡職調(diào)查概述盡調(diào)范圍采購與供應 了解成本結(jié)構(gòu)，包括：銷售成本、經(jīng)營支出；資產(chǎn)管理 了解凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)，包括：財產(chǎn)、廠房和設(shè)備、存貨、應收款、現(xiàn)金流量、營運資金、債務、應付款等；風險管理 了解如何管理業(yè)務風險。包括承諾、或有事項、員工福利、環(huán)境財務前景資料 了解依據(jù)和假設(shè)；稅務 了解納稅風險。包括稅項和征稅等；實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)關(guān)注點財務盡調(diào)與法律/經(jīng)營盡調(diào)的區(qū)分 1.股權(quán) 11.客戶 2.成本

13、12.產(chǎn)品 3.費用 13.生產(chǎn)流程 4.毛利、凈利 14. 法人治理 5.資產(chǎn) 15.市場格局 6.負債 16.人力資源 7.權(quán)益 17.激勵機制 8.現(xiàn)金流 18.技術(shù)研發(fā) 9.銷售渠道 19.核心競爭力 10.稅收 20.風險及潛力 北京公司盡職調(diào)查報告 總結(jié)（或結(jié)構(gòu)分析） 盡職調(diào)查 財務審計 1.財務核算概況 2.歷史經(jīng)營情況 3.資產(chǎn)負債狀況 4.現(xiàn)金流量分析 經(jīng)營審計 法律審計 合作方案 財務模擬 經(jīng)營審計 1.銷售體系 2.生產(chǎn)及質(zhì)量 3.供應配套 4.技術(shù)及研發(fā) 5.人力資源 6.財務管理 法律審計 1.公司基本情況 2.重大資產(chǎn) 3.重大負債和或有負債 4.未決和潛在訴訟 5

14、.其他重要事項 6.重大法律風險提示實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)關(guān)注點關(guān)注點對收入的核查對成本的核查對生產(chǎn)能力的核查對資金流的核查真實的收入需具備以下幾個基本要點：（1）要有購銷合同（2）要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)（3）要有資金回款（4）要有驗收或運費單據(jù)（5）要有納稅申報表（6）要繳納相應的稅款實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)關(guān)注點關(guān)注點對收入的核查對成本的核查對生產(chǎn)能力的核查對資金流的核查真實的成本需具備以下幾個基本要點：（1）要配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；（2）購進原材料需開有增值稅發(fā)票；（3）對重要和緊俏的原材料需預付款；（4）購銷業(yè)務付款周期正常；（5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入

15、庫單據(jù)；實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)關(guān)注點關(guān)注點對收入的核查對成本的核查對生產(chǎn)能力的核查對資金流的核查產(chǎn)能真實性需具備以下幾個基本要點：（1）新建項目需按時建設(shè)完工（2）能正常全面生產(chǎn)（3）對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查（4）對耗能的核查（煤、水、電，分月）（5）對倉儲和運輸能力的核查（6）尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)關(guān)注點關(guān)注點對收入的核查對成本的核查對生產(chǎn)能力的核查對資金流的核查正常的資金往來結(jié)算有如下特點：（1）如果是收貨款，不會采取現(xiàn)金方式；（2）貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；（3）資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；（4）支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散；（5）每一筆流轉(zhuǎn)均會在

16、銀行對賬單上反映。實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題一般性常見問題民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔保問題銷售返利與業(yè)績提成的會計處理不規(guī)范問題固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)計價、應收款項壞賬計提比例問題政府補貼、交易性金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等非經(jīng)常性損益處理問題涉稅問題實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假（交易動機與背景方面的特征）公司是否有財務顧問；公司是否已與多家金融機構(gòu)進行了長時間的接觸，并且已有大量機構(gòu)做過盡職調(diào)查，但均未投資；公司高管是否對資本市場很精通；投資價格及合同條款太好，明顯低于市場行情；時間要求特別緊急的；股東大比例

17、稀釋股份、大金額轉(zhuǎn)讓股份的； 望問切聞實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假（配合程度方面的特征）所需數(shù)據(jù)是否要較長時間才能提供（粉飾資料）所有數(shù)據(jù)是否直接開放；所提供數(shù)據(jù)是否有人統(tǒng)一把關(guān)；是否拒絕提供歷史數(shù)據(jù)；訪談是否都必須有人陪同；訪談是否有所限制；（只能跟股東談）；實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假（配合程度方面的特征）訪談對象是否表現(xiàn)出比較擔心或慌張；訪談對象是否不敢直接回答一些問題；是否提供內(nèi)部管理報表和年度工作總結(jié)；是否積極協(xié)助聯(lián)系外圍訪談；企業(yè)提供資料過于完備（例如，全套打印、裝訂好的財務資料）招待過于熱情、超過正常禮儀贈送禮品的、明示或暗示利益的；企業(yè)財務數(shù)據(jù)系統(tǒng)過于混亂的

18、；實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假（管理層方面的特征）公司是否頻繁更換財務總監(jiān)或財務經(jīng)理；員工人數(shù)變動趨勢是否與收入和利潤一致；員工待遇是否有合理的增長；是否在任何問題上曾經(jīng)故意隱瞞或欺騙；公司高管是否喜歡夸大自身的業(yè)績；公司高管頻繁變動；老板有其他產(chǎn)業(yè)需要大量資金的；實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假（企業(yè)財務數(shù)據(jù)方面的特征）固定資產(chǎn)和在建工程是否有突然的、不合理的增長；應收帳款和存貨余額是否有突然的、不合理的增長；關(guān)聯(lián)交易金額是否巨大；業(yè)務系統(tǒng)與財務系統(tǒng)數(shù)據(jù)不一致；企業(yè)銷售和采購中存在大量現(xiàn)金交易；近年毛利率存在不正常波動；采購中存在大量代開增值稅發(fā)票；期末集中確認大額收入的；實

19、務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假（警惕“高危企業(yè)”）農(nóng)業(yè)企業(yè)等免稅類企業(yè)大量費用需要賬外支付上游或下游極不規(guī)范海外收入占比較高的。實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假案例（農(nóng)業(yè)萬福生科造假案）2013年3月2日，萬福生科發(fā)布自查公告，承認2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。經(jīng)證監(jiān)會處理，萬福生科董事長被移交司法機關(guān)，平安證券面臨巨額罰單。為什么要造假？如何造假的？怎么查出來的？平安證券被譽為保薦黑手，2012年前，平安證券保薦的14個項目中，有7個出現(xiàn)業(yè)績變臉，分別為同有科技、同大股份、蘇大維格、麥捷科技、中泰橋梁、遠方

20、光電、旋極信息 實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假案例（農(nóng)業(yè)萬福生科造假案）為什么要造假？政府逼良為娼龔永福陶碧華vs萬福生科湖南省政府會議紀要-湘府閱201026號，專題研究支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)上市；常政辦函201063號提出：2010推動萬福生科、云錦集團上市。常德官方隨后兌現(xiàn)多項獎勵措施和優(yōu)惠政策，略。 常德金融辦副主任郭立新證實：老龔本人上市意愿并不強烈，反反復復動員十多次，才趕鴨子上架。老干媽我堅決不上市，一上市，就可能傾家蕩產(chǎn)。上市那是欺騙人家的錢，有錢你就拿，把錢圈了，喊他來入股，到時候把錢吸走了，我來還債，我才不干呢。所以一有政府人員跟我談上市，我跟他說：談都不要談！免談

21、！你問我要錢，我沒得，要命一條 贊實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假案例（農(nóng)業(yè)萬福生科造假案） 預付賬款 在建工程 虛增資產(chǎn)虛增前金額 9，962萬元虛增后金額 17，998萬元虛增金額 8，036萬元虛增前金額 10，101萬元虛增后金額 14，570萬元虛增金額 4.469萬元怎么造假的？實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假案例（農(nóng)業(yè)萬福生科造假案）私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)、假出庫單 虛增收入萬福生科在上市前拼命在各大超市鋪貨，以制造“銷售興旺”的虛幻景象。前五大客戶中：1、湖南傻牛食品（已停產(chǎn)達數(shù)年之久） 2、東莞常平湘盈糧油（湘盈糧油經(jīng)營部只是一個僅50平方米的店）3、天津中意糖果（銷售額實為 118.73萬元，虛報為1341.95萬元。） 4、懷化小丫丫食品（被查后直接從五大客戶中消失）5、湖南祁東佳美食品（實為223萬，虛報為1415萬）怎么造假的？實務之盡職調(diào)查篇財務盡調(diào)的常見問題造假案例（農(nóng)業(yè)萬福生科造假案）怎么查出來的？ROE急轉(zhuǎn)直下高成本吞噬利潤實務之盡職調(diào)查篇項目盡調(diào)報告框架內(nèi)容估值的基本原理企業(yè)估值的基