高新區(qū)中小企業(yè)利用多層次資本場指引

1、高新技術(shù)中小企業(yè)利用多層次資本市場指引目 錄一、我國多層次資本市場體系簡介.我國多層次資本市場體系建設(shè).我國各層次資本市場的定位.我國各層次資本市場之間的關(guān)系.科技型中小企業(yè)如何利用多層次資本市場實現(xiàn)快速發(fā)展二、創(chuàng)業(yè)板簡介.創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板的主要區(qū)別.創(chuàng)業(yè)板青睞的企業(yè)三、新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）簡介.什么是三板市場.什么是新三板.為什么設(shè)置新三板.新三板現(xiàn)狀.新三板掛牌對企業(yè)有哪些好處.新三板掛牌企業(yè)條件.新三板掛牌企業(yè)的轉(zhuǎn)板.新三板掛牌企業(yè)融資案例.新三板業(yè)務辦理流程.新三板掛牌支付費用一覽表.長沙高新區(qū)新三板掛牌企業(yè)可享受哪些政策鼓勵和扶持四、企業(yè)上市（或在新三板掛牌）與中介.股票發(fā)行

2、上市（或在新三板掛牌）需要哪些中介機構(gòu).新三板主辦券商有哪些職能.發(fā)行上市（或在新三板掛牌）過程中會計師事務所主要負責哪些工作.發(fā)行上市（或在新三板掛牌）過程中律師師事務所主要負責哪些工作.發(fā)行上市（或在新三板掛牌）過程中資產(chǎn)評估機構(gòu)主要負責哪些工作.企業(yè)如何選擇中介機構(gòu).企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔哪些費用.具有從事新三板（股份報價轉(zhuǎn)讓）試點業(yè)務資格的證券公司.其他中介介紹五、股份公司設(shè)立.企業(yè)改制上市（或在新三板掛牌）應具備什么主體資格.連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合什么條件.設(shè)立股份有限公司需要具備哪些條件.設(shè)立股份有限公司有哪些方式.改制設(shè)立股份制有限公司應達到哪些要求.有限責任公司整體

3、變更為股份有限公司應該注意哪些事項.有限責任公司整體變更或者有限責任公司整體改制為股份公司有何區(qū)別六、長沙高新區(qū)新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）工作服務機構(gòu)一、我國多層次資本市場體系簡介.我國多層次資本市場體系建設(shè)我國政府提出了建設(shè)多層次資本市場體系的目標。建立分層次資本市場的作用和目的是，面向規(guī)模、質(zhì)量、風險程度不同的企業(yè)，滿足多樣化市場主體對資本的需求。目前我國的多層次資本市場體系設(shè)計為四個層次，第一層次為主板市場；第二層次為中小板市場；第三層次為創(chuàng)業(yè)板市場；第四層次為新三板市場。.我國各層次資本市場的定位我國各層次的資本市場分別面向不同規(guī)模、質(zhì)量和風險的企業(yè)。主板市場：企業(yè)規(guī)模大，經(jīng)營成熟穩(wěn)健

4、，業(yè)績好，風險低，行業(yè)龍頭；中小板市場：主板的一部分。企業(yè)相對成熟，經(jīng)營穩(wěn)定，盈利能力強，風險較低，多在各自行業(yè)細分領(lǐng)域具有優(yōu)勢；創(chuàng)業(yè)板市場：企業(yè)多處于成長期，規(guī)模較小，有較好盈利能力，成長性高，發(fā)展?jié)摿薮螅幸欢L險；新三板市場：企業(yè)多處于創(chuàng)業(yè)期，規(guī)模小，有一定盈利能力，成長性好，發(fā)展?jié)摿^大，風險較大。.我國各層次資本市場之間的關(guān)系我國四個層次的資本市場之間依次搭接。如果把多層次資本市場比作金字塔，那么，主板位于金字塔的塔尖，中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板以依次降低的順序 向塔底排列。金字塔結(jié)構(gòu)也形象地說明，由新三板到主板，資本市場進入門檻逐級提升，可進入的企業(yè)數(shù)量逐級 減少。企業(yè)發(fā)展壯大達到相

5、應條件，可以根據(jù)國家制定的相關(guān)轉(zhuǎn)板規(guī)則，逐級轉(zhuǎn)板，從低層次市場上升到高層次市場。.科技型中小企業(yè)如何利用多層次資本市場實現(xiàn)快速發(fā)展我國科技型中小企業(yè)利用多層次資本市場有兩種思路：一是直接到主板，包括中小板上市。這條路徑，對于多數(shù)創(chuàng)業(yè)成長中的科技型中小企業(yè)不夠現(xiàn)實；二是從低層次市場進入資本市場，根據(jù)企業(yè)的成長狀況、 公司治理的完善及投資者結(jié)構(gòu)的完善情況，通過逐級轉(zhuǎn)板的方式，從低層次市場逐步轉(zhuǎn)升到高層次市場。這條路徑較為穩(wěn)妥， 可以借助不同層次的資本市場，多次融資，解決企業(yè)在不同發(fā)展層面和不同發(fā)展時期的資本需求。二、創(chuàng)業(yè)板簡介1.創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板的主要區(qū)別板塊總股本發(fā)行人關(guān)鍵門檻創(chuàng) 業(yè) 板PO后

6、總股本不得少于3000萬元.發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少-千萬元，且 持續(xù)增長；或者最年盈利，且凈利潤不少于五百萬兀，最近 一年營業(yè)收入不少于土千萬兀，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低 十白分之三十.發(fā)行前凈資產(chǎn)/、少,兩千力兀（無無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例 ”的有美規(guī)定）主 板、 中 小 板發(fā)行前股本總額不 少于人民幣3000 萬元；發(fā)行后股本 總額不少于人民幣 5000萬元.最近3個會計年度凈利潤均為止且累計超過人民幣3000力兀.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000力兀；或者最近3個會計年度宮業(yè)收入累計超過人民幣3億元.最期末無

7、形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%.取近,期末不存在未彌補與損2.創(chuàng)業(yè)板青睞的企業(yè)創(chuàng)業(yè)板以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務對象。定位于兩高、六新企業(yè)。兩高”即成長性高、科技含量高；六新”即新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。新商業(yè)模式包括連鎖經(jīng)營、收益分成、虛擬經(jīng)濟等。三、新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）簡介.什么是三板市場三板市場是中國證券業(yè)協(xié)會主辦的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，由證券公司為非上市股份公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務。.什么是新三板三板市場有 新三板”與 舊三板”之分。怕三板”是指由原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的部分公司及深滬退市公司組成的交易系統(tǒng)。新三板”是由國務院批準，中國

8、證監(jiān)會、國家科技部設(shè)立的、專門為國家級高新區(qū)非上市股份公司提供的代辦股 份轉(zhuǎn)讓平臺。.為什么設(shè)置新三板新三板”是我國多層次資本市場的重要組成部分。其設(shè)置目的是改善高新區(qū)中小型科技企業(yè)的融資環(huán)境，促進中小型科技企業(yè)的科學管理。新三板的主要功能是實現(xiàn)掛牌公司定向融資，并為投資者提供退出渠道。.新三板現(xiàn)狀2006年1月23日，中關(guān)村科技園區(qū)首個獲批進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，新三板”正式開板。目前中關(guān)村科技園區(qū)新三板掛牌企業(yè)已達 58家。中國證監(jiān)會、科技部等有關(guān)部門要求在各國家級高新區(qū)擴大試點范圍，爭取在未來幾年內(nèi)實現(xiàn)有 4000多家企業(yè)掛牌。全國各地幾十家高新技術(shù)園區(qū)正在積極努力，爭取加入試點行列。在總

9、結(jié)中關(guān)村園區(qū)企業(yè)掛牌經(jīng)驗基礎(chǔ)上，國家已著手新三板”的制度設(shè)計和實施細則的改進與完善，新三板將對掛牌企業(yè)帶來更多的實惠，給交易帶來更大的便利。.新三板掛牌對企業(yè)有哪些好處（1）可進行定向融資，拓展公司融資渠道，提高公司增發(fā)價格。中關(guān)村新三板掛牌企業(yè)目前已有七家通過定向增資完成和即將完成融資。（2）有利于公司完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)健康發(fā)展，為日后轉(zhuǎn)入創(chuàng)業(yè)板、主板市場打基礎(chǔ)。（3）加快上市步伐。按國務院最近的批復，將建立新三板的轉(zhuǎn)板制度，具備主板或創(chuàng)業(yè)板條件的新三板公司，可直接向證券交易所申請轉(zhuǎn)板上市，避免發(fā)行預審、發(fā)審委過會過程。（4）提升公司形象，提高企業(yè)知名度，樹立品牌，開拓

10、市場。（5）使企業(yè)成為準公眾公司，便于公司股東利用公司股份質(zhì)押、擔保獲得銀行貸款。新三板掛牌對上創(chuàng)業(yè)板有距離的科技型中小企業(yè)是一個不應錯過的選擇。.新三板掛牌企業(yè)條件公司在國家級高新區(qū)注冊；公司存續(xù)滿兩年；主營業(yè)務突出，有持續(xù)經(jīng)營記錄；W限責任公司須改制為股份有限公司方可掛牌；其他條件，包括：股東出資真實，近二年股權(quán)變動合法合規(guī)，股東人數(shù)少于200。.新三板掛牌企業(yè)的轉(zhuǎn)板新三板被深交所定位為創(chuàng)業(yè)板和主板的蓄水池”和孵化器掛牌后經(jīng)過成長發(fā)展具備創(chuàng)業(yè)板或主板條件的新三板公司，可以根據(jù)國家相關(guān)轉(zhuǎn)板規(guī)則，實行相應轉(zhuǎn)板。.新三板掛牌企業(yè)融資案例中關(guān)村新三板掛牌企業(yè)截止 09年4月已有58家，已有八家通過

11、定向增資完成和即將完成融資。.新三板業(yè)務辦理流程.新三板掛牌支付費用一覽表企業(yè)新三板掛牌支付費用情況見下表。長沙市政府和長沙高新區(qū)管委會已出臺相關(guān)政策，對園區(qū)內(nèi)企業(yè)掛牌予以適度補貼。.長沙高新區(qū)新三板掛牌企業(yè)可享受哪些政策鼓勵和扶持長沙高新區(qū)新三板掛牌企業(yè)可享受的政策鼓勵和扶持主要為科技立項傾斜、費用補貼及綠色通道等?？萍剂㈨梼A斜：中共長沙市委長沙市人民政府 關(guān)于積極促進產(chǎn)學研合作加快科技成果產(chǎn)業(yè)化的暫行規(guī)定（長發(fā)2007 22 號）第22條指出： 鼓勵科技型企業(yè)進入資本市場，對進入代辦股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、列入擬上市公司培育系列的企業(yè)，執(zhí)行市政府有關(guān)獎勵政策 ”。費用補貼及綠色通道：詳見：.長沙市人

12、民政府關(guān)于鼓勵和扶持扶持企業(yè)上市若干政策的通知（長政發(fā)【2007】12號）；.長沙市人民政府關(guān)于鼓勵和扶持長沙高新區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點的意見（2007年10月1日起施行）.長沙高新區(qū)鼓勵高新技術(shù)企業(yè)在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行掛牌的實施辦法（暫行）（2007年9月）（長沙高新區(qū)科技興貿(mào)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展網(wǎng)： HYPERLINK ）四、企業(yè)上市（或在新三板掛牌）與中介1、股票發(fā)行上市（或在新三板掛牌）需要哪些中介機構(gòu)股票發(fā)行上市（或在新三板掛牌）一般需要聘請以下中介機構(gòu)：(1)保薦機構(gòu)(或主辦券商)；(2)會計師事務所；(3)律師事務所；(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)(如需要評估)。2.新三板主辦

13、券商有哪些職能新三板主辦券商主要職能有以下幾方面：(1)推薦掛牌對擬推薦掛牌公司進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導和培訓，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利與義務。對擬推薦掛牌公司進行內(nèi)部審核并出具內(nèi)核意見。編制推薦掛牌備案文件。(2)信息披露的督導指導和督促掛牌公司真實、及時地進行信息披露。對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調(diào)查等措施。嚴格按照要求在指定網(wǎng)站(代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺 HYPERLINK )發(fā)布所推薦掛牌公司相關(guān)信息。(3)代理投資者進行股份報價轉(zhuǎn)讓(4)投資者

14、風險提示3.發(fā)行上市(或在新三板掛牌)過程中會計師事務所主要負責哪些工作股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：(1)負責企業(yè)財務報表審計，并出具三年及一期的審計報告；(2)負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；(3)負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告；(4)負責企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；(5)負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；(6)對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；(7 )對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；(8)提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務會計咨詢服務。4.發(fā)行上市(或在新三板掛牌

15、)過程中律師師事務所主要負責哪些工作企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：(1)對改制重組方案的合法性進行論證；(2)指導股份公司的設(shè)立或變更；(3)對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；(4)對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務等公司全面的法律事項的合法性進行判斷；(5 )對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進行判斷；(6)協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；(7)出具法律意見書；(8)出具律師工作報告；(9)對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。.發(fā)行上市(或在新三板掛牌)過程中資產(chǎn)評估機構(gòu)主要負責哪些工

16、作企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。自2002年1月1日起，各級財政(或國有資產(chǎn)管理，下同)部門對國有資產(chǎn)評估項目不再進行立項批復和對 評估報告的確認批復(合規(guī)性審核)，實行核準制和備案制。有關(guān)經(jīng)濟行為的資產(chǎn)評估活動由國有資產(chǎn)占有單位 按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，聘請具有相應資質(zhì)的中介機構(gòu)獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及所在評估機構(gòu)共同承擔。經(jīng)

17、各級政府批準的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟行為的重大經(jīng)濟項目，其國有資產(chǎn)評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由財政部進行核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核準。對其他國有資產(chǎn)評估項目實行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產(chǎn)， 其資產(chǎn)評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團公司、國務院有關(guān)部門備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項目的備案工作，比照上述原則執(zhí)行。企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。.企業(yè)如何選擇中介機構(gòu)企業(yè)股票發(fā)行上市需

18、要聘請中介機構(gòu)，企業(yè)和中介機構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機構(gòu)時應該注意以下幾個方面：（1）中介機構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務的資格。在我國，證券公司、會計師事務所和資產(chǎn)評估師事務所從事股票 發(fā)行上市業(yè)務必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務資格。（2）中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行 了解，選擇具有較強執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構(gòu)，以保證中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。此外，中介機構(gòu) 的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽是中介機構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。（3）中介機構(gòu)之間應該進行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以

19、及各中介機構(gòu)智力”的結(jié)果，中介機構(gòu)之間應該能夠進行良好的合作，尤其是在保薦機構(gòu)與律師、會計師等之間。（4）費用。中介機構(gòu)的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標準一般由雙 方協(xié)商確定。.企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔哪些費用？企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔一定的費用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費用主要包括中介機構(gòu)費用、發(fā)行費與交易所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機構(gòu)的費用包括改制設(shè)立財務顧問費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等；發(fā)行費與交易所費用主要包括網(wǎng)上發(fā)行費用、交易所上市初費和 年費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推

20、介費等。上述三項費用中，中介機構(gòu)的費用是發(fā)行 上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8% o中小企業(yè)板前106家上市公司總發(fā)行成本平均為1676萬元，占融資額的比例僅為 6% ,遠低于境外1025%的標準。.具有從事新三板（股份報價轉(zhuǎn)讓）試點業(yè)務資格的證券公司目前全國具有從事新三板（股份報價轉(zhuǎn)讓）試點業(yè)務資格的證券公司有26家（代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺： HYPERLINK ）。其中與長沙高新區(qū)管委會簽訂戰(zhàn)合作協(xié)議的證券公司有7家，分別是（排名

21、不分先后）：光大證券、西部證券、中銀國際、申銀萬國、國泰君安、湘財證券、西南證券。 9.其他中介介紹 在長沙高新區(qū)管委會備案的具有證券從業(yè)資格的本土會計師事務所有（排名不分先后）天職國際會計師事務所有限公司、開元信德會計師事務所；在長沙高新區(qū)管委會備案的專門從事公司、證券等法律服務的本土律師事務所有（排名不分先后）：湖南啟元律 師事務所、湖南博鰲律師事務所。五、股份公司設(shè)立1.企業(yè)改制上市（或在新三板掛牌）應具備什么主體資格根據(jù)中國證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市需要滿足以下主體資格要求：（1）發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任

22、公司在依法變更為股份有 限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1:1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（3 ）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(5 )發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。(6 )發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股

23、股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬 糾紛。2,連續(xù)計算經(jīng)營時間(業(yè)績)要符合什么條件企業(yè)公開發(fā)行股票并上市，除經(jīng)國務院批準外，自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上。企業(yè)連續(xù)計 算經(jīng)營時間(業(yè)績)要符合以下條件：(1)發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；(2)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；(3)實際控制人沒有發(fā)生變更。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。3.設(shè)立股份有限公司需要具備哪些條件除經(jīng)國務院特別批準， 有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)

24、行股票外，企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設(shè)立股份有限公司。根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應當具 備以下條件：(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。應當有 2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有 住所。(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔公司籌辦事務。(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應根據(jù)公司法、上市公司章程指引的要求制定章程草案。(5)

25、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應當依照工商登記的要求確 定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)。(6)有公司住所。.設(shè)立股份有限公司有哪些方式股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即2個以上200個以下發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是變更設(shè)立，即有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變 更為股份有限公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司

26、在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。.改制設(shè)立股份制有限公司應達到哪些要求不論采用何種方式設(shè)立股份公司，都應達到以下基本要求：(1)形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；(2)突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；(3)避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；(4)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；(5)建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；(6)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、 業(yè)務獨立；(7)建立健全財務會計制度，會計核算符合企業(yè)財務會計報告條例和企業(yè)會計準則等法規(guī)、規(guī)章的要 求；(8)建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。.有限責任公司整體