E投資協(xié)議培訓講義

1、 _ 關于股份有限公公司之股份認購及及增資協(xié)議議_ 由xxxxxxxxx有有限公司與xxxxxxxxx有有限公司及等簽訂20年年 月月 日日中國深圳1 目 錄第一條 定義.5第二條 投資的的前提條件件.7第三條 新發(fā)行行股份的認認購.77第四條 變更登登記手續(xù).111第五條 股份回回購及轉讓讓.12第六條 經(jīng)營目目標.13第七條 公司治治理.15第八條 上市前前的股份轉轉讓.18第九條 新投資資者進入的的限制.199第十條 競業(yè)禁禁止.19第十一條 知識產(chǎn)權權的占有與與使用.200第十二條 清算財產(chǎn)產(chǎn)的分配.220第十三條 債務和或或有債務.220第十四條 關聯(lián)交易易和同業(yè)競競爭.21第十五條

2、 首次公開開發(fā)行股票票并上市.222第十六條 保證和承承諾.22第十七條 通知及送送達.23第十八條 違約及其其責任.255第十九條 協(xié)議的變變更、解除除和終止.2252 第二十條 爭議解決決.26第二十一條條 附則則.26附件一、標標的公司及及其主要控控股子公司司和關聯(lián)企企業(yè)的詳細細情況.30附件二、本本次增資前前標的公司司股本結構構.344附件三、管管理人員和和核心業(yè)務務人員名單單.345附件四、投投資完成后后義務.3556附件五、原原股東和標標的公司的的陳述、保保證及承諾諾.366附件六、關關聯(lián)交易.4434附件七、重重大債務.44附件八、訴訴訟清單.44附件九、知知識產(chǎn)權清清單.444

3、附表一、保密及競競業(yè)禁止協(xié)協(xié)議.463 股份認購及及增資協(xié)議議本增資協(xié)議議書由以下下各方于 20年月日在中國國深圳簽訂訂：投資方：甲甲方：深圳圳市 xxxxx創(chuàng)業(yè)業(yè)投資管理理有限公司司注冊地址：廣東省深深圳市法定代表人人：乙方：深圳圳市 xxxxx投資資有限公司司注冊地址：廣東省深深圳市法定代表人人：丙方：xxxxx投資資中心（有有限合伙）注冊地址：執(zhí)行事務合合伙人：原股東：xxxx(自自然人或法法人)住址：身份證號碼碼：xxx(自自然人或法法人)住址：身份證號碼碼：(以上為標標的公司股股東名冊上上記載的其其他股東)標的公司：xxxxxxxxxxxxx股股份有限公公司注冊地址：法定代表人人：4

4、 鑒于：1.xxxxxxx 股股份有限公公司是一家家依中華人人民共和國國法律成立立并合法存存續(xù)的股份份有限公司，注注冊地在中中華人民共共和國 xxx市 xx區(qū)（見見法律備忘忘錄），現(xiàn)現(xiàn)登記注冊資本為為人民幣 xxxxx萬元，總總股本為 xxxxx萬股股，標的公公司及其主主要控股子公司和和關聯(lián)企業(yè)業(yè)的詳細情情況見本協(xié)協(xié)議附件一一；2. 標的公司司現(xiàn)有登記記股東共計計 xxxx左右，其其中xxxx(自然人人或法人)以凈資產(chǎn)產(chǎn)出資認購 xxxx 萬萬元，占公公司注冊資資本的 xxxx%；xxx 以凈資產(chǎn)產(chǎn)出資認購購 xxxx 萬元，占公司司注冊資本本的xxxx%；具體體股東名冊冊及其持股股比例見本本

5、協(xié)議附件件二，(上述 xxx 位股股東以下合合稱為“原股東”)；3. 標的公司司及原股東東一致同意意標的公司司以非公開開形式發(fā)行行新股 xxx 萬股，上上述股份均為為普通股，每每股面值 1元，標的的公司新增增注冊資本本人民幣 xxxxx萬元。標的公公司全部新新發(fā)行股份份由投資方方按照本協(xié)協(xié)議規(guī)定的的條款和條條件認購。本次新股發(fā)發(fā)行及增資資完成后，標標的公司的的股本總數(shù)數(shù)為 xxxxx萬股股，注冊資資本總額為 xxxxx萬萬元。標的的公司全體體原股東不不認購本次次新發(fā)行股股份。4. 投資方同同意按照本本協(xié)議規(guī)定定的條款和和條件認購購標的公司司全部新發(fā)發(fā)行股份，其中甲方出出資 xxxxx 萬萬元認

6、購新新發(fā)行股份份 xxxxx 萬萬股，占新新股發(fā)行及及增資完成后標的公公司總股本本的 xxx%，乙方方出資 xxxxx 萬元認購購新發(fā)行股股份 xxxxx 萬股，占新股股發(fā)行及增增資完成后后標的公司司總股本的的 xx%，丙方出出資 xxxxx萬元元認購新發(fā)行行股份 xxxxx 萬股股，占新股股發(fā)行及增增資完成后后標的公司司總股本的的xx%。上述各方根根據(jù)中華人人民共和國國有關法律律法規(guī)的規(guī)規(guī)定，經(jīng)過過友好協(xié)商商，達成一一致，特訂立立本協(xié)議如如下條款，以以供各方共共同遵守。第一條 定定義1.1 除非本協(xié)協(xié)議文意另另有所指，下下列詞語具具有以下含含義：各方或協(xié)議議各方 指投資方方、原股東東和標的公

7、公司。5 標的公司或或公司 指 xxxxxxxxxxx股股份有限公公司。本協(xié)議指本股份份認購及增增資協(xié)議及各方就就本股份份認購及增增資協(xié)議約定事項共共同簽訂的的補充協(xié)議議和相關文文件。本次交易工作日指投資方認認購標的公公司新發(fā)行行股份的行行為。指除星期六六、星期日日及中華人人民共和國國政府規(guī)定定的法定節(jié)節(jié)假日以外的時間。中國指中華人民民共和國，為為本協(xié)議之之目的，不不包括香港港特別行政政區(qū)、澳門特別行政政區(qū)及臺灣灣地區(qū)。元指中華人民民共和國法法定貨幣人人民幣元。盡職調(diào)查指基于本次次交易之目目的，由投投資方委派派專業(yè)人士士對標的公公司在財務、法律等等相關方面面進行的調(diào)調(diào)查。投資完成送達指投資方按

8、按照本協(xié)議議第 3條的約定定完成總額額 xxxxx萬萬元的出資資義務。指本協(xié)議任任一方按照照本協(xié)議約約定的任一一種送達方方式將書面面文件發(fā)出的行為為。投資價格指認購標的的公司新發(fā)發(fā)行股份 1股所對應應的實際出出資金額，也也就是標的公司本本次新發(fā)行行股份的發(fā)發(fā)行價格，依依據(jù)本協(xié)議議，投資方方的投資價格為 xxxx 元。(以上內(nèi)容容適合于股股份公司，如如果標的企企業(yè)為非股份公司司，相應參參考內(nèi)容如如下：指認認購標的公公司新增發(fā)發(fā)的 1元注冊資本所所對應的實實際出資額額，也就是是標的公司司本次增資資價格，依據(jù)本協(xié)議議，投資方方的投資價價格為 xxx元購買買 1元注冊資資本金。)指本協(xié)議簽簽署之日至至

9、投資方按按照本協(xié)議議約定的期期限完成投投資之日的期間。過渡期凈利潤是指公司經(jīng)經(jīng)由投資方方認可的具具有證券從從業(yè)資格的的會計師事事務所審計的歸屬屬于母公司司所有者合合并凈利潤潤（即扣除除少數(shù)股東東權益以后的凈利潤潤，如公司司發(fā)生非經(jīng)經(jīng)常性損益益，該值為為報表合并并凈利潤扣除非經(jīng)常常性損益前前后孰低數(shù)數(shù)）。6 凈資產(chǎn)是指公司經(jīng)經(jīng)由投資方方認可的具具有證券從從業(yè)資格的的會計師事事務所審計的合并并凈資產(chǎn)?？毓勺庸舅局腹局苯咏踊蜷g接持持股比例達達到或超過過 550%的所所有被投資資企業(yè)或公司直接接或間接持持股比例達達到第一大大股東地位位的所有被被投資企業(yè)，并包包括通過公公司章程、協(xié)議或合合同約定具具

10、有實際控控制權的公司。首次公開發(fā)發(fā)行股 標的公司司在 200 xx年 12月 31日前首首次公開發(fā)發(fā)行股票并并于中國或或票并上市權利負擔者境外證券券交易所掛掛牌上市指任何擔保保權益、質質押、抵押押、留置(包括但不不限于稅收收優(yōu)先權、撤銷權和代代位權)、租賃、許可、債債務負擔、優(yōu)先安排排、限制性性承諾、條件件或任何種種類的限制制，包括但但不限于對對使用、表表決、轉讓、收益或或對其他行行使所有權權任何權益益的任何限限制。重大不利變變化 指下述述涉及公司司業(yè)務或公公司(包括其控控股子公司司)的任何情情況、變更或影響：該情況、變更或影影響單獨地地或與公司司的其他任任何情況、變更或影響響共同地：(a)對

11、業(yè)業(yè)務或公司司的資產(chǎn)、負債(包括但不不限于或有責任任)、經(jīng)營業(yè)業(yè)績或財務務狀況造成成或可能造造成嚴重不不利影響，或(bb)對公司司以及其目目前經(jīng)營或或開展業(yè)務務的方式經(jīng)經(jīng)營和開展展業(yè)務的資質質產(chǎn)生或可可能產(chǎn)生嚴嚴重不利影影響。1.2 本協(xié)議的的條款標題題僅為了方方便閱讀，不不應影響對對本協(xié)議條條款的理解解。第二條 投投資的前提提條件2.1 各方確認認，投資方方在本協(xié)議議項下的投投資義務以以下列全部部條件的滿滿足為前提提：2.1.11 各方方同意并正正式簽署本本協(xié)議，包包括所有附附件內(nèi)容；2.1.22 標的的公司按照照本協(xié)議的的相關條款款修改章程程并經(jīng)標的的公司所有有股東正式簽署，該該等修改和和

12、簽署業(yè)經(jīng)經(jīng)投資方以以書面形式式認可；除除上述標的的公司章程修修訂之外，過過渡期內(nèi)，不不得修訂或或重述標的的公司章程程。2.1.33 本次次交易取得得政府部門門(如需)、標的公公司內(nèi)部和和其它第三三方所有相相關的同意和批批準，包括括但不限于于標的公司司董事會、股東大會會決議通過過7 本協(xié)議項下下的新股發(fā)發(fā)行和增資資事宜，及及前述修改改后的章程程或章程修修正案；2.1.44 標的的公司及原原股東已經(jīng)經(jīng)以書面形形式向投資資方充分、真實、完完整披露標的公司的的資產(chǎn)、負負債、權益益、對外擔擔保以及與與本協(xié)議有有關的全部部信息；2.1.55 過渡渡期內(nèi)，標標的公司的的經(jīng)營或財財務狀況等等方面沒有有發(fā)生重大

13、大的不利變化(由投投資方根據(jù)據(jù)獨立判斷斷作出決定定 )，未進行行任何形式式的利潤分分配；2.1.66 過渡渡期內(nèi)，標標的公司未未在任何資資產(chǎn)或財產(chǎn)產(chǎn)上設立或或允許設立立任何權利負擔。標標的公司沒沒有以任何何方式直接接或者間接接地處置其其主要資產(chǎn)產(chǎn)，也沒有發(fā)生生或承擔任任何重大債債務 (通常業(yè)務務經(jīng)營中的的處置或負負債除外)；2.1.77 過渡渡期內(nèi)，不不得聘用或或解聘任何何關鍵員工工，或提高高或承諾提提高其應付給其雇員員的工資、薪水、補補償、獎金金、激勵報報酬、退休休金或其他他福利且提高高幅度在 10%以上上；2.1.88 原股股東在過渡渡期內(nèi)不得得轉讓其所所持有的部部分或全部部標的公司司股份

14、或在其上設置置質押等權權利負擔；2.1.99 標的的公司作為為連續(xù)經(jīng)營營的實體，不不存在亦不不得有任何何違法、違違規(guī)的行為。2.2 若本協(xié)議議第 2.1條的任任何條件在在 200 xx年 x月 x日前因任任何原因未未能實現(xiàn)，則甲方或者者乙方有權權以書面通通知的形式式單方解除除本協(xié)議。第三條 新新發(fā)行股份份的認購3.1 各方同意意，標的公公司本次全全部新發(fā)行行股份 xxxxx萬萬股均由投投資方認購購，每股發(fā)行價格為為 xx元，投投資方總出出資額為 xxxxx萬元。其中：甲方方出資 xxxxx萬萬元認購新新發(fā)行股份份 xxxxx萬股股，占新股股發(fā)行及增增資完成后標的公公司總股本本的 xxx%，乙方

15、方出資 xxxxx萬萬元認購新新發(fā)行股份份 xxxxx萬股，占新股發(fā)行行及增資完完成后標的的公司總股股本的 xxx%，丙丙方出資 xxxxx萬元認購購8 新發(fā)行股份份 xxxxx萬股，占占新股發(fā)行行及增資完完成后標的的公司總股股本的 xx%。各方確認，本本次投資方方認購公司司新發(fā)行股股份的投資資估值計算算方法以公公司200 x 年度承諾諾保證實現(xiàn)現(xiàn)稅后凈利利潤 xxxxx 萬萬元為基礎礎，按照攤攤薄前 xxx 倍倍市盈率計算出出投資價格格（包含投投資方投資資金額完全全攤薄后的的市盈率為為 xx倍）。鑒于原股東東及公司承承諾，公司司 2000 x年度凈凈利潤不低低于 xxxxx萬萬元，在經(jīng)經(jīng)投資

16、方認可的具具有證券從從業(yè)資格的的會計師事事務所審計計的公司 200 xx 年度度凈利潤具具體數(shù)額確定定之前，各各方同意按按照 2000 x年度度凈利潤為為 xxxxx萬元元計算。3.2 投資方投投資完成后后，標的公公司注冊資資本增加 xxxxx 萬元，即即注冊資本本由原xxxx萬萬元增至 xxxxx萬元。投資方總總出資額 xxxxx萬元高高于公司新新增注冊資資本的 xxxxx萬元元全部計為為標的公司司的資本公公積金。3.3 增資完成成后，標的的公司的股股本結構如如下圖所示示：所占比例股東投資金額（%）xxxxxxxxxxxx9 甲方乙方丙方合計100.000%3.4 各方同意意，投資方方應將本

17、協(xié)協(xié)議第 33.1條約約定的投資資金額按以以下約定條條件，以現(xiàn)金方式付付至公司賬賬戶。3.4.11在本協(xié)議議第 22.1條約約定的全部部條件滿足足后，標的的公司應按按照本協(xié)議議約定向投資方提提供董事會會決議、股股東大會決決議、修改改后的公司司章程或章章程修正案案等文件正本本并獲得投投資方的書書面認可。3.4.22投資方在在收到上述述 3.4.1款款所述文件件后 xxx個工作作日內(nèi)支付付全部出資資,即xxxx萬萬元，其中中甲方應當當支付出資資 xxxxx萬元元，乙方應應當支付出出資 xxxxx萬元，丙方方應當支付付出資 xxxxx萬萬元。3.5 .各各方同意，本本協(xié)議第 3.4條約約定的“公司賬

18、戶戶”指以下賬賬戶：戶 名：xxxxxxxxx股份有有限公司10 銀行賬號：開 戶 行行：xx銀行 xx支行3.6 各方同意意，投資方方按本協(xié)議議第 3.4條約定定支付完畢畢全部出資資款后，投投資方在本協(xié)議項下下的出資義義務即告完完成。3.7 投資方成成為公司股股東后，依依照法律、本協(xié)議和和公司章程程的規(guī)定享享有所有股股東權利并承承擔相應股股東義務，公公司的資本本公積金、盈余公積積金和未分分配利潤由投資方方和公司原原股東按本本協(xié)議第 3.3款確確定的股份份比例享有有。3.8 若部分投投資方不能能在上述約約定時間內(nèi)內(nèi) (以公司帳帳戶進帳時時間為準 )將其認繳繳的出資匯入入公司帳戶戶，應當向向標的

19、公司司和其他股股東承擔相相應責任，但但不影響其他如約約履行完畢畢出資義務務的投資方方行使股東東權利，其其他投資方方也不對其違約行為為承擔任何何責任。3.9 各方同意意，投資方方對標的公公司的全部部出資僅用用于標的公公司本輪私私募融資招招股文件載明明的正常經(jīng)經(jīng)營需求（主主要用于： -）、補補充流動資資金或經(jīng)公司董董事會以特特殊決議批批準的其它它用途，不不得用于償償還公司或或者股東債務等其他他用途，也也不得用于于非經(jīng)營性性支出或者者與公司主主營業(yè)務不不相關的其他經(jīng)營性性支出；不不得用于委委托理財、委托貸款款和期貨交交易。第四條 變變更登記手手續(xù)4.1 各方同意意，由標的的公司負責責委托有資資質的會

20、計計師事務所所對投資方方的出資進進行驗資并出出具相應的的驗資報告告，并依據(jù)據(jù)驗資報告告由標的公公司向投資資方簽發(fā)并交付公司司出資證明明書，同時時，標的公公司應當在在公司股東東名冊中分分別將甲方、乙方、丙方和丁丁方登記為為公司股東東。由標的的公司負責責辦理相應應的工商登記變更手手續(xù)。4.2 原股東承承諾，在投投資方將出出資款支付付至公司帳帳戶之日起起的 300天內(nèi)，按按照本協(xié)議的約定定完成相應應的公司驗驗資、工商商變更登記記手續(xù)(包括但不不限于按本本協(xié)議修改并簽簽署的公司司章程及按按本協(xié)議第第七條選舉舉的董事等等在工商局局的變更備案)。4.3 如果公司司未按 4.2 條約定定按時辦理理相關驗資資

21、和工商變變更手續(xù)，且且逾期超過過30 天仍仍無法辦理理相應的工工商變更登登記手續(xù) (由于政府府方面原因因或不可抗抗力11 的因素情形形除外)，全部或或部分投資資方均有權權單獨或共共同以書面面通知的形形式提出終止本本協(xié)議，公公司應于本本協(xié)議終止止后 155個工作日日內(nèi)退還該該投資方已已經(jīng)支付的全部部出資款，并并返還等同同該筆款項項銀行同期期貸款產(chǎn)生生的利息。公司原股東對公公司上述款款項的返還還承擔連帶帶責任。但但如果投資資方同意豁豁免的情形除外。4.4 辦理工商商變更登記記或備案手手續(xù)所需費費用由標的的公司承擔擔。第五條 股股份回購及及轉讓5.1 當出現(xiàn)以以下情況時時，投資方方有權要求求標的公司

22、司或原股東東回購投資資方所持有有的全部公司司股份：5.1.11不論任何何主觀或客客觀原因，標標的公司不不能在 201xx年 122月 311日前實現(xiàn)現(xiàn)首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市，該該等原因包包括但不限限于標的公公司經(jīng)營業(yè)業(yè)績方面不具備上市市條件，或或由于公司司歷史沿革革方面的不不規(guī)范未能能實現(xiàn)上市市目標，或由于參與與公司經(jīng)營營的原股東東存在重大大過錯、經(jīng)經(jīng)營失誤等等原因造成成公司無法上市等；5.1.22在 2001x年 12月 31日之前前的任何時時間，原股股東或公司司明示放棄棄本協(xié)議項下的標的的公司上市市安排或工工作；5.1.33當公司累累計新增虧虧損達到投投資方進入入時以 2200 x年年

23、 122月 311日為基準準日公司當期凈凈資產(chǎn)的 20時；5.1.44原股東或或標的公司司實質性違違反本協(xié)議議及附件的的相關條款款。5.2 本協(xié)議項項下的股份份回購價格格應按以下下兩者較高高者確定：5.2.11 按照照本協(xié)議第第三條規(guī)定定的投資方方的全部出出資額及自自從實際繳繳納出資日日起至原股東東或者公司司實際支付付回購價款款之日按年年利率 10%計算算的利息（復復利）。5.2.22 回購購時投資方方所持有股股份所對應應的公司經(jīng)經(jīng)審計的凈凈資產(chǎn)。5.3 本協(xié)議項項下的股份份回購均應應以現(xiàn)金形形式進行，全全部股份回回購款應在在投資方發(fā)出書面回回購要求之之日起 2 個月月內(nèi)全額支支付給投資資方。

24、投資資方之前從從公司所收到的所所有股息和和紅利可作作為購買價價格的一部部分予以扣扣除。12 5.4 如果公司司對投資方方的股份回回購行為受受到法律的的限制，原原股東應作作為收購方方，應以其從公公司取得的的分紅或從從其他合法法渠道籌措措的資金收收購投資方方持有的公司股份。5.5 當出現(xiàn)下下列任何重重大事項時時，投資方方有權轉讓讓其所持有有的全部或或者部分公公司股份，原原股東具有有按本協(xié)議議第 5.2條規(guī)定定的股份回回購價格受受讓該等股股份的義務；但是是如果任何何第三方提提出的購買買該等股份份的條件優(yōu)優(yōu)于股份回回購價格，則投資方有有權決定將將該等股份份轉讓給第第三方：5.5.11 原股股東和標的的

25、公司出現(xiàn)現(xiàn)重大誠信信問題嚴重重損害公司司利益，包包括但不限限于公司出現(xiàn)現(xiàn)投資方不不知情的大大額帳外現(xiàn)現(xiàn)金銷售收收入等情形形；5.5.22 標的公公司的有效效資產(chǎn)(包括土地地、房產(chǎn)或或設備等)因行使抵抵押權被拍拍賣等原因導致致所有權不不再由標的的公司持有有或者存在在此種潛在在風險，并并且在合理時間內(nèi)(不超過三三個月)未能采取取有效措施施解決由此此給公司造造成重大影影響；5.5.33 原股股東所持有有的標的公公司之股份份因行使質質押權等原原因，所有有權發(fā)生實實質性轉移或或者存在此此種潛在風風險；5.5.44 標的的公司的生生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務范圍圍發(fā)生實質質性調(diào)整，并并且不能得得到投資方的同意；5.5.

26、55其它根據(jù)據(jù)一般常識識性的、合合理的以及及理性的判判斷，因投投資方受到到不平等、不公正正的對待等等原因，繼繼續(xù)持有標標的公司股股份將給投投資方造成成重大損失或無法實實現(xiàn)投資預預期的情況況。5.6進行行本協(xié)議第第 5.1條的審審計機構由由投資方負負責聘請，并并由投資方方支付費用用。5.7 原原股東在此此共同連帶帶保證：如如果投資方方中任何一一方根據(jù)本本協(xié)議第 5.1 條要求求標的公司或或原股東回回購其持有有的標的公公司全部或或者部分股股份，或者者根據(jù)本協(xié)協(xié)議第 5.5條要求求轉讓其所所持有的標標的公司全全部或者部部分股份，原原股東應促促使標的公司的的董事會、股東大會會同意該股股份的回購購或轉讓

27、，在在相應的董董事會和股東大會上上投票同意意，并簽署署一切必需需簽署的法法律文件。第六條 經(jīng)經(jīng)營目標6.1 原股東和和標的公司司共同承諾諾，公司應應實現(xiàn)以下下經(jīng)營目標標：13 6.1.11 220 xx年年度公司稅稅后凈利潤潤達到 xxxxx萬元；6.1.22 投資資完成后的的當年度，即即 20 xxx 年度度，標的公公司實現(xiàn) xxxxx 萬元元的稅前利潤；6.2 各方同意意，標的公公司的實際際經(jīng)營情況況按以下方方式確認：6.2.11 由投投資方認可可的具有證證券從業(yè)資資格的會計計師事務所所在 200 xx年 x月 xx日之前，對對標的公司司 2000 x年度的的經(jīng)營財務務狀況進行行審計，并并

28、向投資方和標的公公司出具相相應的審計計報告；6.2.22 由投投資方委托托具有證券券從業(yè)資格格的會計師師事務所在在投資完成成后的當年度屆滿之之日起 990個工作作日內(nèi)，對對標的公司司在相應期期限內(nèi)經(jīng)營營財務狀況進行審審計，出具具審計報告告，并將審審計報告向向標的公司司全部股東東提供；6.2.33 審計計報告將作作為確認標標的公司實實際經(jīng)營情情況的最終終依據(jù)；6.2.44 審計計費用應由由標的公司司支付。6.3 鑒于本次次交易是以以公司 220 xx 年度凈利利潤 xxxxx 萬元及包包含投資人人投資金額額完全攤薄后后 xx 倍市盈率率為作價依依據(jù)，且公公司和原股股東承諾公公司 200 xx 年

29、度稅前利潤(或凈利潤潤)不低于 xxxxx 萬元元。公司有有義務盡力力實現(xiàn)和完完成最佳的的經(jīng)營業(yè)績，公公司管理層層有義務盡盡職管理公公司，確保保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經(jīng)營營目標。如果標的公公司 200 xx年度度經(jīng)審計的的凈利潤低低于 xxxxx萬萬元，則視視為未完成成經(jīng)營指標，應應以 200 xx年度度經(jīng)審計的的實際凈利利潤為基礎礎，按照 xx倍市盈盈率重新調(diào)整本次次交易的投投資估值，調(diào)調(diào)整后標的的公司所有有股東所持持有的股份份比例保持不變，公公司應以現(xiàn)現(xiàn)金方式退退還各投資資方相應多多付的投資資款。此時時，標的公司估值值（設為“A”）=實際完成成凈利潤xx 倍市盈率率。標的公公司需將投投資方多投的的

30、投資款（具具體為“xxxxx萬萬元A(投資時時的所占的的股權比例例)”）退還投資方方。公司退退還的投資資款由投資資方按照各各自持股比比例進行分分配?！就锻顿Y人可以選選擇 1、退款；2、股權調(diào)調(diào)整】6.4 鑒于公司司和原股東東承諾公司司 20 xxx 年度度稅前利潤潤不低于 xxxxx 萬元元。公司有有義務盡力實實現(xiàn)和完成成最佳的經(jīng)經(jīng)營業(yè)績，公公司管理層層有義務盡盡職管理公公司，確保公司實實現(xiàn)該等經(jīng)經(jīng)營目標。14 如果標的公公司 200年度度經(jīng)審計的的稅前利潤潤低于 xxxxx 萬元元，則視為為未完成經(jīng)營指標，應應以 200年度度經(jīng)審計的的實際稅前前利潤為基基礎，按照照 xxxxx 倍稅前利潤的

31、倍倍數(shù)重新調(diào)調(diào)整本次交交易的投資資估值，調(diào)調(diào)整后標的的公司所有有股東所持有的股份份比例保持持不變，公公司應以現(xiàn)現(xiàn)金方式退退還各投資資方相應多多付的投資款。此時時，標的公公司估值（設設為“B”）=實際完成成凈利潤xxx倍倍。標的公公司需將投資資方多投的的投資款（具具體為“xxxxx萬萬元B(投資時時所占公司司股權比例”）退退還投資方方。公司退退還的投資資款由投資資方按照持持股比例進進行分配。6.5 原股東承承諾對本協(xié)協(xié)議第 66.3條、第 66.4條約約定的對投投資方的現(xiàn)現(xiàn)金補償義義務承擔連帶清償償責任。如如果受到法法律的限制制或者其他他任何原因因，標的公公司未能或者無法履履行上述義義務，原股股

32、東有義務務方向投資資方退還上上述應退還還的投資款。6.6 各方同意意，依本協(xié)協(xié)議第 66.3條、第 66.4條約約定標的公公司退還給給投資方的的投資款應在第 6.2條規(guī)規(guī)定的審計計報告作出出之日起一一個月內(nèi)完完成，各方方不得以任任何理由、任何何方式拖延延、阻礙或或拒絕該等等退款。投投資方有權權以書面通通知的形式要求標的的公司或者者原股東履履行上述義義務。6.7 截至 2000 x年 12月 31日止，公公司資產(chǎn)負負債表所列列可分配利利潤及 200 xx年 112月 31日日之后至投投資完成之之前公司產(chǎn)產(chǎn)生的利潤潤，在投資資完成前不不得進行分分配，由包括原股股東在內(nèi)的的公司其它它所有股東東與投資

33、方方按本次增增資完成后后的股份比例共同享享有。6.8 如標的公公司或者原原股東涉及及應繳納而而未繳納的的稅款，由由標的公司司或者原股股東承擔。第七條 公公司治理7.1 各方同意意并保證，投投資完成后后，標的公公司董事會會成員應不不超過 xx 人，投投資方有權提名名 1 人擔任任標的公司司董事，各各方同意在在相關股東東大會上投投票贊成上述投資方方提名的人人士出任公公司董事。標的公司司應在辦理理營業(yè)執(zhí)照照變更的同時辦理董董事變更手手續(xù)。標的的公司新董董事會至少少每半年召召開一次董董事會會議。15 7.2 各方同意意并保證，所所有標的公公司董事、監(jiān)事和高高級管理人人員的任職職資格均應當符合有有關法律

34、法法規(guī)的規(guī)定定，不應具具有對公司司后續(xù)上市市構成障礙礙的情形。當上述任何何一方提名名的董事、監(jiān)事辭任任或者被解解除職務時時，由提名名該名董事、監(jiān)事的的一方繼續(xù)續(xù)提名繼任任人選，各各方并應保保證在相關關股東大會會上投票贊成該等人人士擔任公公司董事、監(jiān)事。7.3 原股東和和標的公司司同意并保保證，投資資完成后，標標的公司的的財務總監(jiān)監(jiān)、會計師事務所和和律師事務務所的聘任任或解聘必必須取得投投資方的同同意或認可可。7.4 在標的公公司首次公公開發(fā)行股股票并上市市前，以下下主要事項項應當按照照修訂后的的公司章程所所規(guī)定的決決策機制由由公司董事事會或者股股東大會審審議通過，如如系董事會決議事事項，則必必

35、須經(jīng)標的的公司董事事會中至少少一（1）名投資資方董事的的投票確認方可可形成決議議；如系股股東大會決決議事項，則則須經(jīng)出席席股東會議議的股東或股東代代表所持表表決權三分分之二（22/3）以以上 ，并并且同時需需要甲方的的股東代表同意，方方可形成決決議：7.5.11 增加加或者減少少注冊資本本；7.5.22 公司司合并、分分立、被收收購、解散散、清算或或者變更公公司形式；7.5.33 公司司業(yè)務范圍圍、本質和和/或業(yè)務活活動的重大大改變；7.5.44 并購購和處置(包括購買買及處置)超過 xxxx萬元的的主要資產(chǎn)產(chǎn);7.5.55 商標標、專利、專有技術術等知識產(chǎn)產(chǎn)權的購買買、出售、租賃及其其它處置

36、；7.5.66 公司司向銀行單單筆貸款超超過 xxxxx(原原則上 5500)萬萬元或累計計超過 xxxxx(原則上 10000萬元元)的額外債債務；7.5.77 對外外擔保；7.5.88 對外外提供貸款款；7.5.99 對公公司及其子子公司的股股東協(xié)議、備忘錄及及章程條款款的增補、修改或刪除；7.5.110 將將改變或變變更任何股股東的權利利、義務或或責任，或或稀釋任何何股東的所所有權比例的的任何訴訟訟；7.5.111 股股息或其它它分配的宣宣告和派發(fā)發(fā)及公司股股息政策的的任何改變變；7.5.112 訂訂立任何投投資性的互互換、期貨貨或期權交交易；16 7.5.113 提起起或和解金金額超過

37、 xx(原則則上 200萬元)的任何重重大法律訴訴訟、仲裁裁；7.5.114 聘聘請或更換換公司審計計師；7.5.115 設立立超過 xxx(原則則上 1000)萬元元的參、控控股子公司司、合資企企業(yè)、合伙伙企業(yè)或對外投投資，或以以轉讓、增增資或其它它形式處置置上述單位位的投資；7.5.116 超過過經(jīng)批準的的年度預算算 110%的資資本性支出出(經(jīng)批準的的年度預算算額度外)；7.5.117 公公司上市計計劃；7.5.118 公公司新的融融資計劃；7.5.119 聘聘任或解聘聘公司總經(jīng)經(jīng)理、副總總經(jīng)理、董董事會秘書書或財務總總監(jiān)等公司司高級管理人人員；7.5.220 采采納或修改改標準雇傭傭合

38、同或高高管薪酬和和福利計劃劃；7.5.221 制制定或修訂訂任何雇員員期權計劃劃、高管期期權激勵計計劃或方案案；7.5.222 利利潤分配方方案；7.5.223 其其它可能對對公司生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)業(yè)績、資產(chǎn)產(chǎn)等產(chǎn)生重重大影響的的事宜。7.5 公司原則則上不得進進行任何類類型的關聯(lián)聯(lián)交易(本協(xié)議附附件六中明明確的關聯(lián)聯(lián)交易除外)。如如存在無法法避免的關關聯(lián)交易，該該等關聯(lián)事事項所涉關關聯(lián)股東或或董事應回避表決，由由非關聯(lián)方方股東或董董事一致同同意通過。7.6 投資方享享有作為股股東所享有有的對公司司經(jīng)營管理理的知情權權和進行監(jiān)監(jiān)督的權利，投資方方有權取得得公司財務務、管理、經(jīng)營、市市場或其它它方面

39、的信信息和資料，投資方方有權向公公司管理層層提出建議議并聽取管管理層關于于相關事項項的匯報。公司應按時時提供給投投資方以下下資料和信信息：7.7.11 每每日歷季度度最后一日日起 300日內(nèi)，提提供月度合合并管理帳帳，含利潤潤表、資產(chǎn)負債表表和現(xiàn)金流流量表；7.7.22 每每日歷年度度結束后 45日，提提供公司年年度合并管管理帳；7.7.33 每每日歷年度度結束后 120日，提提供公司年年度合并審審計帳；7.7.44 在在每日歷/財務年度度結束前至至少 300天，提供供公司年度度業(yè)務計劃劃、年度預算和預測測的財務報報表；7.7.55 在在投資方收收到管理帳帳后的 330天內(nèi)，提提供機會供供投資

40、方與與公司就管管理17 帳進行討論論及審核；7.7.66 按按照投資方方要求的格格式提供其其它統(tǒng)計數(shù)數(shù)據(jù)、其它它財務和交交易信息，以便投資方方被適當告告知公司信信息以保護護自身利益益。第八條 上上市前的股股份轉讓8.1 投資完成成后至標的的公司首次次公開發(fā)行行股票并上上市前，未未經(jīng)投資方方書面同意意，【原股東(大股東及及認為有必必要的關健健股東)】不得向向公司其他他股東或公公司股東以外的第第三方轉讓讓其所持有有的部分或或全部公司司股份，或或進行可能能導致公司實際控制制人發(fā)生變變化的股份份質押等任任何其它行行為。8.2 本協(xié)議第第 8.1 條條約定的轉轉讓股份包包括僅以協(xié)協(xié)議方式作作出約定而而不

41、辦理工工商變更登記的的轉讓，或或其它任何何形式的股股份轉讓或或控制權轉轉移。8.3 原股東和和公司保證證，投資方方持有標的的公司股份份期間，公公司章程應應對本協(xié)議議第 8.11、8.2條的的約定作出出相應的規(guī)規(guī)定。8.4 原股東經(jīng)經(jīng)投資方書書面同意向向公司股東東以外的第第三方轉讓讓其股份時時，投資方方享有下列選選擇權：(1)按第第三方給出出的相同條條款和條件件購買原股股東擬出售售的股份；(22) 按按第三方給給出的相同同條款和條條件，根據(jù)據(jù)原股東及及投資方當當時的持股比例共同同出售股份份。投資方方選擇按相相同條款和和條件與原原股東按持持股比例共同出售股股份給同一一受讓方的的，原股東東應保證受受

42、讓方優(yōu)先先購買投資資方的股份。8.5 原股東經(jīng)經(jīng)投資方同同意向公司司股東以外外的第三方方轉讓其股股份的，原原股東應保保證股份受讓讓方簽署接接受本協(xié)議議條款的協(xié)協(xié)議。8.6 投資方享享有參與公公司未來權權益證券的的發(fā)行、購購買該等權權益證券及及轉換或交交換該等權益益證券的權權利，以在在公司首次次公開發(fā)行行股票并上上市前維持持其在公司完全攤薄薄后的股份份比例。但但這一權利利不適用于于公司批準準的員工認認購權計劃、股票購購買計劃，或或類似的福福利計劃或或協(xié)議而做做的證券發(fā)發(fā)行，也不不適用于作為公司司購買或合合并其它企企業(yè)的對價價而發(fā)行證證券的情形形。8.7 投資方持持有的標的的公司的股股份可在標標的

43、公司首首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市后根根據(jù)上市交易易所上市規(guī)規(guī)則的要求求在禁售期期滿后出售售全部或部部分股份。18 第九條 新新投資者進進入的限制制9.1 各方同意意，本協(xié)議議簽署后，標標的公司以以任何方式式引進新投投資者的，應應確保新投資者的的投資價格格不得低于于本協(xié)議投投資方的投投資價格。9.2 本協(xié)議擬擬議的投資資完成后，標標的公司以以任何形式式進行新的的股權融資資，投資方股東有權權按所持股股份比例享享有優(yōu)先購購買權。9.3 如新投資資者根據(jù)某某種協(xié)議或或者安排導導致其最終終投資價格格或者成本本低于本協(xié)協(xié)議投資方的的投資價格格或者成本本，則標的的公司應將將其間的差差價返還投投資方，或由原股

44、東東無償轉讓讓所持標的的公司的部部分股份給給投資方，直直至本協(xié)議議投資方的投資價價格與新投投資者投資資的價格相相同。投資資方有權以以書面通知知的形式要求標的公公司或者原原股東履行行上述義務務。9.4 各方同意意，投資完完成后，如如標的公司司給予任一一股東 (包括引進進的新投資資者 )的權利優(yōu)于于本協(xié)議投投資方享有有的權利的的，則本協(xié)協(xié)議投資方方將自動享享有該等權利。第十條 競競業(yè)禁止10.1 未經(jīng)投資資方書面同同意，原股股東不得單單獨設立或或以任何形形式(包括但不不限于以股東、合伙伙人、董事事、監(jiān)事、經(jīng)理、職職員、代理理人、顧問問等等身份份)參與設立新的生產(chǎn)產(chǎn)同類產(chǎn)品品或與公司司業(yè)務相關關聯(lián)其

45、他經(jīng)經(jīng)營實體，作作為管理層層的公司股東不得得在其他企企業(yè)兼職，無無論該企業(yè)業(yè)從事何種種業(yè)務。10.2 原股東和和公司承諾諾，應促使使公司主要要管理人員員和核心業(yè)業(yè)務人員(名單見本本協(xié)議附件三)與公司簽簽訂競業(yè)業(yè)禁止協(xié)議議，該等等協(xié)議條款款和形式應應令投資方方滿意并且至少少包括以下下內(nèi)容：在在任職期間間內(nèi)不得以以任何形式式從事或幫幫助他人從事與公司司形成競爭爭關系的任任何其它業(yè)業(yè)務經(jīng)營活活動，在離離開公司 2 年內(nèi)內(nèi)不得在與公司司經(jīng)營業(yè)務務相關的企企業(yè)任職；另外還應應約定在任任職期間不不得在其他任何公司司或營利性性組織中兼兼職。競競業(yè)禁止協(xié)協(xié)議具體體內(nèi)容詳見見本協(xié)議附附表一。10.3 原股東東同

46、意，如如果公司上上述主要管管理人員和和技術人員員違反競競業(yè)禁止協(xié)協(xié)議，19 致使標的公公司或投資資方的利益益受到損害害的，除該該等人員須須賠償公司司及投資方損失外，原原股東應就就標的公司司或投資方方遭受的損損失承擔連連帶賠償責責任。第十一條 知識產(chǎn)產(chǎn)權的占有有與使用11.1 原股東東和標的公公司共同承承諾并保證證，除本協(xié)協(xié)議另有規(guī)規(guī)定之外，本本協(xié)議簽訂訂之時及本協(xié)協(xié)議簽訂之之后，標的的公司是公公司名稱、品牌、商商標和專利利、商品名稱及品牌牌、網(wǎng)站名名稱、域名名、專有技技術、各種種經(jīng)營許可可證等相關關知識產(chǎn)權、許可權權的唯一的的、合法的的所有權人人。上述知知識產(chǎn)權（見見本協(xié)議附附件九）均經(jīng)過必要

47、要的相關政政府部門的的批準或備備案，且所所有為保護護該等知識識產(chǎn)權而采取的合法法措施均經(jīng)經(jīng)過政府部部門批準或或備案，并并保證按時時繳納相關關費用，保證其權利利的持續(xù)有有效性。11.2 原股東東和標的公公司共同承承諾并保證證，本協(xié)議議簽訂之時時及本協(xié)議議簽訂之后后，任何合法進進行的、與與公司及其其產(chǎn)品相關關的技術和和市場推廣廣均須經(jīng)過過標的公司的許可和和/或授權。第十二條 清算財財產(chǎn)的分配配12.1 原股股東確認并并承諾，公公司進行清清算時，投投資方有權權優(yōu)于其他他股東以現(xiàn)現(xiàn)金方式獲得其其全部投資資本金。在在投資者獲獲得現(xiàn)金或或者可流通通證券形式式的投資本金后，公公司剩余的的按照法律律規(guī)定可分分

48、配給股東東的其它財財產(chǎn)將根據(jù)據(jù)持股比例分配配給公司的的其他股東東。12.2 原股股東保證，投投資方持有有標的公司司股份期間間，公司章章程應對本本協(xié)議第 122.1條的約定作作出相應的的規(guī)定。12.3 原股股東承諾對對本協(xié)議第第十二條約約定的公司司對投資方方的清算財財產(chǎn)分配義義務承擔連帶責責任。第十三條 債務和和或有債務務13.1 原股東東及公司承承諾并保證證，除已向向投資方披披露之外，公公司并未簽簽署任何對對外擔保性文文件，亦不不存在任何何其他未披披露的債務務。如標的的公司還存存在未披20 露的或有負負債或者其其他債務，全全部由原股股東承擔。若公司先先行承擔并并清償上述債務，因因此給公司司造成

49、損失失，原股東東應當在公公司實際發(fā)發(fā)生損失后后 5 個工作日內(nèi)，向向公司全額額賠償，原原股東應以以其從公司司取得的分分紅或從其其他合法渠道籌措措的資金履履行賠償義義務。第十四條 關聯(lián)交交易和同業(yè)業(yè)競爭14.1 原股東東及公司確確認，截至至本協(xié)議簽簽署之日，標標的公司已已簽署且未未履行完畢畢的關聯(lián)交易易如本協(xié)議議附件五所所列示，上上述關聯(lián)交交易的商業(yè)業(yè)條款均是是公平和公允的，不不存在損害害公司利益益或者不合合理加重標標的公司負負擔的情形形。14.2 各方同同意，本協(xié)協(xié)議簽署后后，標的公公司應逐漸漸減少直至至完全消除除關聯(lián)交易易，確需發(fā)生的的關聯(lián)交易易應由相關關方依據(jù)市市場價格，按按照公平、公允的

50、原原則簽署相關協(xié)議議，以明確確權利義務務，并按照照公司章程程和相關制制度規(guī)定履履行內(nèi)部決策程序。14.3 各股東東承諾，不不無償占有有、使用公公司財產(chǎn)。任何一方方無償占有有、使用公公司財產(chǎn)的，由由無償使用用的股東按按市場公允允價（自實實際占有、使用公司司財產(chǎn)之日起至停止止占有、使使用之日止止）的 1120%支支付使用對對價給公司司。14.4 各股東東承諾，在在持股期間間不發(fā)生損損害公司利利益的關聯(lián)聯(lián)交易行為為，如發(fā)生生上述行為應負負責賠償對對公司造成成的損害。14.5 原股東東和公司承承諾，為實實現(xiàn)首次公公開發(fā)行股股票及上市市，標的公公司及關聯(lián)聯(lián)方目前沒有，并并且保證未未來不會以以任何形式式從

51、事或參參與與標的的公司主營營業(yè)務構成直接或或間接競爭爭關系的業(yè)業(yè)務或活動動。14.6 各方將將盡審慎之之責，及時時制止標的的公司股東東、董事、經(jīng)理及其其他高級管管理人員違反公司法及公司章章程的同業(yè)業(yè)競爭、競競業(yè)禁止、關聯(lián)交易易行為，并將上述情情形及時通通知其他各各方。對于于符合公司司章程并經(jīng)經(jīng)公司權力力機構決議通過的關關聯(lián)交易，公公司應及時時將定價及及定價依據(jù)據(jù)通知各方方；涉及關關聯(lián)交易的表決須須嚴格按照照公司法法及公司司章程關于于關聯(lián)股東東和關聯(lián)董董事回避制度相關規(guī)規(guī)定執(zhí)行。21 第十五條 首次公公開發(fā)行股股票并上市市15.1 各方同意意，以盡最最大努力實實現(xiàn)目標公公司于 2200 x年年

52、122月 311日前完成成首次公開發(fā)行股票票并上市為為一致目標標。15.2 原股東東和標的公公司同意在在投資完成成后，將逐逐步按照上上市的相關關法律、法法規(guī)以及規(guī)范性性文件的要要求，對公公司、子公公司和有關關各方在歷歷史沿革、稅務、勞動、資產(chǎn)產(chǎn)、關聯(lián)交交易、獨立立性等各方方面的合規(guī)規(guī)性進行完完善，以便便保證公司在 2000 x年 12月 31日前實實現(xiàn)首次公公開發(fā)行，由由此產(chǎn)生的的所有費用用原則上應由相關各各方獨立承承擔，但如如果上述費費用的產(chǎn)生生系由于原原股東或標標的公司在盡職調(diào)查查中未披露露事項相關關或因違反反本協(xié)議之之原因所造造成，則應應由原股東承擔全部部該等相關關費用。15.3 原股東

53、東和標的公公司在此確確認，充分分了解公司司上市所需需付出的時時間、財務務等方面的成本本，并同意意將積極配配合投資方方的要求實實現(xiàn)該等上上市目標。第十六條 保證和和承諾本協(xié)議各方方分別而非非連帶地聲聲明、保證證及承諾如如下：16.1 其為依依據(jù)中國法法律正式成成立并有效效存續(xù)的法法人；或中中華人民共共和國公民民，不具有雙重重國籍。16.2 其擁有有簽訂并履履行本協(xié)議議的全部、充分和權權利與授權權，并依據(jù)據(jù)中國法律律具有簽訂本協(xié)協(xié)議的行為為能力。16.3 其保證證其就本協(xié)協(xié)議的簽署署所提供的的一切文件件資料均是是真實、有有效、完整整的。16.4 本協(xié)議議的簽訂或或履行不違違反以其為為一方或約約束其

54、自身身或其有關關資產(chǎn)的任任何重大合同同或協(xié)議。16.5 其在本本協(xié)議上簽簽字的代表表，根據(jù)有有效的委托托書或有效效的法定代代表人證明明書，已獲得得簽訂本協(xié)協(xié)議的充分分授權。16.6 其已就就與本次交交易有關的的，并需為為各方所了了解和掌握握的所有信信息和資料料，向相關方進進行了充分分、詳盡、及時的披披露，沒有有重大遺漏漏、誤導和和虛構。16.7 其在本本協(xié)議中所所作的聲明明、保證及及承諾在本本協(xié)議簽訂訂之日均為為真實、正正確、完整，并在在本協(xié)議生生效時及生生效后仍為為真實、正正確、完整整。22 16.8 其保證證完全、適適當?shù)芈男行斜緟f(xié)議的的全部內(nèi)容容。16.9 其保證證對本協(xié)議議所包含的的信

55、息承擔擔保密義務務，法律或或相關監(jiān)管管機構/權威機構(視情況況而定)要求披露露的，以及及向本協(xié)議議相關中介介機構披露露的除外。16.100 原股股東和標的的公司特別別向投資方方承諾并保保證按照本本協(xié)議附件件四的約定定在投資完成后后履行所有有期后義務務，并就本本次交易向向投資方就就附件五的的全部內(nèi)容作出承諾諾和保證。第十七條 通知及及送達17.1 在本協(xié)協(xié)議有效期期內(nèi)，因法法律、法規(guī)規(guī)、政策的的變化，或或任一方喪喪失履行本本協(xié)議的資格和和/或能力，影影響本協(xié)議議履行的，該該方應承擔擔在合理時時間內(nèi)通知知其他各方的的義務。17.2 協(xié)議各各方同意，與與本協(xié)議有有關的任何何通知，以以書面方式式送達方

56、為為有效。書書面形式包括括但不限于于：傳真、快遞、郵郵件、電子子郵件。上上述通知應應被視為在下列時間間送達：以以傳真發(fā)送送，在該傳傳真成功發(fā)發(fā)送并由收收件方收到到之日；以快遞或專專人發(fā)送，在在收件人收收到該通知知之日；以以掛號郵件件發(fā)出，在在發(fā)出之后 7個個工作日；以電子郵郵件發(fā)出，在在電子郵件件成功發(fā)出出之后即為為送達。17.3 通知送送達下列地地點或傳至至下列傳真真號碼或發(fā)發(fā)至下列電電子信箱視視為有效送送達：投資方：甲方：深圳圳市 xxxxx創(chuàng)業(yè)業(yè)投資管理理有限公司司地址：深圳圳市福田區(qū)區(qū) xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxx電子信箱：xxxxxx乙方：深

57、圳圳市 xxxxx投資資有限公司司23 地址：深圳圳市福田區(qū)區(qū) xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx乙方：xxxx投資中中心（有限限合伙）地址：xxxx收件人： xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx丙方：xxxx地址：深圳圳市福田區(qū)區(qū) xxxx收件人：xxxx郵編： xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx原股東：xxxxxxxxxxx等標的公司：24 xxxxxxxxx股股份有限公公司地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：第十八條 違約及及其

58、責任18.1 本協(xié)議議生效后，各各方應按照照本協(xié)議及及全部附件件、附表的的規(guī)定全面面、適當、及時地履行行其義務及及約定，若若本協(xié)議的的任何一方方違反本協(xié)協(xié)議包括全全部附件、附表約約定的條款款，均構成成違約。18.2 各方同同意，除本本協(xié)議另有有約定之外外，本協(xié)議議的違約金金為投資方方投資總額額的10。18.3 一旦發(fā)發(fā)生違約行行為，違約約方應當向向守約方支支付違約金金，并賠償償因其違約約而給守約方造造成的損失失。18.4 支付違違約金不影影響守約方方要求違約約方賠償損損失、繼續(xù)續(xù)履行協(xié)議議或解除協(xié)協(xié)議的權利。18.5 未行使使或延遲行行使本協(xié)議議或法律規(guī)規(guī)定的某項項權利并不不構成對該該項權利或

59、或其他權利的的放棄。單單獨或部分分行使本協(xié)協(xié)議或法律律規(guī)定的某某項權利并并不妨礙其進一步繼繼續(xù)行使該該項權利或或其他權利利。第十九條 協(xié)議的的變更、解解除和終止止19.1 本協(xié)議議的任何修修改、變更更應經(jīng)協(xié)議議各方另行行協(xié)商，并并就修改、變更事項項共同簽署書面面協(xié)議后方方可生效。19.2 本協(xié)議議在下列情情況下解除除：19.2.1 經(jīng)經(jīng)各方當事事人協(xié)商一一致解除。19.2.1 任任一方發(fā)生生違約行為為并在守約約方向其發(fā)發(fā)出要求更更正的書面面通知之日起 300 天內(nèi)內(nèi)不予更正正的，或發(fā)發(fā)生累計兩兩次或以上上違約行為為，守約方方有權25 單方解除本本協(xié)議。19.2.3 因因不可抗力力，造成本本協(xié)議

60、無法法履行。19.3 提出解解除協(xié)議的的一方應當當以書面形形式通知其其他各方，通通知在到達達其他各方方時生效。19.4 本協(xié)議議被解除后后，不影響響守約方要要求違約方方支付違約約金和賠償償損失的權權利。19.5 非經(jīng)本本協(xié)議各方方協(xié)商一致致并達成書書面協(xié)議，任任何一方不不得轉讓其其在本協(xié)議議或本協(xié)議項項下全部和和/或部分的的權利義務務。第二十條 爭議解解決20.1 本協(xié)議議的效力、解釋及履履行均適用用中國人民民共和國法法律。20.2 本協(xié)議議各方當事事人因本協(xié)協(xié)議發(fā)生的的任何爭議議，均應首首先通過友友好協(xié)商的的方式解決，協(xié)協(xié)商不成，任任一方可將將爭議提交交中國國際際經(jīng)濟貿(mào)易易仲裁委員員會，按照