0209缺乏控制權(quán)股權(quán)的評估-講義資料

1、第 09 講 缺乏控制權(quán)股權(quán)的評估一、長期股權(quán)投資及其評估的基本概念二、長期股權(quán)投資評估的基本特點三、長期股權(quán)投資評估應(yīng)注意的問題四、具有控制權(quán)股權(quán)的評估五、缺乏控制權(quán)股權(quán)的評估四、具有控制權(quán)股權(quán)的評估（一）具有控制權(quán)股權(quán)評估的特點（二）評估程序（三）清查核實方法（四）評估結(jié)論的確定（五）幾種特殊情形對股權(quán)評估的影響1.股東出資不同步2.股東獨享權(quán)益3.分紅與股比不一致4.名股實債5.被投資企業(yè)資不抵債6.被投資企業(yè)經(jīng)營不獨立【總結(jié)】幾種特殊情形對 具有控制權(quán)股權(quán)評估的影響股權(quán)價值評估確定評估范圍及股權(quán)比例是評估難點之一；股東出資不 評估對此通常需查閱章程約定了解具體原因，結(jié)合實際情況合理確定

2、 同步 股權(quán)比例，并充分披露可能對評估結(jié)論造成的影響。不能簡單按出資協(xié)議約定比例計算。分紅與股比 不一致收益法評估股東權(quán)益時可按股東實際可獲紅利比例計算。成本法評估通常按照股東持有的股份比例分配財產(chǎn)的規(guī)定即按股權(quán)比 例確定。凡可在評估結(jié)論中體現(xiàn)的應(yīng)單獨列示，無法在評估結(jié)論中體現(xiàn)的應(yīng)在 特別亊項說明中充分披露可能對評估結(jié)論造成的影響。國有資本享有的權(quán)益按以下公式計算填列：股東獨享權(quán) （資本公積盈余公積未分配利潤國有獨享部分）（國有實收 益 資本/實收資本）國有獨享部分國家獨享部分包括國家專項撥款、各項基金轉(zhuǎn)入、土地估價入賬、稅 收返還或?qū)ｍ棞p免、國家撥付流動資本等政策因素形成的國家獨享權(quán) 益數(shù)額

3、。名義上是以股權(quán)方式投資但實質(zhì)上卻簽署了具有剛性兌付的保本約 定。名股實債的投資業(yè)務(wù)中，如約定利息由被投資方的原始股東以溢價收名股實債購的方式在期限屆滿時支付，而非由被投資企業(yè)支付，在評估核實過 程中應(yīng)特別關(guān)注。應(yīng)判斷其可實現(xiàn)性和風(fēng)險，在特別事項說明中充分披露。對于評估基準(zhǔn)日已收到但未確認(rèn)收入的利息原則上應(yīng)視同為預(yù)收賬款 評估。第 1 頁，共 5 頁被投資企業(yè) 資不抵債當(dāng)全資子公司凈資產(chǎn)為負(fù)即資不抵債時，如果無關(guān)閉清算計劃，則在 子公司持續(xù)經(jīng)營前提下，評估母公司持子公司股權(quán)價值時應(yīng)考慮債權(quán) 的影響。如果計劃對子公司清算，應(yīng)考慮債權(quán)人公告、職工安置、稅務(wù)清算等 可能新增的或有負(fù)債對評估值的影響，

4、資產(chǎn)價值類型應(yīng)選擇清算價值 而非市場價值。第 1 頁，共 5 頁評估基準(zhǔn)日是否持續(xù)經(jīng)營是重要的評估假設(shè)，對于待清算企業(yè)和持續(xù) 經(jīng)營企業(yè)會采用不同的評估方法，在評估報告中應(yīng)充分披露。當(dāng)母公司為非投資性主體，且母子公司主營業(yè)務(wù)相同或相近、或存在 較多關(guān)聯(lián)交易、或子公司經(jīng)營活動完全受制于母公司缺乏決策的獨立被投資企業(yè) 性等情形下：經(jīng)營不獨立 采用合并報表口徑評估母公司的股東權(quán)益價值。采用合并報表口徑評估所使用的評估方法通常為收益法和市場法，資 產(chǎn)基礎(chǔ)法應(yīng)用的前提通常是以母公司報表為基礎(chǔ)。請務(wù)必加你們 miaomiaozlp888 更新有保障！精準(zhǔn)押題加你們！五、缺乏控制權(quán)股權(quán)的評估（一）缺乏控制權(quán)股

5、權(quán)評估的 特點1.評估程序及評估方法選擇 可能受到限制。2. 應(yīng)關(guān)注流動性影響。流動性是指在市場上快速買賣一項物品，而不導(dǎo)致價格大幅波動的能力。如何評估不具有活躍市場或流動性受限制的股權(quán)價值，如處于 IPO 限售期內(nèi)的股權(quán)，以及 產(chǎn)業(yè)投資基金投入到擬上市公司中的股權(quán)價值，是評估實踐中的難點之一。（二）評估程序缺乏控制權(quán)的股權(quán)投資單位 能否實施單獨評估，取決于該投資的 重要程度、委托人的管 控程度、被投資單位的配合意愿等。1.確定評估范圍單獨評估時，評估范圍通常為被投資單位 產(chǎn)權(quán)涉及的全部資產(chǎn)和負(fù)債，包括企業(yè)擁有 權(quán)屬清晰并投入經(jīng)營或未投入經(jīng)營的資產(chǎn)，企業(yè)實際擁有但尚未辦理產(chǎn)權(quán)登記的資產(chǎn)。非單獨

6、評估時，評估范圍可以是被投資單位的 全部資產(chǎn)和負(fù)債，也可以是 長期股權(quán)投 資本身。2.核實投資（并購）協(xié)議、賬面記錄單獨評估時，核實 內(nèi)容與具有控制權(quán)的股權(quán)一致。非單獨評估時，應(yīng)向母公司取得股權(quán)投資的初始協(xié)議，了解長期股權(quán)投資取得方式和初 始計量方法，核對會計核算是否準(zhǔn)確無誤，核實長期股權(quán)投資企業(yè)在評估基準(zhǔn)日近期的會計信 息，包括企業(yè)名稱、注冊地、業(yè)務(wù)性質(zhì)、當(dāng)期的主要財務(wù)信息。3.核實持股比例一般應(yīng)向母公司取得股權(quán)投資企業(yè)在 工商登記部門備案的公司章程，核實母公司對其持 股比例和表決權(quán)比例。被投資企業(yè)的注冊資金、地址、法人、經(jīng)營范圍、投資人信息、企業(yè)變更情況、有無違法 紀(jì)錄等均可通過 全國企業(yè)

7、信用信息公示系統(tǒng)（）或天眼查全國企業(yè)信息查 詢（tianyancha.你們）等系統(tǒng)查詢。4.選擇評估方法單獨評估，首先對其會計信息作了解分析，考慮評估程序?qū)嵤┦欠袷芟薜?，根?jù)評估目 的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種 資產(chǎn)評估基本方法的適用性，綜合判斷恰當(dāng)選擇評估方法。非單獨評估，主要根據(jù)被投資企業(yè)所處細(xì)分行業(yè)市場及競爭態(tài)勢、業(yè)績表現(xiàn)、股利分 配、近期規(guī)劃， 判斷市場法及收益法的適用性，合理選擇評估方法。5.確定（計算）股權(quán)評估值在選擇確定評估方法后，依據(jù)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定，合理采用評估依據(jù)及評估假設(shè)， 確定相關(guān)評估參數(shù)，開展評定估算工作。在

8、所采用評估方法形成的初步評估結(jié)果基礎(chǔ)上，對各 種方法使用的信息資料及參數(shù)的數(shù)量和質(zhì)量進行比對分析，最終確定股權(quán)評估值。第 2 頁，共 5 頁（三）清査核實方法1.核對單獨評估時，核對工作 主要針對被投資企業(yè)。主要核對企業(yè)資產(chǎn)數(shù)量、使用狀態(tài)、法 律權(quán)屬狀態(tài)及其他影響評估作價的重要因素。對于 實物資產(chǎn)，主要 依據(jù)資產(chǎn)清查評估明細(xì)表，通過現(xiàn)場盤點勘查方式進行清查核實， 同時收集被評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)等情況的文件資料，進 一步完善資產(chǎn)清查評估明細(xì)表，以做到表、實相符，對評估范圍內(nèi)評估對象法律權(quán)屬資料和來 源進行必要的查驗。對于 非實物資產(chǎn)，主要通過 查閱企業(yè)的原始會計憑

9、證、函證和核實有關(guān)經(jīng)濟行為證明文 件的方式核查，關(guān)注債權(quán)債務(wù)的形成過程和賬面數(shù)字的準(zhǔn)確性。非單獨評估時，核對工作主要 針對母公司核算及 管控長期股權(quán)投資的全部檔案資料及 被投資單位的近期財務(wù)報告，必要時也可向被投資企業(yè)發(fā)函確認(rèn)。2.抽查（會計憑證）單獨評估時，抽查方法與具有控制權(quán)股權(quán) 評估相同。非單獨評估時，抽查 主要針對母公司核算長期股權(quán)投資的各期會計憑證，以及母子公 司關(guān)聯(lián)往來科目的會計憑證，核實其歷史成本或核算入賬的背景以及關(guān)聯(lián)往來情況。3.盡職調(diào)查單獨評估時，與具有控制權(quán) 股權(quán)相同。非單獨評估時，考慮被評估企業(yè)配合意愿較低，很難完成調(diào)查問卷的回收，通常 以獨 立調(diào)查為主、調(diào)查問卷為輔。

10、對于 境外投資企業(yè)，在 獲取公司審計報告和必要的 評估資料基礎(chǔ)上，考慮 不同國家會 計政策的差異和母公司報表核算方式，關(guān)注報表是否為公允價值計量，以電子郵件問卷等替代 程序完成該工作。4.訪談單獨評估時，訪談 內(nèi)容與具有控制權(quán)的股權(quán)評估相同。非單獨評估時，訪談對象主要為 母公司負(fù)責(zé)該長期股權(quán)投資核算的財務(wù)人員及 母公司 派駐投資單位任職的高管。訪談內(nèi)容及完成目標(biāo)與具有控制權(quán)的股權(quán)評估相同。（四）評估方法1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法需要被投資企業(yè)配合實施的 評估程序較復(fù)雜，因此，對于缺乏控制權(quán)的股權(quán)的評估 通常 不作為首選方法，但對 已停業(yè)或擬清算的長期股權(quán)投資企業(yè) 僅能采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，此時 要 關(guān)注債權(quán)

11、申報和稅務(wù)清算等進程，合理確認(rèn)負(fù)債。2.收益法（1）采用收益法中的 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，除必要的財務(wù)盡職調(diào)查工作外，還需了解企業(yè)發(fā) 展定位、戰(zhàn)略規(guī)劃、管理層應(yīng)對市場制定的對策等，很大程度上需要企業(yè)管理層對企業(yè)未來盈 利預(yù)測提供必要配合。（2）收益法中的 股利折現(xiàn)法是將預(yù)期股利進行折現(xiàn)以確定評估對象價值的具體方法，通 常適用于缺乏控制權(quán)的股東部分權(quán)益價值的評估。（3）被投資企業(yè) 屬輕資產(chǎn)類且近期盈利較好，通?？山Y(jié)合其歷年財務(wù)報表及利潤分配情 況采用收益法評估。3.市場法與采用收益法評估的基礎(chǔ)工作有很多相同之處，除上述必要的工作內(nèi)容外，第 3 頁，共 5 頁還需在市場上找到與被評估企業(yè)類似的可比交易案

12、例或可比上市公司。4.對于缺乏控制權(quán)的股權(quán)無法單獨評估時可使用被投資企業(yè)評估基準(zhǔn)日財務(wù)報表分析確定長期股權(quán)投資評估價值。此時應(yīng)說明不能 單獨評估的理由和使用財務(wù)報表分析確定股東權(quán)益價值的過程。被投資企業(yè)或投資特征評估方法被投資企重資產(chǎn)類且近 對資產(chǎn)負(fù)債表作分析，估算固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)可能產(chǎn)生 期盈利不佳 的增減值業(yè)特征輕資產(chǎn)類且近 期盈利較好結(jié)合其歷年財務(wù)報表及利潤分配情況采用收益法評估設(shè)立時間較短 采用評估基準(zhǔn)日經(jīng)核實后的企業(yè)賬面投資成本評估 評估基準(zhǔn)日近 分析投資成本（收購價格）與被投資企業(yè)賬面凈資產(chǎn)成差長期股權(quán) 期收購 異形成的原因及對商譽的影響投資特征缺乏控制權(quán)的 使用被投資企業(yè)評估基

13、準(zhǔn)日財務(wù)報表分析確定長期股權(quán)投 股權(quán)無法單獨 資評估價值。此時應(yīng)說明不能單獨評估的理由和使用財務(wù) 評估 報表分析確定股東權(quán)益價值的過程【教材例題 2-19】現(xiàn)因經(jīng)濟行為需要評估 G 公司股東權(quán)益價值，截至評估基準(zhǔn)日 G 公司 長期股權(quán)投資共 4 家，如表 2-1 所示。長期股權(quán)投資企業(yè)LMNP所屬行業(yè)金屬冶煉物流運輸電子信息高新技術(shù)持股比例20%30%25%18%賬面值（萬元）800300250180經(jīng) G 公司相關(guān)人員協(xié)調(diào)確認(rèn)，上述被投資單位均不能配合進行單獨評估。評估專業(yè)人員通 過調(diào)查獲取被投資單位的基本信息匯總?cè)缦拢海?）L 近年主營業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，截至評估基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)合計 4000 萬

14、元，其中流動資產(chǎn) 800 萬元，固定資產(chǎn) 2400 萬元（冶煉廠房及生產(chǎn)裝置），無形資產(chǎn) 800 萬元（土地使用權(quán)）。負(fù)債合計 3000 萬元，實收資本 4000 萬元，未分配利潤3000 萬元。（2）M 業(yè)務(wù)穩(wěn)定且用戶滿意度高，截至評估基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)合計 2000 萬元，其中流動資 產(chǎn) 1400 萬元，固定資產(chǎn) 200 萬元（車輛及辦公設(shè)備），其他長期資產(chǎn) 400 萬元（經(jīng)營場所預(yù) 繳租金）。無負(fù)債。實收資本 1000 萬元，未分配利潤 600 萬元。近三年主營業(yè)務(wù)凈利潤分別 為 280 萬元、320 萬元、300 萬元。（3）N 設(shè)立不足一年，截至評估基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)合計 900 萬元，其中

15、流動資產(chǎn) 800 萬 元，固定資產(chǎn) 100 萬元。無負(fù)債，無收入。實收資本 1000 萬元，未分配利潤100 萬元。第 4 頁，共 5 頁（4）P 為高新技術(shù)企業(yè)，由初創(chuàng)期過渡至成長期。截至評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)合計 5000 萬元， 其中流動資產(chǎn) 4600 萬元，固定資產(chǎn) 150 萬元，無形資產(chǎn)及其他長期資產(chǎn) 250 萬元。流動負(fù)債 4100 萬元，總股本 1000 萬股，實收資本 1000 萬元，未分配利潤 100 萬元。近三年凈利潤分 別為400 萬元、100 萬元、400 萬元?！窘馕觥吭讷@取評估所需信息后，分別采取如下方法評估：（1） 對 L 采用資產(chǎn)負(fù)債表分析法。據(jù)估算，因技術(shù)更新及鋼材降

16、價，結(jié)合固定資產(chǎn)計提折舊情況，評估基本無增減值變化。 土地使用權(quán)評估可增值約 200 萬元。評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值 1000 萬元，評估價值約 1200 萬元。因而其 20%股權(quán)的評估價值為 240 萬元。評估減值 560 萬元，增值率為70%。（2）對 M 結(jié)合其歷年財務(wù)報表及盡職調(diào)查情況采用 簡單收益法。預(yù)測未來年均收益為 300 萬元，折現(xiàn)率取 12%，M 公司股東權(quán)益價值為（300/12%）2500 萬元。其中 30%股權(quán)的評估價值為 750 萬元，評估增值 450 萬元，增值率為 150%。（3）N 設(shè)立較短且尚未開展業(yè)務(wù)，如簡單按其賬面凈資產(chǎn)計算股權(quán)則會有約 10%的減值， 不符合對處于開辦期內(nèi)的新公司股權(quán)價值的公允判斷，因此 G 公司持有的 25%股權(quán)，按其實收 資本計算，股權(quán)價值為 250 萬元，評估無增