高速公路項目合作協(xié)議書

1、 PAGE 9xx高速公路項目合作協(xié)議書xx自治州人民政府xx集團有限公司甲方：xx自治州人民政府法定代表人：x辦公地址：云x乙方：xx集團有限公司法定代表人：陳x辦公地址：x根據(jù)甲方與乙方前期協(xié)商談判，各方本著平等自愿、權(quán)益共享、風險共擔的原則，就xx高速公路項目達成如下合作協(xié)議，以資共同信守：一、合作范圍各方同意對xx高速公路項目展開合作。合作范圍包括xx高速公路一期，總投資約52.62億元；xx高速公路二期，總投資約21.27億元。二、項目合作模式采用“PPP”模式運作，組建SPV公司，對xx高速公路項目進行投資、xx、經(jīng)營和管理，特許經(jīng)營期滿后移交政府。三、項目實施方案經(jīng)各方協(xié)商一致，

2、同意先行實施xx高速公路項目一期（以下簡稱“本項目”），總投資額約52.62億元；全長51.28km，起點為瀘西縣城，止點為彌勒東風農(nóng)場；xx期為3年，擬在xx年開工，xx年底竣工。四、SPV公司的組建甲方根據(jù)相關(guān)資料文件規(guī)定，以合法、合規(guī)的方式選定乙方作為本項目的社會投資人。甲方（或其授權(quán)的主體）與乙方根據(jù)各方簽署的股東協(xié)議確立合作關(guān)系，并共同出資組建SPV公司。SPV公司是依法設立的自主運營、具有獨立法人資格/資質(zhì)的經(jīng)營實體。待SPV公司設立后，甲方與SPV公司簽訂正式的PPP項目協(xié)議書。4.1 SPV公司名稱：暫定為紅河州瀘彌高速公路投資開發(fā)有限公司。4.2股權(quán)設置：經(jīng)甲、乙各方協(xié)商后，

3、同意由乙方控股，持有70%的股權(quán)；甲方（或其授權(quán)的主體）持有30%的股權(quán)。4.3注冊資本金：暫定為人民幣1億元，其中，甲方（或其授權(quán)的主體）出資人民幣 0.3 億元，占注冊資本的 30 %；乙方出資人民幣 0.7 億元，占注冊資本的 70 %。4.4注冊地：x。4.5 SPV公司組織機構(gòu)4.5.1股東會設立股東會，股東會由甲乙兩方組建。股東會職權(quán)、議事規(guī)則及表決在公司章程中商定。4.5.2董事會設立董事會。董事會設5名董事，2名由甲方委派，3名由乙方委派。董事長是公司的法定代表人，由乙方委派。董事會職權(quán)、議事規(guī)則及表決，在公司章程中商定。4.5.3監(jiān)事會設立監(jiān)事會。監(jiān)事會設3名監(jiān)事，1名由甲方

4、委派，1名由乙方委派，1名職工監(jiān)事，職工監(jiān)事由公司職代會選舉造成或產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由甲方委派。監(jiān)事會職權(quán)、議事規(guī)則及表決，在公司章程中商定。4.5.4經(jīng)營管理層設1名總經(jīng)理、1名財務總監(jiān)、1名財務經(jīng)理、副總經(jīng)理2名（其中：常務副總1名）。總經(jīng)理由甲方委派，財務總監(jiān)由乙方委派，財務經(jīng)理由甲方委派，副總經(jīng)理甲乙雙方各委派1名，其中常務副總由乙方委派。經(jīng)營管理層其他事宜在公司章程中商定。4.6 SPV公司的組織形式為有限責任公司，SPV公司設立后，按中華人民共和國公司法自主經(jīng)營、獨立核算。五、項目資金來源5.1本項目xx資金由甲乙各方共同籌集。甲方（或其授權(quán)的主體）負責籌集本項目總投資額30%的項目

5、xx資金；剩余70%的項目xx資金由乙方負責籌措。5.2甲方應出項目資本金為其應出項目xx資金的35%，在SPV公司設立后15個工作日內(nèi)到位；乙方在確保項目xx資金不斷鏈的前提下，根據(jù)銀行等金融機構(gòu)融資及放款的要求，及時補足剩余項目資本金，保證融資工作順利進行，并在SPV公司設立后的15個工作日內(nèi)，同時到位與甲方所出項目資本金等額的首批項目資本金。5.3甲方應籌集的剩余項目xx資金在xx期內(nèi)分批到位。5.4本項目的融資工作由乙方全面負責，以SPV公司作為融資主體，向銀行等金融機構(gòu)進行20年以上的長期融資，乙方根據(jù)銀行等金融機構(gòu)融資要求對項目進行增信和擔保。甲方所出xx資金不計算融資利息；乙方所

6、出項目資本金xx期不計利息，經(jīng)營期按中國人民銀行規(guī)定的長期貸款基準利率計取資金占用成本。剩余項目貸款資金按銀行實際貸款利率據(jù)實列支，且該利率最高不得超過中國人民銀行同期貸款基準利率上浮20%。六、特許經(jīng)營本項目屬于經(jīng)營性收費公路，甲方依法授予SPV公司30年的特許經(jīng)營權(quán)，并簽訂特許經(jīng)營協(xié)議。政府根據(jù)相關(guān)政策資料文件合理制定收費政策和運營期調(diào)價機制。七、政府補貼甲乙各方同意，本項目運營期前五年先償還融資利息，從第六年開始逐年償還銀行本息及乙方投入項目資本金本息，在貸款期內(nèi)償還完畢；若當年項目凈現(xiàn)金流未能滿足時，紅河州政府在對應年度內(nèi)予以足額補貼。補貼資金來源為紅河州對應年度財政預算安排資金、國家

7、及省級補助資金等,國家、省級補助資金專款專用，并確保到賬后作為項目資本金。國家、省級政府項目補助資金優(yōu)先用于置換項目資本金。八、股東分紅若本項目在SPV公司償還完銀行本息及乙方投入資本金本息后實現(xiàn)盈利，則依照各方股權(quán)比例進行分紅。九、項目施工及工作機制9.1依照政府采購法和招投標法的相關(guān)規(guī)定選定社會投資人。通過招標方式選定的特許經(jīng)營項目投資人可依法xx。9.2甲方設立xx高速公路項目溝通協(xié)調(diào)領(lǐng)導小組，全面履行政府的監(jiān)管職責。9.3 由SPV公司與地方政府各自委派相關(guān)人員共同設立xx高速公路項目xx指揮部，履行相關(guān)的管理職責。9.4本項目的設計、監(jiān)理、檢測、地勘、造價咨詢等工作，由SPV公司作為

8、發(fā)包主體進行相應的招投標工作。9.5甲方負責承擔本項目的征地拆遷工作，其費用按6.5億元包干使用，超出部分由甲方負責解決。若甲乙各方因自身原因需征用本項目xx允許范圍以外的土地，則由甲乙各方自行承擔相關(guān)費用。9.6甲乙各方應在保證工程質(zhì)量的前提下，加強設計優(yōu)化、工程變更等成本監(jiān)控工作，對概算進行監(jiān)控，盡量避免超概。工程變更經(jīng)甲乙各方共同確認后按相關(guān)程序進行報批。9.7乙方應積極做好項目前期籌備工作，在前期手續(xù)完備，具備開工條件的前提下，乙方保證在商定工期內(nèi)履行本項目的xx，并投入運營使用。工期具體獎罰措施在施工總承包協(xié)議中明確。9.8各方同意聘請具有專業(yè)資質(zhì)的第三方審計機構(gòu)對本項目的投資總額、

9、運營收入、成本支出、財政補貼等內(nèi)容進行過程跟蹤審計。十、建安工程價款確定依據(jù)10.1主要材料基準價格以投標當月xx省xx運輸廳發(fā)布的xx省xxxx工程材料及設備指導價中上述主材的材料指導價為基準價格；若材料價格信息中未發(fā)布的材料價格，由各方商議決定。10.2預算定額執(zhí)行公路工程預算定額（JTG/T B06-02-xx）。十一、合作意向金乙方在本合作意向協(xié)議書簽訂后7個工作日內(nèi)，向甲方指派銀行賬戶支付合作意向金人民幣壹億元，待甲方與SPV公司簽署PPP項目協(xié)議書后，該意向金退還至SPV公司作為乙方的項目資本金。如因甲方原因造成該項目未能順利實施，甲方應退還乙方所投入的合作意向金。十二、各方的權(quán)利

10、和義務12.1甲方的權(quán)利和義務12.1.1依照國家的基本xx程序，負責項目合法合規(guī)性批文的取得；12.1.2負責項目所在地的道路紅線以內(nèi)的征地拆遷、青苗補償?shù)裙ぷ?，保證不影響工程進度；12.1.3依照商定負責籌措甲方xx資金，確保資金足額、及時到位；12.1.4為SPV公司的融資提供便利條件；12.1.5在項目xx和運營中，為SPV公司提供必要的溝通協(xié)調(diào)、政策支持及稅收優(yōu)惠；12.1.6與乙方開展好將來相關(guān)工作。12.2乙方的權(quán)利和義務12.2.1依照國家相關(guān)法律法規(guī)，依法與甲方共同組建SPV公司；12.2.2依照商定負責籌措乙方xx資金，保證投入資金滿足工程xx實施需要；12.2.3乙方全面負責本項目的融資工作，并根據(jù)銀行等金融機構(gòu)融資要求對項目進行增信和擔保；12.2.4按質(zhì)、按量、按期履行本項目xx任務；12.2.5與甲方開展好將來相關(guān)工作。十三、其他事項13.1其他未盡事宜，待SPV公司設立后，由SPV公司與甲方在PPP項目協(xié)議書中完善。13.2