股權(quán)合作協(xié)議書清潔文本修改

1、股權(quán)合作甲方：海南鳳凰港基礎(chǔ)設(shè)施投資乙方：重慶實(shí)業(yè)（）鑒于：甲方持有海南香水港基礎(chǔ)設(shè)施（以下簡稱“香水港公司”）100%【見附件一“香水港公司工商登記資料”】。香水港公司持有海南香水灣海濱假日酒店（下稱香水灣公司）27%的股權(quán)，且即將持有香水灣公司分立后新設(shè)的公司（下稱目標(biāo)公司）100%的股權(quán)，目標(biāo)公司擁有位于的 160 畝開發(fā)用地的土地使用權(quán)并無其他任何負(fù)債；在此前提下乙方擬向甲方受讓香水港公司100%的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制乙方對(duì)目標(biāo)公司項(xiàng)目的。為此，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓香水港公司 100%事宜達(dá)成以下協(xié)議條款： 1.價(jià)格、協(xié)議生效、款項(xiàng)支付及股權(quán)變更登記的辦理1

2、.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：4.3 億元（￥430.000.000 元）。其中，2.3億元由乙方按甲方的要求，支付到甲方指定的第（香水港公司此前已就入股“香水灣公司”事宜同香水灣公司其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議【見附件二】，但香水港公司尚未支付全部 2.3 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方將指定乙方將其中的 2.3 億元款項(xiàng)支付給香水灣其他股東）1.2 協(xié)議生效：甲乙雙方在簽訂本協(xié)議的同時(shí)另行簽訂盡職協(xié)議書。滿足盡職約定條件時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)生效；乙方向甲方支付的壹佰萬元（￥100 萬元）盡職誠意金自動(dòng)轉(zhuǎn)為本協(xié)議定金【之后沖抵第一批股權(quán)轉(zhuǎn)讓款】。1.3 剩余款項(xiàng)支付及登記：1.3.1 在本協(xié)議生效、香水灣公司分立完成（目

3、標(biāo)公司擁有位于的160 畝開發(fā)用地的土地使用權(quán)并無其他任何負(fù)債，且根據(jù)分立協(xié)議，目標(biāo)公司無需承擔(dān)分立前香水灣公司任何）的前提下，乙方將 1.5 億元款項(xiàng)（含此前已支付的誠意金）支付到雙方認(rèn)可，此后七日內(nèi)甲方應(yīng)將香水港公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)的讓給乙方并辦妥股權(quán)變更、法定代表人變更等相關(guān)工商登記，在前述相關(guān)手續(xù)辦妥且甲方向乙方移交到香水港公司全部印鑒和資料、文件之后，款項(xiàng)的將 1.5 億元支付給甲方。1.3.2在上述 1.3.1 條約定的付款條件成就后 6 個(gè)月內(nèi)，乙方向支付 6500 萬元，剩余 2.15 億元自上述 1.3.1 條約定的付款條件成就后起兩年內(nèi)付清：具體采取以下支付方式：（1）如乙

4、方利用 160畝土地及建筑物進(jìn)行融資，融資總額超過 4 億元的部分，在甲方成功配合的前提下，由乙方以乙方名義從中借出超出部分金額立即支付給甲方（支付金額不超過 2.15 億），但甲方需承擔(dān)該實(shí)際融資成本（自甲方實(shí)際取得款項(xiàng)及數(shù)額之日起計(jì)息，至雙方約定的兩年付款日到來時(shí)截止）；2、同時(shí)，不論多少，就目標(biāo)公司 160 畝土地項(xiàng)目的所有銷售回款，在回帳后五日內(nèi)，乙方支付相當(dāng)于銷售回款的 25金額給甲方，直至4.3 億付完（該部分甲方不支付利息）；3、無論如何乙方支付剩余款項(xiàng)的時(shí)間不得超過第一次付款條件成就后的兩年。1.3.3 在 1.3.1 條約定的付款條件成就之前，甲方應(yīng)先行完成：（1）將香水灣公

5、司名下的 27%變更至香水港公司名下的工商變更登記手續(xù)；（2）香水灣公司派生分立手續(xù)【具體辦法、權(quán)利義務(wù)見本協(xié)議附件二約定】；2.配合、股權(quán)質(zhì)押及證件的保管：2.1 股權(quán)變更、公司分立以及與本協(xié)議相關(guān)的工商登記手續(xù)，由甲方牽頭，乙方無條件提供協(xié)助方式辦理。2.2.乙方付清全部款項(xiàng)前，乙方將變更至其名下的香水港公司 100%股權(quán)向甲方質(zhì)押至乙方付清全部 4.3 億元款項(xiàng)止【乙方出面、甲方協(xié)助辦理質(zhì)押登記手續(xù)】。2.3 在香水港公司設(shè)立后，在乙方受讓該公司的股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓登記前，該公司印鑒即由甲方、乙方共同派員領(lǐng)取，由雙方共同；完成該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，其印鑒即由乙方自行管控。公司分立完成，香水灣分

6、立出的酒店開發(fā)公司的印鑒同樣處理。2.4乙方付清 1.5 億元后香水港公司及香水灣分立后新設(shè)的酒店開發(fā)公司由乙方獨(dú)立操作，因乙方經(jīng)營中產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)【甲方既不享利，也不承擔(dān)任何義務(wù)】。3 特別約定3.1 香水港公司此前已就入股海南香水灣海濱假日酒店【以下簡稱“香水灣公司”】事宜同香水灣公司其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議【見附件二】，但香水港公司尚未支付全部 2.3 億元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方在充分了解該協(xié)議基礎(chǔ)上，愿意無條件承接香水港公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議【附件二】中的全部權(quán)利義務(wù)。3.2 除香水港公司對(duì)香水灣公司分立后設(shè)立的公司持有的 100%股權(quán)，香水港公司名下的、以及與香

7、水港公司相關(guān)的其他一切債權(quán)、（若有）自始?xì)w甲方享有有或承擔(dān)，若香水港公司出現(xiàn)，甲方應(yīng)在乙方通知或以其他任何途徑知悉后日內(nèi)清償該。同時(shí)，甲方保證，轉(zhuǎn)讓給乙方的香水港公司不存在其他任何。3.3 乙方承諾，如用 160 畝土地進(jìn)行融資，抵押貸款合同中應(yīng)包含以下內(nèi)容：如乙方逾期償還，除 160 畝土地及地上建筑物優(yōu)先償還欠款外，部分乙方負(fù)責(zé)償還，香水灣公司不承擔(dān) 160 畝土地之外任何責(zé)任。3.4目標(biāo)公司土地融資取得的允許乙方優(yōu)先從中借支乙方已支付的 1.5 億元和已支付的各項(xiàng)款項(xiàng)之和。乙方所項(xiàng)，除乙方可借支 1.5 億元和已支付的各項(xiàng)款項(xiàng)之和外，其余全部用于合同涉及工程，不挪作他用（按上述條件，乙方

8、承諾給付甲方的部分除外）。乙方利用 160 畝土地進(jìn)行融資時(shí)，不限于和其他金融機(jī)構(gòu)。4.違約責(zé)任：4.1 本協(xié)議一經(jīng)雙方簽字，甲乙任何一方無法定理由或約定理由均不得提出解除合同；如甲乙任何一方以任何理由提出解除合同，則單方解除合同的一方應(yīng)向守約方支付 1.5 億元違約金，給守約方造成其他損失的，可另行要求賠償。4.2 自甲方收到乙方支付的 100 萬元款項(xiàng)之日起 120 天內(nèi)，無法按約定完成香水灣公司的分立，乙方提出解除合同的，則甲方除退還乙方已付的 100 萬元外，還應(yīng)按年息 10%承擔(dān)乙方利息。4.3 甲方在分批、足額收取乙方支付的款項(xiàng)后，如不按本協(xié)議以及附件二約定履行義務(wù)，經(jīng)乙方催告后三十日內(nèi)仍不予以糾正的，則甲方應(yīng)向乙方雙倍返還所有已支付的合同款，并賠償由此給乙方造成的所有損失。4.4 如乙方不按本協(xié)議約定及時(shí)、足額支付各批款項(xiàng)，如不按本協(xié)議附件二約定履行義務(wù)，經(jīng)甲方催告后三十日內(nèi)仍不予以糾正的，乙方已支付給甲方的所有合同款，甲方不予退還；同時(shí)甲方已轉(zhuǎn)讓給乙方的香水港公司全部，乙方在十日內(nèi)無償退還給甲方，乙方同時(shí)喪失已取得的香水港公司所所產(chǎn)生的利益。4.5 甲乙任何一方有上述約定之外的違約行為的，經(jīng)守約方催告后二十日違約方仍不予以改正的，違約方應(yīng)以每天 15 萬元向守約方支付違約金。5.爭議解決及其他5.1 協(xié)議履行過程中爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解