第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例

1、第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例（1案例目標:2004年上海市第一百貨商店股份有限公司吸收合并上海華聯(lián)商廈股份有限公司案例，是上市公司間吸收合并的第一例。本案例通過對此次吸收合并的 過程分析，了解上市公司間吸收合并的特點及此次合并案例的創(chuàng)新之處理解吸收合并作為一種資產(chǎn)重組方式給上市公司所帶來的影響。一、案例資料2004年11月16日，第一百貨（股票代碼600631吸收合并華聯(lián)商廈（股票代碼 600632的方案獲得中國證監(jiān)會核準的消息見諸報端，這意味著這一首開先河的創(chuàng)新 合并模式 已經(jīng)通過了最后一道關(guān)，也說明中國證券市場上首例上市公 司間的吸收合 并案例產(chǎn)生了。本次合并以第一百貨為合并方，華聯(lián)商廈為

2、被合并方，合并完成后華 聯(lián)商廈的資產(chǎn)、負債和權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈的法人資格被注銷。合并后存 續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)集團股份有限公司。即使在國際資本市場上，每一次發(fā)生上市公司間的大吸 收合并案,都要引起巨大 的震動，更何況走過十余年發(fā)展歷程的中國證券市場。在第一百貨擬吸收合并華聯(lián)商廈的方案正式掀開蓋頭后,給市場帶來了強烈的震撼和較好的預期。該次合并方案有許多精彩之處，比如區(qū)分流通股和非流通股進行折股的方案,現(xiàn)金選擇權(quán)方案，股東大會催告程序，獨立董事 公開征集投票權(quán)方案，回避表決方案等。這一有著許多創(chuàng)新的合并方案被市場稱為 百聯(lián)模式，這對于證券市場制 度創(chuàng)新有著極為重要的意義，為證券市場制度

3、創(chuàng)新提供 了新鮮而生動的素材。（一合并Y,X方的基本情況介紹1合并方-第一百貨第一百貨全稱是上海市第一百貨商店股份有限公司，其前身是創(chuàng)立于1949年10月20日的上海市第一百貨商店，是解放后開設的第一家大型國營百貨商店。1992年4月,上海市人民政府批準改制成為大型綜合性商業(yè)股份制企業(yè)。第一百貨募集設立時的股本總額為12108. 64萬股，其中國家 股6808. 64萬股,法人股3000 萬股，社會公眾股1840萬股，內(nèi)部職工股460萬股。社會公眾股及內(nèi)部職工股分別 于1993年2月19日和1994年4月22日在上海證券交易所上 市交易。第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務，歷年商業(yè)零

4、售業(yè)務占其主 營業(yè)務收人的比重均接近100%而商業(yè)零售業(yè)務中百貨業(yè)務是其最主要的商業(yè)業(yè) 態(tài)。其百貨門 店主要包括占據(jù)上海市商圈黃金位臵的上海市第一百貨商店、上海市第一百貨商店股份有限公司淮海店、上海第一百貨松江店、上海第一八佰伴、上海頤盛商貿(mào)、上海一百集團 交家電有限公司等。由于地理位臵得天獨厚、客流 量巨大,加上擁有半個多世紀的歷史和良好的商譽，以上門店各自擁 有一批較為穩(wěn)定 的客戶群體，保有較為穩(wěn)定的市場占有率，成為公司收入和利潤的主要來源，如上海第 一八佰伴為第一 百貨帶來的收益2001年度為1103. 53萬元,2002年度為3516. 70 萬元,2003年為4474. 24萬元。在

5、商業(yè)競爭日趨激烈的市場環(huán)境中，近年來第一百貨一 方面?zhèn)戎赜谕怀銎放平?jīng) 營，通過引進多種名牌商品的經(jīng)營戰(zhàn)略提升經(jīng)營檔次，如第一百貨東樓主要定位于中 高檔百貨,取得了良好的經(jīng)營效果；另一方面在發(fā)揮傳統(tǒng)百貨原有優(yōu)勢 的情況下，推 行連鎖集約經(jīng)營戰(zhàn)略，通過大額統(tǒng)一招標、統(tǒng) 一采購、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一結(jié)算、統(tǒng)一 供應商，最大限度降低進貨、配送成本，不斷提高毛利水平。通過實施新型的百貨連鎖集約經(jīng)營戰(zhàn)略，促進了市場份額的擴大、綜合成本費用的下降和盈利能力的提高。自1993年以來，第一百貨通過配股、送紅股、公積金 轉(zhuǎn)增股本等方式進行了股 本擴張,截至2003年12月31日,第虧百貨股本總額為58284. 7939

6、萬股,其 中 國家股26334. 8935萬股,社會法人股13118. 5624萬股社會公 眾股18831.3380 萬股。2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入 266429. 82萬元，利潤總額12495. 30萬元。截至 2003年12月31日，第一百貨總 資產(chǎn)為367311.37萬元,凈資產(chǎn)為172343. 54萬元。2.被合并方-華聯(lián)商廈華聯(lián)商廈的全稱是上海華聯(lián)商廈股份有限公司，是百聯(lián) 集團百貨事業(yè)部的下屬 企業(yè),前身是創(chuàng)立于1918年9月的久負盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年 的悠久歷史。其經(jīng)營場所位于上海的商業(yè)中心南京路，是中國傳統(tǒng)百貨的發(fā)祥地之 一。公司歷經(jīng)公私合營上海永安公司、

7、國營上海市第十百貨商店、上海華聯(lián)商廈等沿革至今。1992年經(jīng)中國人民銀行上海市分行批準，向社會公開發(fā)行股票450 萬股,其中社會法人股280萬股，社會公眾股170萬股，每股面值10元。社會公眾股170萬股于1993年2月19日在上海證券 交易所上市交華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè)專賣、購物中心、。連鎖超市等商品零售業(yè)務的經(jīng)營。經(jīng)多年努力，華聯(lián)商廈樹立了良好的社會形象，成為目前上海市級零售商店 中唯一連續(xù)八 屆獲得上海市文明單位稱號,連續(xù)十年獲得上海市和全國物 價、計量、質(zhì)量、服務四個信得過榮譽的單位。目前,華聯(lián)商廈及其附屬 公司擁有依都、She+He、萊莉亞、CAISAR、oFra、 EASTER

8、NMAN、婀爾芬、蒙一莎、艾絲玫妲、海聯(lián)、華聯(lián) 等38項注冊商標，并均已領(lǐng) 取了商標注冊證。經(jīng)過多年精心打造，以上商標在 消費者心目中已樹立起一定的品牌形象，鞏固了華聯(lián)商廈的客戶 群體,特別是其控股 的上海華聯(lián)超市（600825在全國超市行 業(yè)處于領(lǐng)先地位，是中國第一家上市的連鎖 超市公司，在連鎖經(jīng)營中已形成一定的規(guī)模優(yōu)勢。3.雙方合并的動因分析在關(guān)于本次合并的公告中，提到本次合并的動因時稱：整合上海市的商業(yè)流通 企業(yè),實現(xiàn)資源的有效配臵，提高商業(yè)零售業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度，做強做大優(yōu)勢企業(yè)，打造 中國的商業(yè)航母作為同行業(yè)兩家上市公司的合并，的確能夠 整合資源,優(yōu)勢互(1發(fā)揮協(xié)同效應，降低經(jīng)營成本和費

9、用第一百貨與華聯(lián)商廈的主營業(yè)務重合度高，資源交叉現(xiàn) 象十分明顯。進行合并 后，存續(xù)公司可充分發(fā)揮協(xié)同效應，通過統(tǒng)一商品的采購與管理、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一店 內(nèi)運營、統(tǒng)一市場營銷與后臺支持系統(tǒng)等，形成系統(tǒng)、科學的管理流程，顯著降低 企業(yè)的運營成本和各項費用，進而提高公司的盈利 能力，給股東更多回報。(2多品 牌集約管理，促進合并綜合效應品牌對于商業(yè)企業(yè)而言，意味著與眾不同的時尚品味、優(yōu)良周到的服務品質(zhì)、獨特多變的進貨渠道和忠誠可信的固定消費群體,在瞬息萬變的市場中，要想牢牢把 握住消費者的未來需求，必須以企業(yè)強大的品牌形象作為支持。第一百貨和華聯(lián)商廈分別擁有許多著名品牌，在這次合并 后，這些品牌都被保

10、留 下來，公司根據(jù)各品牌在消費者心目 中的具體形象，按照品牌的業(yè)務特征，各有側(cè)重， 分業(yè)態(tài)、分重點實施資源集約，強化管理集約，通過品牌產(chǎn)品之間的共性聯(lián)動進行多種品牌結(jié)合的經(jīng)營。通過品牌管理的集約和資源的充分共享，增加公司的無形資產(chǎn)，樹立其在百貨業(yè)的 穩(wěn)固地位。(3發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應，提高行業(yè)集中度華聯(lián)商廈和第一百貨合并后，有利于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應，提升存續(xù)公司的市場份 額，提高行業(yè)集中度，增強存續(xù)公司 的競爭力。(二合并雙方的基本財務情況根據(jù)審計報告，第一百貨2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入266429. 82萬元，利潤總額 12495. 30萬元。截至2003年12月31日,第一百貨的總資產(chǎn)為367

11、311. 37萬元，凈 資產(chǎn)為172343. 54萬元。每股收益為0. 12元,每股凈資產(chǎn)2. 96元。從各項盈利能 力指標看，近年來,第一百貨主營業(yè)務利 潤率逐年遞增,由2001年的18. 74%增至 2003年的20. 93%,說明主營業(yè)務利潤水平逐漸提高。華聯(lián)商廈2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入150104. 03萬元,利潤總額95673130. 43 元。截止到2003年12月31日,華聯(lián)商廈的總資產(chǎn)為2297985364. 78元,凈資 產(chǎn)為1509395024. 70元。每股收益為0. 20元,每股凈資產(chǎn)為3. 57元。近年來，華聯(lián) 商廈主營業(yè)務利潤率、銷售凈利潤率也逐 年遞增，主營業(yè)

12、務利潤率由2001年的10. 94%增至2003年的19. 36%,銷售凈利潤率由2001年的3. 54%增至2003年的5. 57%。兩家上市公司的基本財務情況分別見表 1和表2。第一百貨2001-2003年收入及主要盈利能力指標單位：元表2華聯(lián)商廈2001-2003年收入及主要盈利能力指標 單位:元（三合并過程第一百貨和華聯(lián)商廈的合并過程及相關(guān)法定程序見表3。表3第一百貨和華聯(lián)商廈的合并過程及相關(guān)法定程序賢料來源:表中內(nèi)容摘自上海市第一百貨商店股份有限公司吸收合并上海華聯(lián)商廈股份有限公司合并報告書。（四吸收合并方案的關(guān)鍵內(nèi)容整體合并思路本次合并為第一百貨以吸收合并方式合并華聯(lián)商廈，合并完成

13、后華聯(lián)商廈的法 人資格注銷，其全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益并入第一百貨。合并后存續(xù)公司為第一百貨, 但是合并完成后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)集團股份有限公司（以下簡稱百聯(lián)股 份。換股比例在上海市第一百貨商店股份有限公司董事會與上海華 聯(lián)商廈股份有限公司 董事會關(guān)于上海市第一百貨商店股份有限公司吸收合并上海華聯(lián)商廈股份有限公司預案說明書中,對合并的折股比例說明如下：鑒于我國上市公司存在股權(quán)分臵情形，本次合并 涉及合并雙方非流通股股 東和流通股股東四方利益，由于市場對不同性質(zhì)的股份存在不同的價值判斷，因此合 并雙方協(xié)商決定采用兩個折股比例來分別平衡非流通股和流通股股東的利益。具體來說，在兩家上市公司的合并中，

14、非流通股折股比 例以每股凈資產(chǎn)為基準，流 通股折股比例以合并雙方董事會 召開前30個交易日每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值 (以下簡稱 加權(quán)股階均值 為基準。由于未分配利潤已包含在凈資產(chǎn)中，所以在確定 非流通股折股比例時未單獨考慮未分配利潤的影響。由于流通股股價未包含未分配利潤的因素，因此在確 定流通股折股比例時考慮了未分配利潤對加權(quán)股價均值的 影響。在此基礎上，合并雙方還考慮了商用房地產(chǎn)的潛在價值、盈利能力及業(yè)務成長性等因素，以計算預期的增長加成 系數(shù)，最終確定折股比例。根據(jù)雙方的各項指標， 最終確定了 5. 4%的加成系數(shù)。具體來說，合并雙方流通股和非流通股的折股比例計算如下：(1非流通股折股比

15、例的計算。經(jīng)審計，截至2003年12月31日第一百貨的每股凈資 產(chǎn)為2. 957元，華聯(lián)商廈 的每股凈資產(chǎn)為3. 572元。將上述每股凈資產(chǎn)值和加成系數(shù)代入計算公式：即非流通股折股比例為1:1.273也就是華聯(lián)商廈非 流通股股東可用1股華聯(lián)商 廈的非流通股換取1.273股第一百貨的非流通股。(2流通股折股比例的計算。截至2004年4月6日，第一百貨前30個交易日加權(quán)股 價均值為8. 69元;華聯(lián) 商廈前30個交易日加權(quán)股價均值 為8. 91元。截至2003年12月31日，第一百貨每 股未分 配利潤為0. 11元,華聯(lián)商廈每股未分配利潤為0. 39元。由上式可得：因此,合并雙方將流通股折股比例確

16、定為 1:1. 114,即華聯(lián)商廈流通股股東可用 1股華聯(lián)商廈的流通股換取1. 114股第一百貨的流通股。本次合并方案中對中小股東權(quán)益保護的特別設計在合并方案中，對處于弱勢地位的中小股東權(quán)益的保護 很重要，尤其在中國目前 的制度環(huán)境下。除了上文中所提到 的在換殷時分別流通股和非流通股制定不同的 折股價格外，在本次合并方案中，還出臺了許多旨在保護中小股東權(quán)益的一些特別設計，主要包括現(xiàn)金選擇權(quán)方案、關(guān)聯(lián)股東回避表決方案、獨立董事征集投票權(quán)方案以及股東大會催告程序等。(1現(xiàn)金選擇權(quán)方案在上海市第一百貨商店股份有限公司董事會與上海華聯(lián)商廈股份有限公司董事會關(guān)于上海市第一百貨商店股份有限公司吸收合并上海

17、華聯(lián)商廈股份有限公 司預案說明書中，對現(xiàn)金選擇權(quán)的說明和規(guī)定如下：為保護第一百貨和華聯(lián)商廈中小股東利益，本次合并雙方均設定了現(xiàn)金選擇權(quán), 第一百貨和華聯(lián)商廈股東均有權(quán)申請行使現(xiàn)金選擇權(quán)。第一百貨與華聯(lián)商廈現(xiàn)金 選擇權(quán)價格均區(qū)別非流通股和流通股分別確定。按照規(guī)定，在本次合并董事會決議公告后，第一百貨和華聯(lián)商廈的股東(控股股 東及其關(guān)聯(lián)股東除外可就其是否繼續(xù)持有華聯(lián)商廈或第一百貨的股份還是申請 股份折現(xiàn)進 行選擇，如選擇現(xiàn)金，則股東2004年4月28日通過其指定 交易的證券公 司營業(yè)網(wǎng)點提出申請。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司確認有效的 現(xiàn)金選擇權(quán)股份將被鎖 定,該等股份的持有者將在中國

18、證監(jiān)會核準本次合并后取得 現(xiàn)金而退出上市公司。設立現(xiàn)金選擇權(quán)，其實是對中小股東的最低利益設定了保護, 以避免合并期間因為市場因素而導 致股價大幅震蕩,使中小股東受損。具體來說，非流通股和流通股現(xiàn)金選擇權(quán)的確定方法如下:第一,非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格的確定。非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)的價格確定為第一百貨與華聯(lián)商廈合并 基準日的 每股凈資產(chǎn)值，分別為2. 957元和3. 572元。第二，流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格的確定。第一百貨與華聯(lián)商廈流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格確定為董事會召開前12個月每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值上浮 5%,分別為7. 62元和7. 74元。確定該價格的理由為，12個月每日加權(quán)平均價格的算術(shù) 平均值

19、表示最近12個月以來進入市場的投資者的平均持股 成本,通過市價與平均持股成本的比較可以判 斷出投資者的盈利情況。在上述價格的基礎上給予 5%的溢價，該溢價率高于銀行 一年定期存款利率，而與一年期貸款利率相當，考慮了投資者的合理回報，同時現(xiàn)金選 擇權(quán)價格的確定也參考了同行業(yè)上市公司市場平均市盈率水平（按稅前每股收益計 算。同行業(yè)平均市盈率為34. 35,第一百貨現(xiàn)金選擇權(quán)價 格計算的市盈率為36. 29, 華聯(lián)商廈為33. 65與同行業(yè)平均市盈率接近。第三，現(xiàn)金選擇權(quán)的配套措施。本次合并中，為了更好地實施現(xiàn)金選擇權(quán)方案，提出了 一項方案，作為現(xiàn)金選擇權(quán) 方案的配套措施，即從董事會決議公告日（20

20、04年4月8日至中國證監(jiān)會核準本次合并后換 股完成日，第一百 貨和華聯(lián)商廈掛牌交易的股票實施停牌處理。設定長期停牌處理一方面可以防止 股價異常波動，減少投機者的套利行為；另一方面可以給股東留出足夠時間考慮 是 否選擇申請現(xiàn)金選擇權(quán)。第四，現(xiàn)金選擇權(quán)的申請結(jié)果。 根據(jù)上海市第一百貨商 店股份有限公司和上海華聯(lián)商廈股份有限公司吸收合并中現(xiàn)金選擇權(quán)實施方案，2004年4月28日為現(xiàn)金選擇權(quán)申請日。申請日選擇權(quán)實施后，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任 公司上海分公司的統(tǒng)計 結(jié)果，第一百貨申請現(xiàn)金選擇權(quán)非流通股股傷數(shù)為18664677股，流通股股份數(shù)為 69755股;華聯(lián)商廈申請瑚金選擇權(quán)非流通股股份數(shù)為4

21、2361694股,流通股股份數(shù)為44451股。非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份由百聯(lián)集團購買，為此百聯(lián)集團需支付現(xiàn)金20650. 74萬元;流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份由恒泰證券有限責任公司購買，為此恒泰證 券需 支付87. 56萬元現(xiàn)金。(2關(guān)聯(lián)股東回避表決方案由于本次吸收合并構(gòu)成第一百貨與華聯(lián)商廈之間的關(guān)聯(lián)交易,在第一百貨及華聯(lián)商廈召開的股東大會上，控股股東及其關(guān)聯(lián)股東予以回避，不參加對合并預案的表決，其所持股份不計人有效表 決權(quán)票數(shù)。(3獨立董事征集投票權(quán)方案第一百貨和華聯(lián)商廈獨立董事各自向第一百貨或華聯(lián)商廈的全體股東征集投票權(quán)，并由獨立董事代表作出委托的 股東行使投票權(quán)。(4股東大會催告程序若股東大會召

22、開15日前擬出席會議有表決權(quán)的股份數(shù) 未達到第一百貨或華聯(lián) 商廈股份數(shù)(控股股東及其關(guān)聯(lián)股東所持股份數(shù)除外的1/z，公告提示其他股東參 加會議或委 托投票權(quán),但原定股東大會召開日期不變。(五合并后存續(xù)公司的主要財務狀況二、總評合并是指兩個以上的公司按照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種一是吸收合并；二是新設合并。新設合并主要是指公司與一個或一個以上的企業(yè)合并成立一 個新公司,原合并各 方解散，取消原法人資格。吸收合并是指接納一個或一個以上企業(yè)加入本公司，加入 方解散并取消 原法人資格，接納方存續(xù)。吸收合并在國際資本市場是一項被成熟運用的并購工具,縱觀近期國外的購并活動,吸收合并已成為一種

23、重要的重組形式，如麥道和波音、德國戴姆斯一奔馳與美 國克萊斯勒公司、惠普和康柏，其間并購都是通過吸收合并將各公司原有的資本與 資源有效地結(jié)合在一起。吸收合并方式在我國已有先例，如清華同方吸收合并魯穎電子。但與以前不同 的是，第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸 收合并系國內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這 一新的重組 模式將開創(chuàng)我國證券市場合并的新紀元，它無疑打開了上市 公司之間進 行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)內(nèi)橫向吸收合 并的意義。（一上市公司之間吸收合并的優(yōu)勢上市公司之間進行吸收合并具有非正式上市公司所不具有的特點。目標企業(yè)的優(yōu)勢在公開的證券市場上，目標企業(yè)選擇范圍廣，有關(guān)目標 企業(yè)的信息透明，合并

24、交易 的成本較低，行業(yè)進入壁壘低、速度快。融資優(yōu)勢上市公司之間合并可以通過資本市場和金融市場獲取資金。收益優(yōu)勢由于合并對象是上市公司，公司股份具有較強的流通性，不但企業(yè)退出容易，而且 能夠利用資本市場的乘數(shù)效應獲取 公司成長的價值增值，利用上市公司的廣告效應 增加合并企 業(yè)的品牌價值。合并華聯(lián)商廈，可以說是強強聯(lián)合，意義重 大。消除同業(yè)競爭。規(guī)范治理機制第一百貨與華聯(lián)商廈的主營業(yè)務均為商業(yè)零售，消費對象和目標市場主要都在 上海，彼此之間存在很大程度的資源浪費和同業(yè)競爭。雖然在過去的十多年中，兩家 上市公司按 照各自的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展重點，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績。但 是同業(yè)資源 的交叉也導致了彼此間

25、業(yè)態(tài)重復競爭，極大地限制了兩家上市公司發(fā)展的廣度與深 度。第一百貨和華聯(lián)商廈 合并后，它們之間的同業(yè)競爭將徹底消除，資源將得以重新 優(yōu)化配臵，公司的治理機制也將更為規(guī)范。應對激烈的市場競爭，實現(xiàn)效益梯度增長中國零售市場的競爭不斷國際化，國內(nèi)零售商間的競爭 加劇，競爭程度日益激烈 零售行業(yè)的平均利潤率不斷降低，企業(yè)需要通過合縱連橫來擴大自身規(guī)模，實現(xiàn)效益 的梯度增長。上海的商業(yè)類上市公司總體資本規(guī)模偏小，融資能力較弱，資產(chǎn)質(zhì)量不 高，限制了擴張和參與競爭的能力。本次合并將推進第一百貨和華聯(lián)商廈之間的資 源整合。具體到第一百貨的吸收合并，能夠通過資源的優(yōu)化配臵,減少相互間無序競爭，利 用資源的聯(lián)動

26、效應，增強上市公司的核心競爭力和外部擴張力；這次合并還將提高兩 家企業(yè)的組織化程度,使原來分散經(jīng)營的一家一戶式發(fā)展方式，通過一個較大的平臺實現(xiàn)集約連鎖，快速拓展國內(nèi)外市場，不斷提高上市公司的競爭 力和盈利能力。(二合并方案中值得肯定的地方第一百貨對華聯(lián)商廈的吸收合并有許多創(chuàng)新之處，這一有著許多創(chuàng)新的合并方 案被市場上稱為百聯(lián)模式，它為正在 尋求出路的中國企業(yè)指明了一條可行的路徑。(1百聯(lián)的吸收合并是一次金融創(chuàng)新。并購方式上，百聯(lián)采取的是吸收合并，開創(chuàng) 了我國證券市場上市公司之間合 并的先河，在許多法律和會計的處理上取得了歷史 性的突破。首先,在目前中國市場股權(quán)分臵的情況下，區(qū)分流通股與非 流通股并設立 兩個折股比例的做法符合國內(nèi)市場的現(xiàn)實情 況,并且首次公開確認了中國證券市場 上流通股的流通性價 值。其次，百聯(lián)在吸收合并過程中為中小股東設立了現(xiàn)金選 擇 權(quán)，為不愿參與合并的股東提供了一個退出機會，在市場并購支付方式上開辟了新的 模式，是我國證券市場上重要的 金融創(chuàng)新,打開了上市公司之間吸收