企業(yè)IPO中關(guān)注的財務(wù)問題及實務(wù)課件

1、企業(yè)IPO中關(guān)注的財務(wù)問題及實務(wù)民生證券一、上市的意義和目的（一）、對擬上市公司1、募集大量資金，拓展融資渠道上市公司信用資質(zhì)較高，有利于獲得銀行貸款；直接融資與間接融資2、健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)3、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)4、提高企業(yè)在市場上的聲望信息及時披露，市場信譽得以提高；境外上市，提高國際知名度（二）、對擬上市公司的股東1、迅速提升財富價值。 價值通過二級市場市值計算2、分散投資風(fēng)險，并利用資本杠桿控制更 多的資源3、構(gòu)筑良好的退出平臺二、上市的條件（一）財務(wù)與會計方面的要求：1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；2、最近3個

2、會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；3、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；4、最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20；5、最近一期期末不存在未彌補虧損。6、發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。7、發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。8、發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴；9、發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤不得主要

3、來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 10、發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用不存在重大不利變化的風(fēng)險；11、資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%。（風(fēng)險提示）（三）獨立性方面的要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)發(fā)行人的人員獨立。經(jīng)理層不能雙重任職；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)

4、建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷（四）規(guī)范運作方面的要求發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人

5、員能夠依法履行職責(zé)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。不得有資金被實際控制人及其控制的其他企業(yè)以各種方式占用的情形最近三年內(nèi)不得有重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載等。（二）獨立性方面的主要變化（三個）1、高管兼職方面的變化管理辦法第16條未明確要求發(fā)行人的董事長不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，而原規(guī)則明確要求上市公司董事長原則上不應(yīng)由股東單位法定代表人兼任。2、發(fā)行人董事、監(jiān)事及高管人員任職資格方面的變化管理辦法第23條要求發(fā)行人董事、監(jiān)事及高管人員必須符合相關(guān)法

6、律法規(guī)的規(guī)定的任職資格，并明確列舉上述人員如果存在著列示的三種情況（禁入期、行政處罰或譴責(zé)、接受司法調(diào)查），不允許其發(fā)行人提出公開發(fā)行并上市申請，原規(guī)則沒有專門針對首次公開發(fā)行并上市時上述問題做出詳細(xì)規(guī)定。3、明確了發(fā)行人不得上市的違規(guī)情形管理辦法第25條明確列舉要求發(fā)行人在最近三年不得出現(xiàn)所列舉的違法違規(guī)事實（6條），強調(diào)了發(fā)行人規(guī)范運作的要求；原規(guī)則沒有專門針對首次公開發(fā)行并上市時上述問題做出詳細(xì)規(guī)定。（三）財務(wù)會計要求方面的變化（五個）1、提高了財務(wù)指標(biāo)的要求管理辦法按照新實施的證券法第13條 “具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好”的要求，對發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)設(shè)定了具體的條件，而原規(guī)則無管理辦

7、法中第1條、第2條的要求。2、無形資產(chǎn)比例限制方面的變化管理辦法33條延續(xù)了無形資產(chǎn)比例限制的要求，規(guī)定無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%的規(guī)定，但允許扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等物權(quán)，但新規(guī)則規(guī)定無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例的計算時點為最近一期期末，而原規(guī)則規(guī)定為發(fā)行前一年末。3、取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定辦法取消了關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定，而是對發(fā)行人提出了更加嚴(yán)格的披露要求；對與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在原材料采購和產(chǎn)品銷售存在重大關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行人，要求在招股說明書中詳細(xì)披露控股股東或?qū)嶋H控制人的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況。4、對發(fā)行前股本的要求管理辦法和新證

8、券法明確了擬上市公司發(fā)行前股本規(guī)模，即發(fā)行人發(fā)行前的股本總額不少于3000萬元，原規(guī)則只要求公司上市股本總額不少于5000萬元。5、贏利預(yù)測方面的要求新證券法取消了原公司法關(guān)于“公司發(fā)行新股要求公司預(yù)期利潤率達到同期銀行存款利率”的規(guī)定。原規(guī)則僅對公司再融資時，對前次融資未達到贏利預(yù)測要求時進行重點關(guān)注。（五）發(fā)行程序方面的變化1、取消了輔導(dǎo)期的時限限制取消了原規(guī)則一年輔導(dǎo)期的硬性時間要求2、取消了增資擴股時限規(guī)定管理辦法取消了首次公開發(fā)行上市前12個月內(nèi)不得增資擴股的規(guī)定3、其他變化征求發(fā)行人所在地省級人民政府意見；實行預(yù)先披露制度規(guī)定了發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期四、發(fā)行審核（一）發(fā)審委審核的主要

9、內(nèi)容1、發(fā)行人改制和設(shè)立方面的問題出資、產(chǎn)權(quán)過戶；改制方案；業(yè)績連續(xù)計算；凈資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的比例；訴訟、股權(quán)糾紛；股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資行為是否合法，是否履行法定程序。2、公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題三會獨立、內(nèi)部控制、經(jīng)營體系完整性、五獨立、實際控制人的情況、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及定價和比例等（二）被否公司情況統(tǒng)計分析1、行業(yè)分布屬于國家壟斷行業(yè)，盤子較大，股權(quán)構(gòu)成上國有股比率較高，也相對民營企業(yè)而言更容易受國家政策上的扶持。2、發(fā)行規(guī)模分布發(fā)行規(guī)模與被否比率呈反方向變動。3、募集資金投向分布新一屆發(fā)審委非常看重募集資金投向是否與原主營業(yè)務(wù)相關(guān)。4、行業(yè)地位發(fā)審委傾向于在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位、具有核心競

10、爭力的企業(yè)，這類企業(yè)過會率相當(dāng)高（三）未過會企業(yè)的主要原因被否企業(yè)的主要原因：募集資金投向、行業(yè)背景、核心競爭力、獨立經(jīng)營能力和歷史沿革。1、募集資金投向發(fā)審委首要關(guān)注的一個重點就是募集資金投向問題發(fā)審委的審核原則基本上是依據(jù)以下三點：（1）. 募集資金的投向是否與主業(yè)密切相關(guān)。（2）. 募集資金投資項目的前景和可行性。（3）. 募集資金項目風(fēng)險控制被否原因：（1）與主業(yè)不相關(guān)；（2）缺乏核心競爭力；（3）風(fēng)險較大2、企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力審核依據(jù)：（1）行業(yè)和發(fā)展前景（2）企業(yè)核心競爭能力（3）企業(yè)獨立經(jīng)營能力被否原因：（1）發(fā)展受限制的行業(yè)（2）風(fēng)險較高的新行業(yè)（3）行業(yè)優(yōu)勢不明顯（4）財務(wù)

11、狀況一般（5）依賴上下游客戶（6）依賴優(yōu)惠政策3、規(guī)范性 ：歷史沿革、改制問題國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序、內(nèi)部人控制以及虛假出資等不規(guī)范行為。另外非法集資也是一個比較敏感的問題，對通過審核帶來很大的障礙 。五、企業(yè)改制上市過程中常見的問題及對策（一）、實際控制人的變更問題首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條要求，發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人沒有變更。2007年12月25日，證監(jiān)會出具首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號（證監(jiān)法律字200715號文），專門就實際控制人變更問題進行了

12、界定1、判斷實際控制人應(yīng)考慮的因素：直接或間接的股權(quán)投資對股東大會和董事會決議有實際性影響對董事和高管人員的提名和任命起決定作用如果發(fā)行人最近三年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更2、多人控制應(yīng)考慮的因素每人必須直接或間接持有股份的表決權(quán)治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人控制不影響規(guī)范運作多人控制一般應(yīng)通過章程、協(xié)議或其他安排予以安排，最近3年內(nèi)且首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)穩(wěn)定、有效存在，共同控制的多人未變更要有事實和證據(jù)證明3、無實際控制人，判斷控制權(quán)未變化應(yīng)考慮的因素發(fā)行人的股權(quán)和控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和首發(fā)前3年內(nèi)沒有變化

13、發(fā)行人的股權(quán)和控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)行人的保薦人和律師能提供證明2、集體資產(chǎn)量化目前無明確規(guī)定實踐中關(guān)注的問題：企業(yè)改制設(shè)立時是否取得當(dāng)?shù)卣块T關(guān)于集體資產(chǎn)量化或獎勵到個人的批準(zhǔn)文件企業(yè)在申請公開發(fā)行時，一般應(yīng)當(dāng)進一步取得當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾鼍叩拇_認(rèn)文件同時需要律師出具法律意見，就集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人是否合法、企業(yè)在集體資產(chǎn)量化或獎勵到個人時股份轉(zhuǎn)讓、股份分紅時，是否按規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅等問題發(fā)表法律意見（三）、股東人數(shù)超過200人及委托、信托持股問題1、股東人數(shù)超過200人及委托、信托持股新證券法實施以來，持股人數(shù)過200人成為上市的障礙目前通常的解決辦法有：公司回購、職工

14、股合并、轉(zhuǎn)讓等證監(jiān)會已成立非上市公眾公司監(jiān)管辦，作為專門的部門監(jiān)管股東人數(shù)已超過200人的非上市股份公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚無明確的規(guī)定委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理 發(fā)行人股東中如有信托投資公司，且該公司發(fā)行了信托產(chǎn)品，則必須清理，要么轉(zhuǎn)讓，要么將信托產(chǎn)品持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|（四）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易1、同業(yè)競爭同業(yè)競爭的企業(yè)不可以申請上市。同業(yè)競爭是指公司所從事的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或相似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。同業(yè)不競爭指發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的

15、企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或相似，但由于銷售區(qū)域不同，銷售對象不同等原因而不發(fā)生業(yè)務(wù)競爭及利益沖突關(guān)系。解決辦法：收購、出資、合并、轉(zhuǎn)讓、放棄、承諾。同一控制下資產(chǎn)重組規(guī)?？紤]：審核指引（征求意見稿）中規(guī)定，被重組方前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬上市主體相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，需要詳細(xì)盡職調(diào)查；超過對應(yīng)項目100%的，需要運行一個會計年度后方可申請發(fā)行上市2、關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管層特別關(guān)注，規(guī)范最早也是專門規(guī)范最多的一個方面。關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款，資源和義務(wù)的轉(zhuǎn)移是其主要特征。判斷關(guān)聯(lián)方：控制、共同控制、重大影響

16、減少關(guān)聯(lián)交易的方法：對關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)調(diào)整、收購等，按市場原則定價及表決回避制度。利用關(guān)聯(lián)方之間的交易來調(diào)節(jié)其利潤，主要有以下幾種形式：（1）增加收入，轉(zhuǎn)嫁費用（2）資產(chǎn)租賃（3）委托或合作投資4、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換。目前上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易方面的信息披露中，存在的主要問題：1）上市公司利用與關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易調(diào)節(jié)利潤，在核算時違背有關(guān)會計準(zhǔn)則和制度的規(guī)定；2）將關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化，掩蓋實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，回避關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的披露，調(diào)節(jié)利潤。證監(jiān)會特別在2004年1月編制年報前，發(fā)布證監(jiān)會計字20041號文，特別要求如下：如果公司存在利用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤的情形，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的

17、責(zé)任。3）控股股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)占用上市公司資金，有各種形式如通過內(nèi)部融資、借貸，也有隱形的方式如委托貸款等等?？毓晒蓶|擠占挪用的資金往往因為投資失策或變成其他非貨幣性資產(chǎn)而不能按期歸還或歸還時大打折扣，往往形成上市公司的一筆長期應(yīng)收帳項，存在著極大的風(fēng)險。如：“三九醫(yī)藥”大股東占用其配股資金超過25億元等。（五）依法納稅問題首次公開發(fā)行管理辦法規(guī)定：第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：（二）最近36個月違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)一起其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的實踐中，發(fā)行監(jiān)管部門

18、對稅收優(yōu)惠重點關(guān)注：（1）發(fā)行前三年所享受的稅收優(yōu)惠政策與國家稅收法規(guī)政策是否存在不符，如果不符或越權(quán)審批，發(fā)行人應(yīng)提供省級稅務(wù)部門的確認(rèn)文件，并由律師出具法律意見。（2）對存在追繳風(fēng)險的，應(yīng)在招股說明書中作風(fēng)險提示，并由發(fā)行人原股東承諾承擔(dān)。值得注意的是虛開增值稅發(fā)票、海關(guān)走私等偷漏稅已踩紅線。（六）股本結(jié)構(gòu)問題股本的大小取決于公司的盈利能力股東利益最大化，企業(yè)利益最大化六、首次公開發(fā)行股票并上市公司財務(wù)信息披露內(nèi)容（一）賬務(wù)規(guī)范與公司股份制改造階段1、 通過對公司財務(wù)現(xiàn)狀作盡職調(diào)查，提出公司財務(wù)規(guī)范方案，并協(xié)助公司完成財務(wù)規(guī)范工作2、按股改要求出具股改審計報告；3 、改組前的增資資本驗證；

19、4 、出具股改驗證報告；5、 注冊會計師在股份制改組上市中的會計咨詢服務(wù)；6、出具其它專項報告：如公司股份改造費用的專項審核報告等。7、對公司的股改方案提出建議。（二）上市輔導(dǎo)階段1、提供上市會計業(yè)務(wù)培訓(xùn)與公司財務(wù)規(guī)范咨詢服務(wù)； 2、出具公司內(nèi)部控制及相關(guān)專項報告。 （三）發(fā)行人上市申報發(fā)行股票階段1、三年又一期財務(wù)報表的審計報告2、主要稅種納稅情況出具專項意見3、盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測）4、執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備考利潤表審閱報告5、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提情況的審核報告6、關(guān)聯(lián)交易的審核報告7、非經(jīng)常性損益的審核報告8、或有事項的審核報告9、內(nèi)部控制審核報告10、三年又一期原始財務(wù)報告與申

20、報財務(wù)報告差異比較表鑒證報告11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告12、會后事項的說明（封卷至發(fā)行前）13、其它專項報告七、新會計制度可能對企業(yè)財務(wù)報表的影響新會計準(zhǔn)則對一些交易和事項的確認(rèn)和計量已發(fā)生重大變化，對企業(yè)財務(wù)報表中列報的經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，主要如下：1、因員工提供服務(wù)而提供的股份支付應(yīng)在損益表中確認(rèn)為一項費用2、非同一控制下的企業(yè)合并中，收購方應(yīng)對被收購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債采用購買法按公允價值進行計量3、商譽及使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不再進行攤銷，但至少在會計期末進行減值測試4、企業(yè)合并的收購折價于發(fā)生時應(yīng)立即確認(rèn)為收益5、少數(shù)股東權(quán)益須在股東權(quán)益中列報6、與資產(chǎn)相關(guān)的政府補

21、助確認(rèn)為遞延收益。7、自行開發(fā)的無形資產(chǎn)的支出在滿足一定標(biāo)準(zhǔn)后予以資本化8、非專門借款利息在符合資本化條件時也可以予以資本化9、禁止固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)在建工程、投資性房地產(chǎn)、商譽等資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備在以后會計期間轉(zhuǎn)回10、衍生工具必須在資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)，其公允價值的變動計入損益11、投資性房地產(chǎn)12、具有商業(yè)性質(zhì)的非貨幣性交換應(yīng)以公允價值計量13、債務(wù)重組收益應(yīng)計入損益，同時引入公允價值，以實物抵債，將以公允價值計量。14、融資租賃中的承租方應(yīng)按租賃資產(chǎn)公允價值和最低租賃付款現(xiàn)值孰低者作為租入資產(chǎn)的入賬價值15、取消應(yīng)付稅款法，采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算暫時性差異的所得稅影響16、對兼具負(fù)債和權(quán)益特

22、征的工具（可轉(zhuǎn)債券），應(yīng)對負(fù)債和權(quán)益部分分開核算17、其他存貨計價方法、合并報表八、企業(yè)IPO過程中常見的財務(wù)會計問題1、企業(yè)發(fā)行前滾存利潤如何處理約定由新老股東共享；由老股東單獨享有，并在發(fā)行前分配完畢。注意：發(fā)行前滾存利潤，必須是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，分配方式要在招股說明書中作重大事項提示。2、評估基準(zhǔn)日至股份公司設(shè)立日期已實現(xiàn)利潤如何處理公司應(yīng)在財務(wù)報表附注的“其他重要事項”中披露此期間已實現(xiàn)利潤的分配情況。值得注意的是：資產(chǎn)未按評估價值進行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊和攤銷計提數(shù)的，公司應(yīng)說明上述利潤分配是否導(dǎo)致發(fā)起人出資不實及解決辦法。3、有限公司整體變更，凈資產(chǎn)折股如何納稅資本公積金是指

23、股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金4、職工持股超過200人的公司如何規(guī)范公司回購職工股、職工股合并等注意職工設(shè)立有限公司持股方案是不可行的5、有限公司整體變更，是以合并報表還是母公司報表的凈資產(chǎn)折股注意新會計制度的影響 操作6、銷售提成如何處理發(fā)票沖抵和繳納部分個人所得稅相結(jié)合；根本上解決，改變銷售模式7、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和轉(zhuǎn)回不規(guī)范公司內(nèi)部應(yīng)建立計提以及核銷批準(zhǔn)程序以及權(quán)限，公司經(jīng)理層應(yīng)按董事會的要求提供書面材料，詳細(xì)說明損失估計及會計處理的具體方法、依據(jù)、數(shù)額；需要核銷相關(guān)項目的，公司經(jīng)理層還應(yīng)向董事會提供被核銷方的財務(wù)狀況或法院裁決結(jié)果等具體核銷依據(jù)，董事會應(yīng)對上述事項做出專門

24、決議。損失準(zhǔn)備和核銷涉及關(guān)聯(lián)交易的，董事會或股東大會應(yīng)按照證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定履行決策程序。新的會計準(zhǔn)則，對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程、投資性房地產(chǎn)、商譽等資產(chǎn)在以前期間計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，需要等到資產(chǎn)處置時方可轉(zhuǎn)出。8、銷售收入的確認(rèn)在市場經(jīng)濟條件下，追求利潤最大化已成為企業(yè)經(jīng)營的一項重要目標(biāo)，收入作為利潤構(gòu)成的一項重要因素，受到企業(yè)以及企業(yè)投資者和其他方面的重視，如何規(guī)范收入的確認(rèn)和計量，確保財務(wù)報表反映的收入信息真實、可靠，成為人們普遍關(guān)心的焦點，收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)：（1）商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方（風(fēng)險：指商品

25、由于貶值、損壞、報廢等造成的損失，轉(zhuǎn)移意味著商品發(fā)生的任何損失和經(jīng)濟利益均與企業(yè)無關(guān)，一般情況下認(rèn)為是所有權(quán)憑證或?qū)嵨锏慕桓叮唬?）不再對已售出商品繼續(xù)實施與所有權(quán)有關(guān)的管理和控制（強調(diào)與所有權(quán)有關(guān)的管理權(quán)）；（3）經(jīng)濟利益很可能流入（準(zhǔn)則指引為進行定性分析，一般貨物交付無爭議，提交發(fā)票，對方承諾付款以及交往記錄）；（4）收入和成本能可靠計量（會計計量不存在不確定性）。商品銷售收入的確認(rèn)比較復(fù)雜，企業(yè)在運用四項確認(rèn)條件進行收入確認(rèn)時，必須仔細(xì)地分析每項具體交易的實質(zhì)，只有交易符合全部的四項條件時，才能確認(rèn)收入。通常情況下，轉(zhuǎn)移商品所有權(quán)憑證并交付實物，商品所有權(quán)上風(fēng)險和報酬隨之轉(zhuǎn)移，如大多數(shù)

26、零售商品。某些情況下，轉(zhuǎn)移商品所有權(quán)憑證但未交付實物，商品所有權(quán)上主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移，企業(yè)只保留次要風(fēng)險和報酬，如交款提貨方式。企業(yè)銷售的商品在質(zhì)量、品種、規(guī)格等不符合合同要求，又未予彌補。未完成安裝或檢驗工作，且安裝和檢驗工作是合同的重要組成。合同中規(guī)定買方由于特定原因有權(quán)退貨，而企業(yè)不能確定退貨的可能性?，F(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用。商業(yè)折扣，扣除后確認(rèn)收入。銷售折讓：發(fā)生時沖減收入，資產(chǎn)負(fù)債表日后事項處理。代銷商品：買斷方式，根據(jù)協(xié)議，直接確認(rèn)或代銷清單；收取手續(xù)費。預(yù)收貨款；以舊換新銷售分期收款銷售商品，應(yīng)收的合同或協(xié)議價款的公允價值（現(xiàn)值），差額按實際利率法攤銷沖減財務(wù)費用。售

27、后回購和租回，根據(jù)協(xié)議，融資性質(zhì)，計入財務(wù)費用；銷售性質(zhì)，確認(rèn)收入。近年上市公司中虛構(gòu)收入的現(xiàn)象較嚴(yán)重，影響較大的包括：藍田股份(虛構(gòu)收入18億元)、銀廣夏（2000年天津廣夏共虛造萃取產(chǎn)品出口收入72,400萬元）、東方電子（先后偽造銷售合同1242份，合同金額17.2968億元，虛開銷售發(fā)票2079張，金額17.0823億元）。9、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的確認(rèn)判斷關(guān)聯(lián)方：控制、共同控制、重大影響減少關(guān)聯(lián)交易的方法：對關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)調(diào)整、收購等，按市場原則定價及表決回避制度。利用關(guān)聯(lián)方之間的交易來調(diào)節(jié)其利潤，主要有以下幾種形式：（1）增加收入，轉(zhuǎn)嫁費用（2）資產(chǎn)租賃（3）委托或合作投資4、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換。目前上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易方面的信息披露中，存在的主要問題：1）上市公司利用與關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易調(diào)節(jié)利潤，在核算時違背有關(guān)會計準(zhǔn)則和制度的規(guī)定；2）將關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化，掩蓋實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，回避關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的披露，調(diào)節(jié)利潤。證監(jiān)會特別在2004年1月編制年報前，發(fā)布證監(jiān)會計字20041號文，特別要求如下：如果公司存在利用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤的情形，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3）控股股東及