證券法(投資類企業(yè))課件

1、證券法內容概要：第一章 證券法概述第二章 證券發(fā)行法律制度第三章 證券上市與交易法律制度第四章 上市公司收購法律制度第五章 證券市場主體法律制度第一章 證券法概述 重點內容： 證券的概念、特征和分類； 證券法的基本原則，證券法的調整對 象、證券法的立法概況。 第一節(jié) 證券的特征、分類與功能一、證券的概念 所謂證券，是指各類記載并代表一定權利的書面憑證的統(tǒng)稱。兩種權利：持有人對構成證券的物質的所有權持有人依證券上記載的內容而享有或行使的權利二、 證券的分類三、證券法上證券的特征（一）證券市場概念 證券市場是股票、債券、投資基金單位等有價證券及其衍生產品發(fā)行與交易活動場所的總稱。它由金融工具、交易

2、場所以及市場參與主體等要素構成，是現代金融市場極其重要的組成部分。證券市場的參與主體，包括證券發(fā)行主體、證券投資主體、證券中介機構、證券監(jiān)管機構和自律組織。四、證券市場金融工具是指在金融市場中可交易的金融資產，如：股票、債券 2、證券交易：是持有證券的人在證券市場上出讓證券，由其他投資者購買的行為。即已發(fā)行的證券在法定場所進行流通轉讓，因此證券交易市場被成為“二級市場”。（三）證券市場主體證券發(fā)行者證券投資者證券交易所證券經營機構證券登記結算機構證券交易服務機構 -證券投資咨詢機構,證券資信評估機構(專業(yè)) -資產評估機構,會計師事務所,律師事務所證券業(yè)協(xié)會證券監(jiān)督管理機構第二節(jié) 證券法概述

3、一、證券法的概念 證券法是調整證券發(fā)行、交易等證券融資關系的法律規(guī)范的總稱。 二、證券法的調整對象 證券法的調整對象是證券關系，即證券融資關系。它包括證券發(fā)行者、承銷者與投資者之間的發(fā)行關系；證券轉讓者與購買者之間的證券交易關系以及證券管理機關因監(jiān)督管理證券發(fā)行與交易活動所產生的監(jiān)管關系。 三、證券法的原則（一）“三公”原則 1、公開原則 2、公平原則 3、公正原則（二）“三禁”原則 即禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。（三）原則上分業(yè)經營管理原則（四）統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結合的原則四、證券法的內容第一章 總則第二章 證券發(fā)行第三章 證券交易第四章 上市公司收購第五章 證券交易所第六章

4、證券公司第七章 證券登記結算機構第八章 證券交易服務機構第九章 證券業(yè)協(xié)會第十章 證券監(jiān)督管理機構第十一章 法律責任第十二章 附則三、證券發(fā)行的分類（1）依發(fā)行對象的不同，可分為公開發(fā)行與非公開發(fā)行 公開發(fā)行，即公募，指向不特定的社會公眾發(fā)行證券。 非公開發(fā)行，即私募，指向少數特定投資者發(fā)行證券。（2）依發(fā)行是否通過中介，可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 直接發(fā)行，指發(fā)行人不委托專門的證券發(fā)行中介機構，而是自己向投資者直接推銷并交付證券的方式。 間接發(fā)行是指發(fā)行人通過證券承銷機構具體辦理證券發(fā)行事宜并發(fā)售證券的方式。發(fā)行人投資者發(fā)行人中介機構投資者（3）依發(fā)行目的不同，證券發(fā)行分設立發(fā)行和增資發(fā)行。這

5、種分類適用于股票發(fā)行。 發(fā)起設立發(fā)行 設立發(fā)行 募集設立發(fā)行 有償增資發(fā)行 如配股 增資發(fā)行 （公司成立后續(xù)發(fā)新股， 無償增資發(fā)行 如送紅股 即通常所說增發(fā)）四、證券發(fā)行的程序 1、股東（大）會決議 2、發(fā)行準備（資信評估、資產評估） 3、保薦人推薦 證券法第11條規(guī)定：發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。 4、辦理核準手續(xù)（提出發(fā)行證券的申請和向有關部門提交各種文件 ） 5、信息公開（預披露和核準后的發(fā)行披露） 6、證券發(fā)售與交付（應采承銷方式的需由證券公司承銷發(fā)售）

6、五、證券發(fā)行審核制度（一）證券發(fā)行審核的一般類型1、證券發(fā)行注冊制又稱形式審查制，是指發(fā)行人充分、客觀地把發(fā)行人及發(fā)行證券的信息資料向證券主管機關提示并申請發(fā)行，經證券主管機關實施形式要件審查并合格后予以注冊，即可公開發(fā)行的審核制度。2、證券發(fā)行核準制又稱實質審查制，是指證券的發(fā)行不僅應充分公開證券和發(fā)行公司的真實狀況，而且主管機關還應于事實公開前，對預定發(fā)行證券的性質、價值加以判斷，以確定該證券是否可以發(fā)行。 （二）中國證券發(fā)行審核制度 我國證券發(fā)行審核制度總體上屬于核準制。證券法第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的

7、部門核準或者審批；未經依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。”具體來講，我國對股票公開發(fā)行監(jiān)管采取核準制，即公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經中國證監(jiān)會核準。對債券發(fā)行采取審批制，發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經國務院授權的部門審批。 我國各種證券發(fā)行的核準機關股 票中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)會）公司債券國務院授權的部門基金券中國證監(jiān)會權 證證券交易所（一）、設立股份有限公司發(fā)行股票的條件1)提供: A有關部門同意成立新公司的批準文件; B工商行政部門同意注冊登記的意向證明書; C公司發(fā)起人法定認購股份的驗資證明書.2)其生產經營符合國家產業(yè)政策;3)

8、其發(fā)行的普通股限于一種,同股同權;4)發(fā)起人認購的股本數額,不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%;5)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元,但國家另有規(guī)定除外;6)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%,其中公司職工認購的股本數不得超過擬向社會公眾發(fā)行股本總額的10%(總額4億元的,最低不少于10%)7)發(fā)起人在近三年內沒有重大違法行為8)設立發(fā)行還應符合證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件.（三）、增資發(fā)行股票的條件除前述所有條件外,特殊要求為:1)向有關部門提交公司股東大會關于增資的決議;工商注冊登記營業(yè)執(zhí)照;2)前一次發(fā)行的股份已經募足,并間隔1年以上

9、;3)前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的作用相符,并且資金使用效益良好;4)公司在最近三年財務會計文件無虛假記載;5)公司預期利潤率可達同期銀行存款率;6)距前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;7)國務院證券監(jiān)督管理機構要求的其他條件.二、應向證券監(jiān)督管理部門報送的文件:1)股份公司章程:2)發(fā)行股票申請書3)發(fā)起人會議或者股東大會同意公開發(fā)行股票的決議:4)招股說明書(應當按照證監(jiān)會規(guī)定的格式制作，并載明以下事項):5)資金運用的可行性報告（財務會計報告）6）代收股款銀行的名稱及地址7)股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議:三、股票發(fā)行的程序設立發(fā)行股票的程序:1)募股

10、準備(資產評估財務審定出具法律意見書制作招股說明書);2)募股申請(報送證券監(jiān)督管理部門);3)募股批準(90日);4)公告招股說明書(承銷前2至5個工作日在指定報紙和場所公開);5)辦理發(fā)售事宜(無限量發(fā)售方式,與銀行儲蓄存款掛鉤的發(fā)行方式);6)設立公司(股款募足后,發(fā)起人在30日內召開創(chuàng)立大會);7)交付股票.新股發(fā)行的程序:1)作出新股發(fā)行決議;2)新股發(fā)行申請;3)公開有關新股發(fā)行資料;4)辦理發(fā)售與認股事宜;5)登記和公告第三節(jié) 債券發(fā)行制度一、債券發(fā)行的基本因素二、應向證券監(jiān)督管理部門報送的文件:三、股票發(fā)行程序一、債券發(fā)行的基本因素1)發(fā)行數量;2)債券面值;3)票面利率;4)

11、發(fā)行價格;5)付息方式;6)本金償還方式;(還本,債券替換,轉換股票)7)償還期限(資金需求量,證券,資本市場)8)債券發(fā)行的信用等級二、公司發(fā)行債券的條件1)發(fā)行主體資格; :A)股份有限公司,B)國有獨資公司,C)兩個以上的國有公司或國有投資主體投資設立的有限責任公司2)公司資本法定標準; A)股份公司凈資產額不低于3000萬 B)有限公司凈資產額不低于6000萬3)發(fā)行數額的限制; -公司累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產的40%. 4)公司經濟效益的規(guī)定; -最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年利息; -前一次發(fā)行的公司債券已經募足; -對已經發(fā)行的公司債券或其他債務不存在違約

12、或遲付本息的事實.5)資金投向的限制; -所籌集資金的投向必須符合國家產業(yè)政策,要優(yōu)先投資于國家產業(yè)政策鼓勵投資的項目.6)債券利率的限制. -公司債券的利率不得超過國務院限定的利率水平.三、公司債券發(fā)行的程序1)作出發(fā)行債券的決議; -董事會制定方案,股東會作出決議; -股份:出席會議的股東所持表決權半數以上通過; -有限:章程規(guī)定(代表2/3以上表決權的股東通過); -國有獨資:國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定.2)進行債券發(fā)行前的準備; -董事會著手制定債券發(fā)行章程或募集辦法,委托相應機構進行資信評估,資產評估等.3)提出債券發(fā)行申請 -國務院授權的部門受理,3個月審批期限4

13、)公告公司債券募集辦法;5)制作公司債券;6)進行公司債券認購;7)置備公司債券存根;8)登記備案第四節(jié) 證券發(fā)行承銷制度一、概念 證券承銷是指發(fā)行人委托證券公司（亦稱承銷商）向證券市場上不特定的投資人公開銷售股票、債券及其它投資證券的活動。 二、間接發(fā)行與直接發(fā)行的區(qū)別 證券承銷又稱間接發(fā)行，它與直接發(fā)行有著明顯的區(qū)別：（1）直接發(fā)行由發(fā)行人自銷；證券承銷則由證券公司承 辦發(fā)行事宜。（2）直接發(fā)行往往只適用于對少數特定投資人的私募證券；證券承銷適用于所有證券尤其適用于那些資金數額大的或準備上市的證券。（3）直接發(fā)行雖省時省力，但所籌資金有限，證券持有人也過于集中； 證券承銷發(fā)行雖然成本增加，

14、但由于證券公司以其豐富的證券推銷經驗和較廣泛的銷售網點推銷，可在較短的時間內籌集較多的資金。 證券承銷發(fā)行既可擴大發(fā)行人的社會影響，同時，證券公司還分擔了發(fā)行人的發(fā)行風險。 在我國凡向社會公開發(fā)行證券的，一般均需證券公司承銷。三、證券承銷的方式 證券承銷 代銷 包銷承銷團承銷 定額包銷 余額包銷（一）代銷，也稱盡力承銷，指證券承銷人代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期限屆滿后將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。發(fā)行人與承銷人是委托代理關系，行為后果歸于發(fā)行人。因此，承銷人僅為證券的推銷者，不墊付資金，對不能售出的證券也不承擔責任，證券發(fā)行風險由發(fā)行人自行承擔。當然與包銷相比，承銷人所收取的費用也較

15、少。包銷不存在發(fā)行失敗問題，而代銷則有發(fā)行失敗問題。對于股票代銷而言，一旦代銷期滿（證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日），向投資者銷售股票的數量未達到擬公開發(fā)行股票總額的70，即為發(fā)行失敗，發(fā)行人應按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息返還給股票認購人（證券法第35條）。（二）包銷，指證券承銷人將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或在承銷期結束時將售后剩余證券自行購入的承銷方式。又分為全額包銷和余額包銷。全額包銷，是指證券承銷人依約將發(fā)行人的證券全部購入的承銷方式。此時證券承銷人與發(fā)行人屬于證券買賣關系，承銷人支付對價，取得證券的所有權。余額包銷，指證券承銷人依約在證券承銷期屆滿后，將尚未售出的證券全部

16、購入的承銷方式。 它實質是代銷與包銷的混合體。無論是全額包銷還是余額包銷，證券承銷人均承擔證券發(fā)行風險，故包銷費用高于代銷。（三）承銷團承銷，亦稱“聯(lián)合承銷”，是指兩個以上的證券承銷公司組成一個聯(lián)合體，共同接受發(fā)行人的委托向社會公開發(fā)售某一證券的承銷方式。承銷團承銷有著單個證券商承銷不能具有的優(yōu)勢。它有能力承銷發(fā)行量大的證券，能確保發(fā)行人迅速籌集巨額資金，能大大分散證券發(fā)行的市場風險。我國證券法也規(guī)定：向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。第三章 證券上市與交易法律制度第一節(jié) 證券上市一、證券上市概述（一）證券上市，指發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，在證券

17、交易所或其它法定交易市場公開掛牌交易的法律行為。作為連接證券發(fā)行與證券交易的橋梁，一經上市，該證券即成為上市證券，發(fā)行人成為上市公司。我國目前各類上市證券約有2000多只。（二）證券發(fā)行與證券上市的兩大差異：1.證券發(fā)行的對象是初始投資者，這些投資者要通過申購程序產生。證券上市的對象是市場的所有投資者，欲想購買證券的人通過交易場所均可購得.2. 證券發(fā)行的價格一般是事先確定的，而證券上市的價格則通過交易場所競價產生，由供求情況決定.3. 證券發(fā)行的賣方是特定的，買方是不特定的，而證券上市的買賣雙方均是不特定的。證券發(fā)行也可以與證券上市合并進行。二、證券上市條件（一）股票上市的條件：根據我國證券

18、法第50條：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：（一）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。（二）公司債券上市條件：根據證券法第57條：公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：（一）公司債券的期限為一年以上；（二）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（三）公司申請債券上市時仍符合法定

19、的公司債券發(fā)行條件。三、證券上市程序 聘 提 證 簽 證 掛 請 出 券 訂 券 牌 保 上 上 上 上 交 薦 市 市 市 市 易 人 申 核 協(xié) 公 請 準 議 告四、證券上市的暫停與終止 一經上市，證券即可在證券交易所持續(xù)進行交易，但證券并非一上市就定終生，一勞永逸。如果發(fā)行人出現特定情況，證券上市可能被暫?；蚪K止。（一）上市暫停：指出現特定事由，證券交易所依法對上市證券作出暫時停止上市交易的措施。待特定事由消除后仍可恢復上市。上市暫停包括三種形式：1、申請上市暫停，指上市公司主動向證券交易所請求暫停其證券上市交易的行為。其事由可以是計劃重組、派發(fā)利息等。2、法定上市暫停，指發(fā)生法律、法

20、規(guī)和規(guī)章規(guī)定的暫停上市事由時，由證券交易所等決定暫停其證券上市交易。我國證券法第55條，股票暫停上市的事由公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計做虛假記載，可能誤導投資者；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。3、自動上市暫停，指上市證券在具備法定條件時，其上市交易自動暫停。例如：證券交易實行價格漲跌停板制度，一旦交易報價超出規(guī)定幅度，該證券的交易自動暫停。（二）上市終止，也稱摘牌，指上市證券喪失其在證券交易所繼續(xù)掛牌交易的資格。終止和暫停不同，一旦終止就永久失去交易資格，不能恢復。包括：1、自動上市

21、終止，如債券上市因債券到期而終止。2、法定上市終止，指因上市公司不符合法定條件而終止。證券法第56條規(guī)定：上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；（四）公司解散或者被宣告破產；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。第二節(jié) 證券交易一、概念證券交易是指對已經依法發(fā)行并經投資者認購的證券進行買賣的行為。證券交易是轉讓的一種。證券轉讓除了證券交

22、易以外，還有贈與、繼承等。二、證券交易的主體、場所與方式（一）證券交易的主體，可以是個人，也可以是機構（如基金公司、保險機構、社?；鸬龋?，還有QFII（Qualified Foreign Institutional Investors合格的境外機構投資者）、QDII（Qualified Domestic Institutional Investor 合格的境內機構投資者) 。但為確保證券交易的公平性，部分人在特定情形下不得參與證券交易，包括兩種情形：1、因身份而不得參與證券交易:（1）證券交易所、證券公司、證監(jiān)會的工作人員及其他法律禁止的人員，在任期或法定期限內，不得直接或化名、借他人名義買

23、賣股票；（2）為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或法律意見書等文件的證券服務機構和人員。他們在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。2、因身份而不得出賣其所持有的股份：（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。股東所持的在公開發(fā)行股份前所發(fā)行的股份，該股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（2）公司董事、監(jiān)事、高管在任職期內，雖可轉讓其股份，但每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25。同時，其所持本公司股份自股票上市交易之日起1年內不得轉讓。若離職，半年內不得轉讓。（3）上市公司董事、監(jiān)事、高管及持有股份5%以上的股東，不得進行短線交易。如果

24、其將持有的該公司股票在買入后6個月內賣出，或在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，董事會有權收回該收益。（二）證券交易的場所、方式場所有兩種，即證券交易所和柜臺等。在證券交易所進行的交易稱為場內交易；在證券公司的營業(yè)柜臺、地方證券交易中心等為場外交易。場內交易采用的交易方式為集中競價交易，場外交易為非集中競價交易。1、集中競價交易方式下，多個買主、賣主間，以出價最低賣主與出價最高的買主達成交易。采用的是時間優(yōu)先和價格優(yōu)先原則。價格優(yōu)先，指買主在購買報價時，買價高的申報優(yōu)先于買價低的申報；在賣出申報時，則是賣價低的申報優(yōu)先于賣價高的申報。時間優(yōu)先，則是指在相同價位買賣價申報時，依照時

25、間先后順序確定。我國證券交易所的交易，均采用計算機系統(tǒng)集中競價成交方式。2、非集中競價交易方式下，交易價格系買賣雙方面對面協(xié)商確定，即實行議價制，而非競價制。三、證券交易的基本程序第三節(jié) 證券交易行為禁止制度 一、證券交易行為禁止制度概述交易行為禁止制度，是指依據證券法的規(guī)定，對行為人的不法證券交易行為加以禁止的規(guī)范體系的總稱。我國證券法規(guī)定了三種主要的不法證券交易行為，即內幕交易、操縱市場及證券欺詐行為。 二、證券交易行為一般性禁止規(guī)定1、發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。2、公司董事、監(jiān)事、經理及持有公司5%以上有表決權股份的法人股東，將其持有的公司股票在買入后6個月內

26、賣出或賣出后個月內買入，由此所獲利潤歸公司所有。3、公司不得收購本公司股票。但為減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合并時除外。4、股份有限公司不得接受以本公司股票作為抵押物的標的。 5、證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家禁止買賣股票的其他人員，不得直接或間接持有、買賣股票，但是買賣經批準的投資基金證券除外。6、為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的有關專業(yè)人員， 在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得購買或者持有該股票。同時，在上述文件成為公開信息前或成為公開信息后的5個工作日內，上述專業(yè)人員不得購買或者持有該公司的股票。7、未經國務院批準，禁止對股票及其指

27、數的期權、期貨進行交易。 三、禁止內幕交易（一）內幕交易行為的概念內幕交易行為，是指內幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內幕信息的人，以獲取利益或減少損失為目的，利用該信息進行證券交易或建議他人進行證券交易的行為。（二）內幕人員內幕人員是指由于持有發(fā)行人的證券，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人有密切關系的公司中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者由于其會員地位、管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務，能夠接觸或者獲得內幕信息的人員。 （三）內幕信息是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。證券交易內幕信息，應當具備兩個條件：一是“

28、尚未公開”；二是“對證券市場的價格有重大影響”，即價格敏感度。（四）內幕交易行為的具體方式1、內幕人員利用內幕信息買賣證券或者根據內幕信息建議他人買賣證券。2、內幕人員向他人泄露內幕信息，使他人利用該信息進行內幕交易。3、非法獲取內幕交易信息的其他人員根據該信息買賣、建議他人買賣或者泄漏該信息。 四、禁止操縱證券市場（一）證券市場操縱行為證券市場操縱行為是指行為人以獲取利益或減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權，影響市場價格、制造證券市場假象、擾亂證券市場秩序的違法行為。（二）市場操縱行為方式1、單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢，聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱人證券交易價格的行為。2、與他人串

29、通，以事先約定的時間、價格和方式相互買賣證券或者進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量的行為。3、以自己為交易對象進行不轉移證券所有權的自買自賣，影響證券價格或者證券交易量的行為。4、以其他方法操縱證券價格的行為。（三）市場操縱行為的防范規(guī)則1、大量持股報告義務2、禁止單位以個人名義開戶買賣證券3、禁止挪用公款買賣證券4、禁止國有企業(yè)及上市公司炒作上市交易股票五、禁止證券欺詐證券欺詐是指證券經營機構、證券登記、清算機構及證券發(fā)行人或者發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及其相關活動中誘騙投資者買賣證券以及其他違背客戶真實意愿、損害客戶利益的行為。（一）虛假陳述證券市場虛

30、假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。1、虛假陳述的行為人 2、虛假陳述行為的類型（1）虛假記載（2）誤導性陳述（3）重大遺漏（4）不正當披露（二）欺騙客戶行為1、違背客戶的委托為其買賣證券；2、不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；3、挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；4、私自買賣客戶賬戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；5、為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；6、其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。六、法律責任（一）

31、證券法律責任概述（二）民事責任（三）行政責任與刑事責任的承擔第四章 上市公司收購法律制度 重點內容：上市公司收購制度以及與上市公司 收購相關的制度，要約收購制度與協(xié)議收購制度的比較 第一節(jié) 上市公司收購概述 上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。上市公司收購當事人：收購者、出售者及目標公司。上市公司收購方式：協(xié)議收購和要約收購。此外，還包括集中競價交易。第二節(jié) 持股變動報告與公告制度 一、持股變動報告與公告制度概述

32、所謂持股變動報告與公告制度，即上市公司收購的持股情況披露制度，屬于信息披露制度中的一部分。二、持股變動披露的條件通過證券交易所的證券交易，投資者持有一上市公司已發(fā)行的股份的5%時；投資者持有上市公司已發(fā)行的股份的5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%時，投資者應當按時披露。三、持股情況披露的期限、方式和內容首次達到5%時，或增減5%，應當在該事實發(fā)生之日起3日內進行報告和公告。四、持股情況披露期間的行為禁止投資者在持股比例首次達到5%時的3天內；隨后增減達5%時，在報告期限內(即該事實發(fā)生之日起3日內)和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 第三節(jié) 要約收購制度 一、發(fā)出收購要約的條件要約收購，是指收購人先通過證券交易所的競價交易，收購眾多的非特定股票持有人的股權，而達到法定的相應的比例時，依法向該上市公司所有股票