權益性投資業(yè)內主要操作方式

1、權益性投資業(yè)務要緊模式研究目錄第一章 權益性投資業(yè)務概述第二章 私募股權投資基金的概念第三章 私募股權投資基金進展情況第四章 私募股權投資基金要緊模式及相關案例第五章 我國商業(yè)銀行與PE的要緊合作模式第六章 銀行在私募股權投資基金中面臨的風險點及采取的防范措施第七章 私募股權投資基金的政策與法規(guī)體系第一章 權益性投資業(yè)務概述權益性投資，是指投資人以擁有或者操縱被投資入一定股權、股份為目的的資產投入，該資產一經投入，不得撤回，但能夠依法轉讓。目前國內銀行要緊的權益性投資模式有以下幾種：一、商業(yè)銀行設立基金治理公司2004年11月30日，中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會公布了商業(yè)銀行設立基金治理公司試點治

2、理方法（征求意見稿），標志著我國銀行業(yè)與基金業(yè)的合作邁出了關鍵一步，該治理方法明確規(guī)定商業(yè)銀行（只限國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行）能夠通過多種方式設立基金治理公司。商業(yè)銀行設立基金治理公司的方式有以下四種方式：（一）直接控股型是指商業(yè)銀行直接發(fā)起或創(chuàng)設從而直接操縱基金治理公司的形式，為混業(yè)經營國家常用，所代表的往往是典型的全能銀行經營模式。銀行能夠直接投資證券公司、保險公司、基金治理公司等非銀行金融機構，對投資比例與形式也沒有特不限制。銀行能夠發(fā)起設立基金治理公司，能夠全資控股基金治理公司，也能夠與其它實體一道共同參股成立基金治理公司。但目前在我國受商業(yè)銀行法第43條有關商業(yè)銀行不得向非銀行金

3、融機構投資的規(guī)定的制約，由商業(yè)銀行本身直接設立基金治理公司顯然不具備可行性。（二）異業(yè)子公司型是指由商業(yè)銀行設立一個從事非銀行業(yè)務的獨立子公司來參股或投資設立基金治理公司，達到將資金注入最終業(yè)務非銀行金融業(yè)務的目的。這也是一種“雙重控股”的組織模式，銀行控股異業(yè)子公司本身，異業(yè)子公司又控股某些非銀行金融機構。銀行與異業(yè)子公司在法律上是相互獨立的法人實體，聯(lián)結這兩個法律實體的紐帶是股權。銀行只有在掌握了對異業(yè)子公司具有支配力的股權份額之后，才能夠心遂所愿地實施其跨業(yè)準入戰(zhàn)略。但與第一種模式類似，異業(yè)子公司模式也受到商業(yè)銀行法相關規(guī)定的制約而不可行。（三）并購操縱型是指商業(yè)銀行通過并購現有基金治理

4、公司本身或其股東公司，實現對基金治理公司的間接控股。從我國目前的法律規(guī)定看，我國商業(yè)銀行專門難作為直接并購主體從事并購基金治理公司或其母公司的行動，但能夠通過其關聯(lián)企業(yè)或母公司收購基金治理公司或其母公司的股份，實現間接操縱。金融監(jiān)管當局尤為關注合并后的金融實體的經濟實力及其對金融體系安全性和存款人利益的阻礙，國外的監(jiān)管機構在審核并購過程中，對并購協(xié)議的各項內容往往進行慎之又慎的考量，還在立法上設置了審核要求。（四）金融控股公司型是指以銀行、證券、保險等金融機構為子公司而開展經營的控股公司形式。具體到我國，這一界定應更加嚴格，即金融控股公司是自身不從事任何非金融業(yè)務活動，至少操縱銀行、證券、保險

5、、信托機構中兩類以上子公司，同時是金融資產占整個公司資產主體的純粹控股公司。實際上仍是利用了商業(yè)銀行的存量資金，通過控股公司的轉承，將資金用于設立基金治理公司。金融控股公司實際上是銀行的母公司，能夠有效地規(guī)避上述商業(yè)銀行法的有關限制性規(guī)定。銀行實際上能夠以金融控股公司為中間媒介，將資金轉入金融控股公司，再由金融控股公司投資設立或參股基金治理公司，從而規(guī)避商業(yè)銀行法關于銀行不能直接投資非銀行金融機構和企業(yè)的禁止性規(guī)定。從那個意義上講，金融控股公司模式是現行法律下我國商業(yè)銀行投資基金治理公司最為可行的方式。二、商業(yè)銀行設立資管打算銀行資管打算是銀行作為治理人發(fā)起設立，按照與客戶約定的方式和投資范圍

6、等對客戶托付的資金進行投資、運作、治理的專門目的載體。銀行資管打算的資金投向貨幣市場或者高流淌性的債券市場無疑是正確的定位選擇，也是其與券商資管打算、基金資管打算、保險資管打算的差異所在。但也有例外，工商銀行的首批銀行資管產品除投資于貨幣與債券市場外，還投資于一部分權益類資產，如新股及可分離債申購、可轉換債申購、定向增發(fā)、股指期貨、融資融券、股票型證券投資基金等。專門明顯，假如不借助于通道業(yè)務，上述銀行直接投資于資本市場的許多投資工具不僅違反了商業(yè)銀行法四十三條規(guī)定的商業(yè)銀行不能經營證券業(yè)務的禁止性規(guī)定，也與商業(yè)銀行法規(guī)定的商業(yè)銀行以安全性、流淌性、效益性為經營原則相悖。因此，那種認為銀行資管

7、業(yè)務的推出將會完全 “去通道化”的方法是站不住腳的，銀行資管打算假如想做到合規(guī)，其投資到資本市場的許多投資工具還需要借助相關的“通道”。當前銀行的要緊操作方式為銀行理財對接資管打算。三、商業(yè)銀行參與信托打算商業(yè)銀行參與資金信托打算的情形有以下三種：一是個不信托公司以“會員制”方式通過職員推銷發(fā)行資金信托打算，商業(yè)銀行充當托管人。二是信托公司與商業(yè)銀行合作，商業(yè)銀行充當“收付代理人”。信托公司在銷售和承擔收益權轉讓等業(yè)務的同時，托付商業(yè)銀行代理收付。如信托公司通過設立專門的銷售公司（如天津北方國投）或者通過專職人員向潛在客戶推銷外，大量的資金信托打算發(fā)行托付商業(yè)銀行進行。據資料表明，銀監(jiān)會“一號

8、令”頒布后，工農中建交五大銀行和其他的股份制銀行以及都市商業(yè)銀行都不同程度地參與了該項業(yè)務。三是商業(yè)銀行在代理收付的同時，更深層次地參與該項業(yè)務，或者講，商業(yè)銀行與信托公司共同設計、發(fā)行、運作資金信托打算。即商業(yè)銀行在代理收付的同時，還承擔回夠、質押等業(yè)務。上述情形中，以第二種居多。即資金信托打算運作中，信托公司充當投資治理人，負責資金的投資治理；商業(yè)銀行則充當了代理收付人，要緊負責資金募集者。二者共同推動，是把信托公司的治理優(yōu)勢和商業(yè)銀行的信譽、網點、客戶和技術等優(yōu)勢結合了起來，向投資人共同推出一種產品。四、商業(yè)銀行設立境外分支機構商業(yè)銀行能夠人力、物力、資金、技術、服務和品牌等要緊資源及要

9、素輸出，在海外國家或海外市場成立分支機構（代表處、分行、子銀行等形式）進行權益性投資。一方面，商業(yè)銀行境外機構可在國際范圍內購買外國有價證券，進行海外權益性投資。另一方面，一些國有大行通過境外子公司在國內設立股權投資治理公司，間接投資企業(yè)股權，如工行、建行等都采取了此模式。目前，國有五大行紛紛在香港成立全資投行子公司（工銀國際、建銀國際、農銀國際、中銀國際、交銀國際）。股份制銀行中，民生銀行和浦發(fā)銀行于2014年在香港分不設立了民生商銀國際和浦銀國際。在境外子公司直投模式種下，商業(yè)銀行能夠利用境外投資子公司作為投資業(yè)務的合法載體，進行多種證券投資業(yè)務，包括證券承銷、私募股權投資、產業(yè)投資基金等

10、。其中，證券承銷要緊是指股票首次公開發(fā)行中的股票承銷業(yè)務，例如中銀國際承銷寧波港、中國一重、中國水電等IPO上市業(yè)務。股權投資業(yè)務中，具有代表性的是建銀國際通過在國內設立的建銀國際資產治理(天津)有限公司從事人民幣股權投資業(yè)務。截止目前，建銀國際資產治理(天津)有限公司已設立或正在籌資多只人民幣基金，覆蓋醫(yī)療保險、文化、航空、環(huán)保等多個領域。產業(yè)投資基金中，典型案例包括中國銀行參股的渤海產業(yè)基金和中國文化產業(yè)基金、工商銀行投資的鄱陽湖產業(yè)投資基金。然而產業(yè)投資基金需要面臨國務院、發(fā)改委和銀監(jiān)會的逐個批準，這種操作模式關于中小銀行來講難度專門大，因此，以產業(yè)投資基金模式進展私募股權投資業(yè)務也只是

11、大型商業(yè)銀行的專利。境外子公司直投模式的優(yōu)點是，銀行能夠規(guī)避商業(yè)銀行法的限制，同時也能夠滿足銀監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定，是目前的法律環(huán)境下行之有效的業(yè)務模式。缺點是，該種模式成本較高，只有幾家行業(yè)龍頭能夠承受；同時，在境外成立子公司，受制于商業(yè)銀行在境外的經營基礎，這也是國有五大行選擇香港，而非境外其他國家和地區(qū)設立境外子公司的緣故。五、商業(yè)銀行理財資金參與定向增發(fā)銀行理財資金作為優(yōu)先資金與外部劣后資金共同出資設立定增基金，參與投資上市公司定向增發(fā)項目。在定增基金存續(xù)期內，劣后級出資人以劣后出資份額為保證，通過動態(tài)補倉、差額補償及溢價回購等措施保障優(yōu)先級資金權益。定增基金在約定投資期限內，通過在二級市場

12、出售股票等方式兌付優(yōu)先級出資人本金及投資收益。理財資金參與設立定增基金投資于定增項目，目前較為主流的基礎交易結構大致能夠分為兩類：信托打算、基金資產治理打算（基金專戶）模式和有限合伙模式。（一）信托打算、基金資產治理打算（基金專戶）模式在信托打算、基金資產治理打算（基金專戶）模式中，銀行理財資金及劣后級投資人在信托打算（可選，以具較強治理能力、較豐富治理經驗為標準）中約定相應權利及義務，信托打算通過基金資產治理打算（基金專戶）認購上市公司定向增發(fā)股份。由招商銀行、劣后投資人或第三方治理人(或有)共同商量投資決策及流程。定向增發(fā)項目融資一般規(guī)定最長融資期限，在約定最長融資期限到期前，基金資管打算

13、（基金專戶）通過在二級市場上變現股票，償還優(yōu)先級本金及收益。在定增股份限售期間，劣后投資人將以“財務顧問費”、“分紅”、甲公司想參與上市公司定增募資，需要5億資金，但甲公司僅有2億，缺口3億，如何辦？現在通行的方案是，甲公司出資2億做劣后級(B級)，商業(yè)銀行理財資金出資3億作為優(yōu)先級(A級)，成立定增類資產打算，杠桿比例1：1.5。其中優(yōu)先級承擔固定收益，目前定增類分級產品一般為8%，而劣后級承擔風險，并享有高額收益。（二）有限合伙模式有限合伙模式中，理財資金通過信托打算、基金資產治理打算（以下統(tǒng)稱為“通道打算”）認購有限合伙企業(yè)優(yōu)先級合伙人（即優(yōu)先級LP份額），通過托付有限合伙企業(yè)的一般合伙

14、人（即GP）以有限合伙企業(yè)名義（或加設“通道打算”，便于多個項目投資的隔離治理）認購上市公司定向增發(fā)股份。由招商銀行、劣后投資人或第三方治理人(或有)共同商量投資決策及流程。定向增發(fā)項目融資一般規(guī)定最長融資期限，在約定最長融資期限到期前，由一般合伙人在二級市場拋售股票，再由有限合伙企業(yè)向優(yōu)先級LP分配本金和收益，以實現優(yōu)先級合伙人的資金退出。定增股份限售期間，劣后級合伙人將以“財務顧問費”、 “分紅”等方式，向優(yōu)先級合伙人支付期間利息。六、商業(yè)銀行介入私募基金PE 是私募股權投資基金的簡稱，商業(yè)銀行 PE 業(yè)務是指商業(yè)銀行作為私募股權投資基金的有限合伙人（簡稱 LP）或一般合伙人（簡稱 GP）

15、直接或者間接參與私募股權投資業(yè)務。在中國國內，僅個不銀行拿到了 PE 業(yè)務的營業(yè)許可。但由于商業(yè)銀行一直看好那個業(yè)務領域，始終努力地“曲線投資”，即使只能開展邊緣化業(yè)務。由于我行目前不具備設立基金治理公司的條件，短時刻內成立境外分支機構的可能性不大，只能迂回或者間接開展私募股權投資業(yè)務。在現有政策逐漸放開的條件下，商業(yè)銀行正如火如荼地做著全面預備。中國資本市場現今的進展狀況預示著商業(yè)銀行開展 PE 業(yè)務指日可待。因此本文要緊介紹私募股權投資基金的權益性投資操作方式。第二章 私募股權投資基金的概念一、私募股權投資基金定義私募股權投資基金（Private Equity Fund）是從英國的信托制進

16、展而來的，在現實中，私募股權投資基金的投資方式和范圍靈活多變，因而現在國內外的學術界對私募股權投資基金沒有明確統(tǒng)一的的定義。將學術界的觀點歸納共同點，大致能夠作為私募股權投資基金的定義：私募股權投資基金是指通過非公開宣傳的方式向有專門投資經驗、不需要政府特不愛護的特定投資者募集貨幣資金，以基金方式運作，對具有融資意向的企業(yè)的非公開交易的權益資本進行投資并參與企業(yè)治理，在交易實施過程中附帶了今后的退出機制，即通過上市、并購或者治理層回購等方式，出售持股獲利的集合投資制度。二、私募股權投資基金特點資金是私募的。PE基金治理公司通過設立PE基金，以非公開形式向特定投資人募集，要緊募集對象為機構投資人

17、，如主權基金、養(yǎng)老基金、社?；稹⒋髮W基金、企業(yè)年金、慈善基金等。投資對象偏向成熟型企業(yè)。PE的投資對象要緊為非上市企業(yè)，投資期限通常為3-7年。私募股權投資比較偏向于已形成一定規(guī)模和產生穩(wěn)定現金流的成熟企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)不。多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。反映在投資工具上，多采納一般股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。PE投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策治理享有一定的表決權。實行“資金+服務”的模式。PE治理公司不僅通過投資獵取股權，作為股東參與重大事項決策，而且提供專業(yè)化的增值治理服務。在投資初期就安排了退出方式。通過上市、并購或治理層回購等方式，出售持股獵取豐厚收益

18、。投資退出渠道多樣化，有上市（IPO）、售出（TRADESALE）、兼并收購（M&A）、標的公司治理層回購等等。流淌性差。沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。三、私募股權投資基金的意義國際經驗表明，私募股權投資基金的進展能夠彌補傳統(tǒng)融資渠道的不足，促進資本市場進展，推動產業(yè)結構升級，提高已國的綜合競爭力，因此進展私募股權投資基金具有十分重要的意義。從微觀方面來講，私募股權投資基金能夠提高投資者收益，改善被投資企業(yè)經營績效，增加市場資源配置效率。從宏觀方面來講，其能夠擴大就業(yè)，促進長期資本市場的進展，帶動科技進步，優(yōu)化產業(yè)結構，從而推動經濟平穩(wěn)增長。（一）提高市場資源配置

19、效率PE的投資對象一般是風險較高的創(chuàng)業(yè)企業(yè)和面臨財務困境的企業(yè)，而這些企業(yè)都屬于其他投資資金所不愿投資的企業(yè)范疇。私募股權投資基金治理人擁有豐富的投資治理經驗，相關于中小投資者掌握更多的信息，能夠更有效的監(jiān)督被投資企業(yè)的經營治理，能夠通過并購、資產重組及更換治理層來提升企業(yè)價值，能夠完善公司治理結構和提高市場效率。歐美實證研究得出，正是PE治理人的職業(yè)化經營，促進私募股權市場的專業(yè)化分工，提高了市場資源的總體配置效率，一方面挽救了處于財務困境的企業(yè)，另一方面促進了科技進步。（二）加企業(yè)銷售收入和提高就業(yè)率依照美國創(chuàng)業(yè)投資與私人股權協(xié)會(NVCA)的統(tǒng)計，2006年美國創(chuàng)業(yè)資本支持的企業(yè)雇員數量

20、達到1004萬人，占全國企業(yè)雇員數量的9.1%，銷售收入達到了 2.3萬億美元，占同期全美GDP的17.6%。另外，2003-2006年美國創(chuàng)業(yè)資本支持企業(yè)的年均雇員增長率和銷售收入增長率分不超過全美平均增長率的1.7%和6.5%。英國私募股權投資與創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(BVCA)研究表明，英國私募股權投資基金支持的企業(yè)新制造的工作機會的增長率高于其他公司5個百分點，銷售增長率也高于其他公司近3個百分點。（三）有利于進展長期資本市場私募股權投資基金一般為中長期投資，投資期限較長且流淌性較低，客觀上促進了長期投資的進展。同時，創(chuàng)業(yè)投資基金的要緊采納IPO方式退出，正是因為私募股權投資基金的早期投資，才培

21、育可符合企業(yè)上市標準的大量企業(yè)。另外，私募股權投資基金經常投資于不符合銀行貸款的不成熟和財務困難的企業(yè)，私募股權投資基金通過為被投資企業(yè)提供增值服務，能夠改變企業(yè)財務困境，促進企業(yè)的進展，為銀行信貸和在證券市場培育了潛在的優(yōu)質企業(yè)，有力的促進了長期資本市場的進展。據統(tǒng)計，美國僅在1991-1993年，上市的790家公司中有346家得到過私募股權投資基金的支持，占比44%。依照英國創(chuàng)業(yè)投資與私募股權投資協(xié)會(BVCA)的研究，1996-2006十年間，倫敦證券交易所主板中30%的企業(yè)是由私募股權投資基金支持的企業(yè)。（四）促進高新技術產業(yè)的進展和推動產業(yè)結構升級私募股權投資基金特不是創(chuàng)業(yè)投資基金對

22、高科技企業(yè)的資金支持，極大地促進高科技產業(yè)的進展，同時有利于科技進步和科技成果的轉化，推動產業(yè)結構的升級，增強國際競爭力。美國高新技術企業(yè)中有50%以上的企業(yè)在其進展過程中得到過創(chuàng)業(yè)投資基金或其他類型的PE的支持，例如微軟、雅虎、思科、戴爾等特不聞名的高科技公司，其中創(chuàng)業(yè)投資促進科技進步最典型的例子確實是娃谷。英國創(chuàng)業(yè)投資基金協(xié)會(BVCA)研究發(fā)覺，69%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在獲得PE資金支持的前兩年中就推出了新的產品或者服務。第三章 私募股權投資基金進展情況一、資金募集情況二、投資交易情況三、退出情況第四章 私募股權投資基金要緊模式及相關案例一、并購基金并購基金是私募股權投資基金的一個重要分支，是目

23、前歐美成熟PE市場的主流模式。并購基金是指專注于對目標企業(yè)進行并購的私募股權投資基金，其通過收購目標企業(yè)股份，獵取目標企業(yè)的操縱權，然后對目標企業(yè)進行整合、重組及運營，通過上市、股權轉讓或治理層回購等方式出售其所持股份而退出。一個并購基金的完整運作，從資本投入到退出，一般要經歷如下四個時期：第一時期，資本的募集和運作，即募集基金所需要的資金，并確定基金的組織形式；第二時期，投資的項目選擇，即查找并篩選具有價值的投資項目，并確定投資模式；第三時期，投資及其后的治理，即對所投資企業(yè)進行監(jiān)督治理，以實現資本的增值；第四時期，實現收益后退出，即查找資本理想的退出時機和退出機制。2003年，弘毅投資的成

24、立標志著中國本土并購基金的崛起。與國外并購基金相比，弘毅投資起步較晚，但至2012年近十年期間，弘毅投資已快速進展成為中國本土并購基金的杰出代表，其卓越的投資業(yè)績表明，其進展模式值得本土新興并購基金借鑒和效仿。并購基金投資種類要緊有以下三種：（一）產業(yè)/行業(yè)重組整合首先，關于水泥、煤炭、汽車等傳統(tǒng)成熟行業(yè)的龍頭企業(yè)，往往有較強的行業(yè)整合需求，并購基金作為財務投資人為其提供資金支持，共享整合后的協(xié)同效應；關于中小板、創(chuàng)業(yè)板已上市高新技術企業(yè)，以超募資金和股份為手段，通過實施橫向和縱向的產業(yè)并購迅速做大做強，并購基金提早介入被整合對象，并通過上市公司的整合收購行為溢價退出。基金提早入股業(yè)務進展良好

25、，行業(yè)并購整合前景好的標的公司，并在標的公司出售給上市公司時，通過換股或定增交易，將標的公司股權轉換為該上市公司股權而獲得退出。由于并購整合類交易方式靈活，基金也能夠通過向產業(yè)整合者（上市公司）提供資金并最終換取其股份，由整合后的協(xié)同效應獵取增值收益。該類投資的核心在于對行業(yè)進展趨勢的把握，對并購重組交易的專業(yè)理解，以及主動查找整合標的和制造交易的能力。并購基金并購基金產業(yè)并購/整合標的公司上市公司并購基金產業(yè)并購/整合標的公司上市公司上市公司原股東標的公司其他股東入股出售交易后參股相應案例三一重工攜手中信產業(yè)基金收購德國“大象”在目前國家采取的房地產調控措施的大背景下，國內市場對建筑機械的需

26、求減少，在如此的情形下，機械行業(yè)必定要尋其他出路，以求更好進展。因此，中國工程機械“三巨頭”中聯(lián)重科、三一重工、徐工機械，都在先后推進海外并購，大力開拓國際市場。通過多年打拼和國際金融危機催化，中國工程機械行業(yè)收獲了兩大機遇：第一，全球重型機械產業(yè)重心移到中國；第二，陷入危機的跨國巨頭，向中國企業(yè)伸出被并購的橄欖枝。從普茨邁斯特方面來講，其2007年銷售收入曾達到10億歐元，但2008年以來，因過度依靠歐美市場，受金融危機阻礙，業(yè)績開始下滑，2008年，公司年收入僅4.5億歐元，成立50年來第一次虧損，成為失血但擁有頂尖混凝土泵車技術的“優(yōu)質病象”。此后，業(yè)績回升也較為緩慢，2011年可能收入

27、僅為歷史最高點的57%，凈利潤約為最高點的1/10。另外，隨著全球重型機械產業(yè)重心東移，在中國，三一重工、徐工和中聯(lián)重科等中國公司對其構成強大的壓力，令其在中國始終未能突破10%的占有率。為連續(xù)企業(yè)生命，施萊西特決意出售。普茨邁斯特的現金流出現了問題，因此三一重工才能夠以3.24億歐元的價格進行收購，這也是此次收購采納現金形式的一個重要緣故。從三一重工來講，這次并購對三一來講意義重大。讓我們先把視線調回到2008年。這一年在中國工程機械行業(yè)發(fā)生了一起重大事件。據當年財報，一直是行業(yè)老二的三一重工在規(guī)模上被中聯(lián)重科反超。三一重工緣何輸給中聯(lián)重科？緣故是中聯(lián)重科當年做了一件震動全球工程機械行業(yè)的大

28、事：聯(lián)手弘毅投資、高盛和曼達林基金，以總額5.11億歐元，對全球混凝土機械行業(yè)排名第三的意大利CIFA公司，實施了全資收購。其中，中聯(lián)重科占股60%。CIFA是一家擁有80年技術沉淀的世界頂級混凝土機械公司，且是全球第一臺混凝土泵車的發(fā)明者。其市場要緊分布在歐洲。在意大利，CIFA泵車擁有超過70%的市場份額，在其他歐洲國家也有超過15%的市場份額。CIFA出賣緣由是，因過度依靠歐美市場，受2008年金融危機阻礙，出現約6000多萬人民幣虧損，操縱人私人股權投資基金Magenta和另兩家私募基金，無力回天，決意出售。梁穩(wěn)根和詹純新都明白自己要什么：誰得到CIFA，意味著誰在打開歐洲市場大門、獵

29、取最頂端的品牌和技術上，占據主動。但CIFA最終被中聯(lián)重科摘走。梁穩(wěn)根和詹純新都專門清晰，在全球混凝土泵車領域的冠亞季排名上，只剩下兩家德國公司：積50多年歷史，生產“大象”牌泵車的普茨邁斯特；其次是施維英。其中，施維英已被徐工鎖定，只剩普茨邁斯特那個懸念。從徐工、中聯(lián)重科的高速擴張路徑看，無一不是通過國際、國內的雙重并購實現。對此，唐修國表示，假如當初能夠獵取CIFA，三一至少將并購戰(zhàn)略的落地提早4年。而此次普茨邁斯特到中國查找買家，這無疑是三一的一次重大機遇。那么，三一重工為何要與中信產業(yè)投資基金聯(lián)合收購呢？對此，王樹海表示，在并購中，基金能夠充當撮合的角色，投資并購的前期談判專門復雜，有

30、一個專業(yè)機構在其中進行撮合，能夠起到特不重要的推動與協(xié)調作用?！皳覀兞私猓恢毓ぴ缇陀幸馐召徠沾倪~斯特。在漫長復雜的收購談判過程中，中信產業(yè)投資基金發(fā)揮了重要作用?！蓖鯓浜＝榻B講。同時，“PE基金具有比較豐富的投行經驗，對標的企業(yè)有充分調研，了解標的企業(yè)地區(qū)相關法律文化知識，能夠參與設計并購方案，提供財務支持等?！狈治鰩熤赋?。收購要點概述：收購方：三一德國將出資90%，中信基金將出資10%。收購標的：德國的普茨邁斯特控股有限公司（普茨邁斯特HoldingGmbH）100%的股權。股權出售方為公司創(chuàng)始人KarlSchlecht設立的2個家族基金。標的評估：位居世界混凝土機械制造行業(yè)第一位，全

31、球市場占有率40%左右。收購價格：3.6億歐元，三一德國和中信基金出資比例9:1。三一德國出資3.24億歐元（折合人民幣26.54億元）出資方式：現金。在此次聯(lián)合收購中，中信產業(yè)投資基金出資3600萬歐元，占總收購出資的10%。中信此次聯(lián)合三一并購，成為中國股權投資基金參與跨國并購為數不多的案例之一。中信基金參與此次收購的優(yōu)點有：中信基金可充當撮合的角色，推動復雜流程的并購談判。其有較為豐富的投行經驗，對企業(yè)調研，地區(qū)法律比較熟悉，有利于設計合理的并購方案并提供財務支持。9:1的出資架構通過香港設立的全資子公司來收購，能夠降低稅收成本，有效操縱收購成本。香港是資本管制相對開放的地點，在資本進出

32、及會計稅務制度方面都接近于歐洲，為后期企業(yè)的資本運作提供了便利。PE基金在投資之后會成為企業(yè)股東，參與企業(yè)治理，提供治理經驗和相關行業(yè)源。因此，聯(lián)合PE的這種模式也可能會增加企業(yè)所在國法律、產權和市場制度方面的風險，并延長整個收購周期。（二）并購重組及配套融資“借殼上市”是比較常見的模式，并購基金為擬借殼企業(yè)提供資金支持并獵取上市公司的股權，在借殼上市或上市公司發(fā)行股票購買資產方案獲得證監(jiān)會批準實施后，基金所持有的標的公司股權轉換為上市公司股票，在限售期過后通過二級市場轉讓來獲得溢價收益；上市公司發(fā)行股份購買資產可同步配以部分現金融資（配套融資），并購基金可參與認購上市公司所新發(fā)行的股份，因而

33、能夠從資產注入帶來的業(yè)績金額股價提升中獲得收益。該類基金參與該類交易的增值前景較有保障。目前市場已有許多私募股權投資基金通過所投企業(yè)借殼或資產重組方式實現投資退出。相關案例鼎暉系參與恒逸石化借殼ST光華2009年12月24日，恒逸石化股東恒逸集團、邱建林先生、方賢水先生，與鼎暉一期及鼎暉元博簽署關于浙江恒逸石化股份有限公司的股份轉讓協(xié)議，同意恒逸集團將恒逸石化6.24%和1.76%的股份分不轉讓給鼎暉一期和鼎暉元博。本次股份轉讓后，恒逸石化的股本結構變更為：恒逸集團持有恒逸石化90%的股份，鼎暉一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎暉元博持有恒逸石化1.76%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的

34、股份，方賢水先生持有恒逸石化1%的股份。之后，邱建林先生、方賢水先生于2010年3月22日將各自所(代恒逸集團)持有的恒逸石化1%的股份回轉給恒逸集團。國信證券股份有限公司關于世紀光華科技股份有限公司重大資產出售及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告：2010年4月29日，世紀光華分不與匯誠投資、恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博簽署了重大資產出售協(xié)議、發(fā)行股份購買資產協(xié)議及業(yè)績補償協(xié)議；同日，匯誠投資與恒逸集團簽署了股份轉讓協(xié)議。依照上述協(xié)議，世紀光華將其全部資產和負債向匯誠投資出售，且人隨資產走，匯誠投資以現金支付對價;世紀光華以發(fā)行股份購買資產的方式購買恒逸集團及鼎暉一期、鼎暉元博(合

35、計)所持有恒逸石化100%的股份;同時，匯誠投資以協(xié)議方式將其所持世紀光華1，223.705萬股股份轉讓給恒逸集團，恒逸集團以現金支付對價。上述重大資產出售、發(fā)行股份購買資產和股份轉讓互為條件，同步實施。以評估基準日2009年12月31日評估值為基準，擬出售資產價值作價20，313.72萬元，擬購買資產價值作價423，360.37萬元，由世紀光華向恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博以每股9.78元的價格發(fā)行432，883，813股股份的方式作為支付對價。本次交易完成后，恒逸集團將取得世紀光華71.17%的投權，成為控股股東;世紀光華將持有恒逸石化100%的股份，成為控股型公司;世紀光華的主營業(yè)務變更

36、為生產和銷售精對苯二甲酸(PTA)和聚酯纖維(滌綸)等相關產品。阻礙借殼上市能否成功的因素比較多，在那個案例中，關于鼎暉而言，借殼上市操作周期的長短以及不確定性是其面臨的最大風險。而鎖定期的長短也直接決定了其收益的大小。事實上復牌后股票的若干漲停對鼎暉而言，其并沒獲益，只是反應市場對這單重組一個良好的預期，一些知名PE投資的企業(yè)在上市后定價上往往能夠起到抬升企業(yè)價值的作用。對鼎暉真正有意義的是，這單重組成功完成后上市公司股價在一段時刻的表現，而不是現在。張雪奎教授認為，通過借殼上市這種方式退出并可不能是PE投資企業(yè)退出的一種主流方式，只是一種補充方式，石化行業(yè)大都因為金融危機虧損或者業(yè)績下滑達

37、不到IPO的標準而選擇借殼上市，由于目前在國內借殼的上市公司股價都相對較高，而且還有專門多小股東分享權益，因此投資人要想通過此種方式獲利，必須提早以較低的價格進入到標的資產，在往上市公司注入時再評估增值，博取一個差價，但那個博取差價的過程是有限度的，受上市公司股東大會、監(jiān)管機構的制約，過高的估值常常會導致方案無法獲批，另外也會攤薄以后上市公司的每股收益，阻礙以后公司股價的走勢，因此通過此過程的套利是特不有限的。另外通過借殼上市的方式退出，殼公司價格的高低、潔凈程度以及買殼成本都直接阻礙投資方的投資收益。并購基金并購基金并購基金并購基金上市公司其他股東標的公司上市公司并購基金現金認購現金+股票收

38、購交易后持股操縱（三）控股型并購控股型并購是并購基金直接以“整合者”角色介入并購重組交易，如此能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，也是成熟市場并購基金的主流模式。此種模式下，強調獲得并購標的的操縱權，并以此主導目標企業(yè)的整合、重組及運營；控股型并購意味著需要對標的企業(yè)進行全方位經營整合，現時期國內私募股權投資基金普遍缺乏該種能力。并購基金控股型從投資到退出的典型模式為：控股買入運營增值出售退出?？毓尚筒①彽臅r機通常是標的企業(yè)經營困難或是出現事件驅動類投資良機，標的企業(yè)原股東出售意愿較強，并購基金較易獲得企業(yè)操縱權。該模式下，并購基金獲益源自于標的公司經營改善帶來的價值提升，因此，并購基金是

39、否具有經營治理、整合決策的專業(yè)團隊，是否能夠有效提升標的公司的運營效率和價值則至關重要。并購基金并購基金標的公司標的公司（價值提升）并購基金增值退出控股收購經營整合、治理提升獨立上市或出售相關案例中信資本參與ST亞華重大資產重組一樁錯綜復雜的資產重組案例，隨著湖南亞華控股集團股份有限公司(簡稱“ST亞華”，000918.SZ)的公告，猶如一幅畫卷慢慢的展開，向資本市場展示了參與重組各方的極致智慧。ST亞華是1999年在深圳證券交易所掛牌上市的公司，簡稱亞華種業(yè)，2006年更名為亞華控股。其要緊經營業(yè)務為乳業(yè)、種業(yè)、生物制藥三大板塊。在本次重組前，亞華控股在專門長一段時刻內，被以湖南鴻儀集團為首

40、的“鴻儀系”所實際操縱，成了這條資本“大鱷”的提款機，隨著“鴻儀系”的倒臺，重組ST亞華被第一大股東農業(yè)集團提上了議事日程。第一步，中信資本入主。農業(yè)集團與中信信托投資有限責任公司(簡稱“中信信托”)于2007年3月20日簽署協(xié)議，將所持上市公司股份全部轉讓給中信信托，合計總數6896萬股，占股比例為25.3526%。而中信信托則是同意中信資本的托付代為持股的。據查，中信資本成立于2002年，是一家專注中國的投資治理及咨詢公司。中信資本總部設于香港。中信資本的創(chuàng)辦股東為中信泰富有限公司(267.HK)和中信國際金融控股有限公司(183.HK)，各持中信資本50%權益。至此，中信資本有了操盤ST

41、亞華重組的話語權。只是上述股份并未過戶，而是隨著交易安排，在第二步方案執(zhí)行時終止了協(xié)議。第二步，股權分不轉讓。2008年4月28日，浙商集團和國大集團分不與農業(yè)集團簽署了股份轉讓協(xié)議，受讓農業(yè)集團持有的亞華控股2000萬股、1696萬股，占總股本7.35%和6.24%。同時，同在中信資本操縱下的中信豐悅和中信和創(chuàng)分不受讓農業(yè)集團、南山牧場持有的各3000萬股。至此，農業(yè)集團僅剩下ST亞華200萬股，而中信資本差不多操縱了22.06%的股份，成為單一最大股東，而浙商集團和國大集團合計持有13.59%。第三步，資產清理。ST亞華的資產清理要緊是三個部分，一是將所擁有的乳業(yè)資產和其他實業(yè)資產出售給中

42、信資本卓濤投資有限公司(簡稱“中信卓濤”)，同時接收上述資產的負債及人員；二是將生物制藥資產出售給農業(yè)集團；三是將出售資產所得現金用于清償公司全部債務(負債和或有負債)，這部分資金最后還剩下8000萬元現金。至此，中信資本差不多按照既有約定，將ST亞華清理成一個只有8000萬元現金資產，且沒有任何實物資產、負債、或有負債和人員負擔的“凈殼”。第四步，向新股東定向增發(fā)認購資產同時啟動股改。成為“凈殼”的ST亞華以每股3.9元的價格向浙商集團及其一致行動人定向發(fā)行92027萬股新股，認購浙商集團及其一致行動人的房地產資產，ST亞華轉型為房地產企業(yè)。浙商集團與國大集團向股東會提交股改方案，向其他股東

43、支付每10股送2股的對價換取流通權。增發(fā)并送股后，浙商集團及其一致行動人合計持有ST亞華95319.81萬股，占總股本66.04%。至此，浙商集團成為ST亞華的新的實際操縱人。中信資本在這場復雜的收購中斬獲頗豐，不僅以2.14億元(折合每股3.57元)的低價將總計6000萬股股票收入囊中，更以5.7億元人民幣的代價收購亞華旗下嬰兒配方奶粉及乳制品業(yè)務100%的權益。亞華的乳業(yè)資產相當的優(yōu)質，據ST亞華2007年年報顯示，乳業(yè)方面實現主營業(yè)務收入11.6億元，比2006年增長6.31%，差不多連續(xù)9年實現盈利，對上市公司主營業(yè)務的貢獻率達到80%以上。亞華自1956年創(chuàng)立“南山”品牌，目前位列中

44、國前五大奶粉制造商及中國前十大嬰兒配方奶粉知名品牌之一?！澳仙健蹦谭墼谥袊胁亢湍戏降貐^(qū)占有領導地位。而進行收購亞華乳業(yè)資產的主體中信卓濤，是中信資本旗下中信資本中國投資基金中的一只。中信卓濤收購亞華乳業(yè)的目的，除了關心ST亞華完成重組外，其最真實的目的是什么呢？作為中信資本旗下的私募股權投資基金(PE)，其身份令市場揣測其收購亞華乳業(yè)，是為了送將那個在中國排名第五的乳業(yè)公司送出境外上市。但財經時報的調查發(fā)覺，中信資本在這場收購中扮演的可能只是“操盤手”的角色，真正的受益人卻是亞華乳業(yè)的競爭對手中國排名第三的 HYPERLINK /realstock/company/sh600597/nc.s

45、html t _blank 光明乳業(yè)。二、夾層基金夾層基金（Mezzanine Fund）是杠桿收購特不是治理層收購（MBO）中的一種融資來源，它提供的是介于股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、一般債權資金之后仍然不足的收購資金缺口。夾層資本的風險和收益均介于債務資本和股權資本之間，通常是一種無擔保的債權類風險資本，但區(qū)不于普融債權，它實質上是一種附有認股權證的債權：夾層基金能夠依據事先約定的期限或觸發(fā)條件，以事先約定的價格購買被投資企業(yè)的股權，或者因無法滿足轉股條件而以債權形式退出。盡管無擔保為常態(tài)，但實際操作中夾層基金有時也會要求融資方提供一定的擔保措施保證資金的

46、安全，比如資產抵押、股權質押、大股東連帶擔保、第三方擔保等。夾層融資這種亦股亦債，又非股非債的屬性，使它具備了靈活豐富的非標投資工具的特點。典型的夾層資本提供者能夠選擇將夾層資本一部分轉化為融資方的股權，如期權、認股權、轉股權等，通常以可轉股債權、可贖回優(yōu)先股等形式操作。隨著我國立法不斷完善，這些原本屬于灰色地帶的投資工具陸續(xù)得到了陽光化。高凈值人士高凈值人士高凈值人士*投資治理中心優(yōu)先級LP劣后級LPGP資金托管銀行*夾層投資合伙企業(yè)夾層投資項目律師審計機構風險治理委員會風險決策委員會財務顧問出資80%出資1%出資19%夾層融資往往關注的對象是較為成熟時期的目標企業(yè)，它們往往擁有充足的現金流

47、同時可持續(xù)進展，在項目的具體選擇和推斷上更加清晰，再結合投資的風控手段，能夠更加有效地降低投資風險。夾層投資的收益較穩(wěn)定，一部分來自夾層債權性質帶來的較高現金利息，一部分來源于夾層股權性質帶來的股本溢價和分紅，以及融資方提早還款帶來的溢價。在純股權投資缺少退出渠道、二級市場與一級市場利益重新分配的時代，夾層融資在一定程度上既滿足了PE對收益率的最低要求，同時又給予了PE在恰當的時刻轉股以事先超額收益的權利，其優(yōu)勢相較于傳統(tǒng)的PE股權投資不言自明。關于被投資企業(yè)來講，有時難以獲得銀行貸款或者不滿足公開發(fā)債的條件，有時股權融資不能從PE渠道獲得中意的市盈率定價，為了獲得進展所需的資金而同意夾層投資

48、，能夠在最小限度內稀釋股權，同時受到較少的財務限制。夾層投資要緊結合債性及股性工具進行非標準化設計，重點選擇一些具有一定資產的行業(yè)和公司進行投資，并多采納結構化的產品設計提高投資回報。夾層投資通過股權、債權的結合，可實現多種投資模式。依照調研，國內夾層基金要緊有以下四種投資模式：（一）股權進入：募集資金投到目標公司股權中，設置股權回購條件，通過資產抵押、股權質押、大股東擔保等方式實現高息溢價回購收益。相關案例xx夾層投資產品核心條款（二）債權進入：包括但不限于資產抵押貸款、第三方擔保貸款等方式直接進入，通過擔保手段實現固定收益的實現，或者私募債的發(fā)行主體在債發(fā)行之時將該等債給予轉股權或認股權等

49、。相關案例某能源公司同意xx夾層基金1.92億元的債權投資，以股權價值6折的價格轉讓對應股權至xx夾層基金，并約定若能源公司股東18個月后未按約定回購股權，則xx股權基金有權按約定價格收購上述能源公司質押股權。與其講是債轉股條款，不如講是給夾層基金還本付息提供足額擔保。（三）股權+債權：采納擔?；蛘邇?yōu)先分配的方式實現較低的擔保收益。然后在后續(xù)經營中獵取擔保收益以上的收益分配。在項目設計中可通過信托、有限合伙、項目股權方面靈活設計結構化安排，實現各類收益與項目進度的匹配。相關案例2014年xx夾層基金與國內知名房地產集團合作完成了對大連項目的股權+債權投資。該投資通過發(fā)行一對多資管打算募集，總規(guī)

50、模4.5億元，募得資金一部分向項目公司增資，另一部分通過托付貸款借給項目公司。該投資期間將獲得穩(wěn)定的債權收益，在項目退出時能夠獲得可預期的超額股權回報。（四）危機投資：對相對存在短期經營危機的項目進行投資;可與行業(yè)里的優(yōu)秀企業(yè)合作，專門收購資金鏈斷裂的優(yōu)質項目，退出方式要求開發(fā)商回購或按固定高息回購;也可對公開發(fā)行的高息危機債券和可轉債金融產品進行投資。夾層產品本身特不靈活，每家機構在具體模式設計上不盡相同。夾層投資能夠在如下方面進行協(xié)商并靈活調整：1. 權益?zhèn)鶆辗峙浔戎兀?. 分期償款方式與時刻安排；3. 資本稀釋比例；4. 利息率結構；5. 公司以后價值分配；6. 累計期權三、上市公司定增

51、（固定收益）投資基金定向增發(fā)即為業(yè)內所講的“一級半市場”，相關于二級市場買賣股票，定增能夠取得一定的折扣，導致投資定向增發(fā)有了一層事先的“安全墊”。定向增發(fā)有這專門大的投資機會，定向增發(fā)的發(fā)行價相比二級市場的股價往往有一定的折扣，而且定增募集資金投資于特定的項目，其有利于上市公司的進展和業(yè)績增長，反過來會主推上市公司股價上漲，因而現在越來越多的私募產品參與到上市公司的定向增發(fā)項目中來，希望能從中獵取溢價收益。定增投資類似于Pre-IPO投資，即地價進入，待股票增值后在二級市場上退出獲得收益。關于私募定增投資基金來講，其一般要求是：基金（固定）收益率要求：一般來講，投資收益回報是不確定的，因項目

52、而異，投資有一定風險。目前來講，由于市場低迷，投資風險大，因此一般基金為了保證能夠獵取投資收益，會要求進行固定收益的定增投資。通常，所投資項目IRR15%，基金投資回報倍數（含本金）1.75倍（1-5年）?；疬M入：一般情況下以低于流通股價30%的價格買入被投企業(yè)的股權?；皤@得的股權為同股同權，并按股權比例進行收益分配?；鹬卫恚夯鹬卫砣藚⑴c項目調研，回購簽約，退出邀約等事宜，維護基金在項目公司知情權和基金利益?；鸬耐顺觯寒斀饨鲜辛魍ê蠡蚣s定退出期限前啟動基金退出相關工作，基金退出時一般依照市場情況決定，是由二級市場退出時刻，或上市企業(yè)回購。第一步，前提。確認投資標的和項目；確認有限合

53、伙人數量，按照實際項目所需資金確定最終認繳金額第二步，設立合伙企業(yè)。成立有限合伙人企業(yè)，完成工商登記；完成銀行及證券賬戶開設第三步，參與定向增發(fā)。參與上市公司定向增發(fā)，流程包括保證金支付、后續(xù)投資款繳納、股權變更等第四部，杠桿操作。包括銀行和信托兩種途徑第五步，再投資。包括二級市場操作以及其他定向增發(fā)項目等兩種投資方向。第六步，利潤分配。各合伙人按照項目進行收益分配，稅收各自繳納GP（合伙企業(yè)一般合伙人）的職責GP的職責要緊是進行基金治理，例如選擇獨立第三方機構定期對項目公司進行調研。其次是選擇獨立第三方機構在基金退出時對項目公司股權價值進行評估。GP在項目層面通過委派董事的方式，參與重大事項

54、決策，例如審批項目公司年度經營打算及資金打算；審批項目公司所增發(fā)的目標成本；審批項目公司年度銷售進度；制訂項目公司的利潤分配方案。GP還要進行基金經營治理，后期股權質押等事項。其中包括但不限于：A股上市企業(yè)定向增發(fā)產品融資，以流通股價七至八折介入（注：買入價就具備成本優(yōu)勢）；與被投企業(yè)簽約回購協(xié)議，如低于或者等于增發(fā)購買價格時，由被投上市企業(yè)溢價10%的回購協(xié)議進行股份回購，或者由大股東以擔保的方式或者大股東參與定增但作為劣后分配來關于收益率提供保障支持；獲得對應股權股份后，由合作銀行、券商進行融資融券，所融資金不低于股價50%，利率不高于8%，所得資金進行投資。優(yōu)先獲得分配，收益率固定10%

55、優(yōu)先獲得分配，收益率固定10%獲得基金定投的溢價利潤分配A類投資人B類投資人出資3億出資2億基金定投（LP）募集5億元GP主板上市定向增發(fā)基金被投項目公司所購股份同股同權簽約回購保障協(xié)議10%議價回購第五章 我國商業(yè)銀行與PE的要緊合作模式第六章 銀行在私募股權投資基金中面臨的風險點及采取的防范措施一、商業(yè)銀行介入私募股權投資的風險分析（一）商業(yè)銀行介入私募股權投資的系統(tǒng)性風險分析 其一，私募股權投資配套法律法規(guī)不健全制約商業(yè)銀行操縱其投資的系統(tǒng)性風險。由于當前我國涉及到私募股權投資的相關法律法規(guī)體系缺乏健全性，現有司法體系缺乏對非法集資與私募股權投資之間的清晰界定。由此導致了部分私募股權投資

56、的運作漂移于現有司法體系邊緣的灰色地帶?？紤]到我國當前的資本融通市場的進展尚處于起步時期，在資本需求者眾多和資本供給渠道狹窄之間的矛盾對立中，部分非法人員借助私募股權投資名義來采納非法手段籌措資金并用于非法用途。這種非法的資金融通行徑使得私募股權投資被間接的污名化。各級地點政府和司法機關為防控地區(qū)性金融危機對區(qū)域社會與經濟產生的沖擊，紛紛采取行政手段和司法手段并舉的方式嚴控包括私募股權投資在內的各類非正規(guī)資金融通行為，從而給私募股權投資帶來顯著的系統(tǒng)性風險。 其二，私募股權投資所依靠的社會誠信環(huán)境較為惡劣增加其系統(tǒng)性風險。當前我國宏觀經濟正處于高速增長，在區(qū)域經濟快速進展的過程中，包括誠信危機

57、在內的各類經濟犯罪行為亦處于高發(fā)時期。在投融雙方因基于對招商銀行專業(yè)能力與良好信譽的信任而參與到私募股權投資業(yè)務中；則投資失敗將會對招商銀行產生不良聲譽風險甚至法律糾紛。由于維系私募股權投資基金和權益所有人之間的紐帶是基于投資人和托付人之間的相互信任感。當社會整體誠信體系缺失的條件下，各類非法集融資事件的爆發(fā)不僅進一步破壞了社會誠信生態(tài)環(huán)境，而且擠占了私募股權投資的潛在客戶市場空間，增加了私募股權投資的系統(tǒng)性風險。 （二）商業(yè)銀行介入私募股權投資的非系統(tǒng)性風險 其一，私募股權基金的內部治理問題增加其非系統(tǒng)性風險。由于私募股權投資在我國產生的時刻較短，私募股權投資缺乏有效的內部風險治理能力，從而

58、增加了私募股權投資資金的運營風險。在私募股權投資項目運作過程中，私募股權投資項目治理人需要與資金需求方企事業(yè)單位展開溝通與交流，并從資金需求方處獵取各類證明其財力和資信狀態(tài)的文書和證件。這期間需要耗費私募股權投資項目治理者大量的時刻對上述材料的真實性進行甄不，并對上述材料內容的價值進行效用評估。這關于私募股權投資項目治理者提出了較高的知識與能力要求，也對私募股權投資內部治理制度的縝密性和有效性提出了較高的要求。由于私募股權投資缺乏正規(guī)金融機構所具有的組織嚴密的風險監(jiān)控體系，私募股權投資內部治理風險管控更多依靠于私募股權投資治理者的個人道德素養(yǎng)和知識能力來維系。這給私募股權投資爆發(fā)由內部治理不善

59、而誘發(fā)非系統(tǒng)性風險制造了契機。 其二，信息不對稱性誘發(fā)的托付代理風險增強私募股權投資的非系統(tǒng)性風險。私募股權投資的托付代理風險要緊源自私募股權投資的特有資本融通模式。由于私募股權投資的資本投資方和資本融通方之間缺乏有效的信息互聯(lián)互通，從而使得投資方和資本融通方之間存在易于誘發(fā)相互間認知障礙的信息鴻溝，由此造成的信息不對稱性問題給擁有較多私人信息的一方利用自身的信息優(yōu)勢來侵害擁有較少私人信息一方的切身利益的機會。在投資項目收益率既定的條件下，作為投資方代表的私募股權投資與投資同意方之間存在顯著的利益相沖突性。同意投資方有著較強的動力來隱匿部分不利于其獵取私募股權投資的私人信息，而這種私人信息的隱

60、匿行為將在損害私募股權投資方利益的同時使其自身獲利。為了降低交易對手的信息隱匿行為給自己一方及投資人帶來的收益損失，私募股權投資方需要投入更多的資源來深入調查同意投資方的私人信息，由此產生的額外支出將使得私募股權投資方的投資成本遞增而投資收益遞減，從而損害包括投資人和融資方在內的全體私募股權投資交易參與者的切身利益。二、商業(yè)銀行介入私募股權投資風險防范措施 （一）改進私募股權投資風控模式 其一，商業(yè)銀行應當著力推動在私募股權投資巴塞爾協(xié)議股價定價的盈利目標法。隨著巴塞爾協(xié)議III在我國金融界的普及，我國銀行系統(tǒng)持續(xù)推進在銀行系統(tǒng)資產負債表的表內業(yè)務和表外業(yè)務的去杠桿化工作。通過實施去杠桿化工程