經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司企業(yè)債券債權(quán)代理協(xié)議

1、xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司與xx銀行股份有限公司xx分行之xx年xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司企業(yè)債券債權(quán)代理協(xié)議年 月 日本協(xié)議由xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司（下稱“發(fā)行人”）和xx銀行股份有限公司xx分行（下稱“xx銀行xx分行”）于xx年 月簽署并于生效日（定義見下文）生效。發(fā)行人根據(jù)xx法律設(shè)立，擬在xx境內(nèi)發(fā)行本期債券（定義見下文）。xx銀行股份有限公司xx分行是一家根據(jù)xx法律設(shè)立具有債權(quán)代理人資格/資質(zhì)的商業(yè)銀行，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定擔(dān)任本期債券的債權(quán)代理人。本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，如同其全文列于并包含在本協(xié)議中。釋義除非本條或本協(xié)議其他條款另有定義，本期債券條款和募集說明書中定義的詞語在

2、本協(xié)議中具有相同含義。本期債券或債券xx年xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司企業(yè)債券債券條款指募集說明書中商定的本期債券條款承銷協(xié)議指發(fā)行人和本期債券主承銷商簽署的xx年xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司企業(yè)債券承銷協(xié)議及對承銷協(xié)議作的所有修訂和補充。兌付代理人指中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司、xx證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司，或適用法律規(guī)定的任何其他兌付代理人發(fā)行首日指在承銷協(xié)議中規(guī)定的本期債券發(fā)行期限的起始日。交割日指在承銷協(xié)議中規(guī)定的先決條件滿足和/或豁免后，本期債券發(fā)行期限屆滿后履行交割的日期募集說明書指由發(fā)行人簽署的本期債券募集說明書。生效日指第13.1款規(guī)定的日期，本協(xié)議將自該日生效并對本協(xié)議各方具有約束力

3、違約事件指本協(xié)議第4.1款所規(guī)定的各種違約情形本期未償還債券指除下述債券之外的所有已發(fā)行的本期債券：（1）根據(jù)本期債券條款已由發(fā)行人兌付本息的債券；（2）已屆本金兌付日，兌付資金已由發(fā)行人向兌付代理人支付并且已經(jīng)可以向債券持有人進(jìn)行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據(jù)本期債券條款應(yīng)支付的任何利息和本金；（3）不具備有效請求權(quán)的債券；和（4）發(fā)行人根據(jù)本期債券條款規(guī)定回購并注銷的債券。協(xié)議指本協(xié)議以及不時補充或修訂本協(xié)議的補充協(xié)議。債券持有人或登記持有人指在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司、xx證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法律規(guī)定的其他機構(gòu)托管名冊上登記的持有本期債券的投資者。債

4、券持有人會議指本期債券持有人根據(jù)法律法規(guī)，依照本期債券募集說明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則活動的組織。債券持有人會議規(guī)則指由債權(quán)代理人根據(jù)本協(xié)議擬訂的、規(guī)范債券持有人權(quán)利義務(wù)及會議召集、召開程序的資料文件。其主要內(nèi)容將在募集說明書中披露，其全文存于發(fā)行人、債權(quán)代理人及本期債券主承銷商處，可供投資者查閱，并可供債券持有人在支付費用后復(fù)制。債券主管機關(guān)指有權(quán)審批或核準(zhǔn)企業(yè)債券/公司債券發(fā)行或上市的相關(guān)機構(gòu)，包括國家發(fā)展和改革委員會、xx人民銀行、xx銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及xx或xx證券交易所，或其中任何一個部門。登記機構(gòu)指中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司、xx證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司元指人民幣元第一

5、條 債權(quán)代理人的聘任1.1 發(fā)行人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定聘任xx銀行股份有限公司xx分行作為本期債券的債權(quán)代理人，xx銀行股份有限公司xx分行接受該聘任。債權(quán)代理人擁有本協(xié)議賦予的作為債權(quán)代理人的權(quán)利和義務(wù)。在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，債權(quán)代理人將作為全體債券持有人的代理人處理本期債券的相關(guān)事務(wù)，依照本協(xié)議的商定維護(hù)全體債券持有人的最大權(quán)益。1.2 凡本期債券持有人，無論是于發(fā)行時認(rèn)購還是于發(fā)行后購得或受讓本期債券，均視為同意xx銀行股份有限公司xx分行作為本期債券的債權(quán)代理人，且視為同意本協(xié)議，并遵守本協(xié)議項下的所有規(guī)定。發(fā)行人應(yīng)確保在xx年xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司企業(yè)債券募集說明書中披露本協(xié)議第1.2

6、條中的上述內(nèi)容。第二條 發(fā)行人權(quán)利2.1 享有募集說明書商定的權(quán)利；在不違反法律法規(guī)、募集說明書和本協(xié)議的前提下，自主開展正常的經(jīng)?；顒樱皇苋魏稳说母缮?；2.2 按募集說明書的商定自行安排、運用本期債券所募集的資金；2.3 參加債券持有人會議并提出議案；2.4 要求債權(quán)代理人、債券持有人或者債券持有人會議遵守法律法規(guī)的規(guī)定，遵守募集說明書及本協(xié)議的商定，履行相應(yīng)的義務(wù)；2.5 享有法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議商定的其他權(quán)利。第三條 發(fā)行人義務(wù)3.1 按募集說明書的商定及時足額償還本期債券的本息；發(fā)行人在此向債權(quán)代理人承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議和本期債券條款的規(guī)定；3.2 登記持有人名單。發(fā)行人應(yīng)每年向債權(quán)

7、代理人提供更新后的債券持有人名單。發(fā)行人在債券持有人會議公告明確的債權(quán)登記日之下一個工作日，負(fù)責(zé)從債券登記機構(gòu)取得該債權(quán)登記日持有本期債券的債券持有人名冊，并將該名冊提供給債權(quán)代理人，并承擔(dān)相應(yīng)費用；3.3 辦公場所保持。發(fā)行人應(yīng)保持現(xiàn)有的辦公場所，若其必須變更現(xiàn)有辦公場所，則其必須以本協(xié)議規(guī)定的通知方式及時通知債權(quán)代理人。3.4 信息提供。發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定或商定及時披露與本期債券關(guān)于的信息，接受債券持有人、債券持有人會議及債權(quán)代理人的質(zhì)詢和監(jiān)督。對債權(quán)代理人履行本協(xié)議項下的職責(zé)或授權(quán)予以充分、有效、及時的配合和支持。發(fā)行人應(yīng)及時向債權(quán)代理人通報與本期債券相關(guān)的信息，為其履行債權(quán)代理人職責(zé)提供必

8、要的條件和便利。3.5 提供財務(wù)報告和通知。發(fā)行人向債權(quán)代理人承諾，于每個會計年度終止盡可能快地（不遲于每一會計年度終止后90天）向債權(quán)代理人提供三份（視情況確定）經(jīng)審計的發(fā)行人的會計報表（及兩份英文副本，如有），并可根據(jù)債權(quán)代理人的合理需要，向其提供與經(jīng)審計的會計報表相關(guān)的其他必要的證明資料文件。發(fā)行人將就每一份向發(fā)行人的債券持有人或債權(quán)人（或任何作為一個整體的債券持有人或債權(quán)人）公布（或依任何法律要求或協(xié)議義務(wù)應(yīng)公布）的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、報告、其它通知、聲明或函件，盡其能力在實際公布（或依法律要求或協(xié)議義務(wù)應(yīng)公布）之時，向債權(quán)代理人提供兩份中文副本（及兩份英文副本，如有）。3.6 發(fā)行人

9、應(yīng)該指派專人負(fù)責(zé)與本期債券相關(guān)的事務(wù)，并確保與債權(quán)代理人在正常工作時間能夠有效溝通。3.7 發(fā)行人應(yīng)在本期債券發(fā)行前將發(fā)行人履行債權(quán)代理協(xié)議項下義務(wù)所必需的關(guān)于資料文件交付給債權(quán)代理人。3.8 違約事件通知。發(fā)行人一旦發(fā)現(xiàn)發(fā)生本協(xié)議第4.1款所述的違約事件時，應(yīng)立即書面通知債權(quán)代理人和債券持有人，同時附帶發(fā)行人高級管理人員（為避免疑問，本協(xié)議中發(fā)行人的高級管理人員指發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會成員或財務(wù)負(fù)責(zé)人中的任何一位）就該等違約事件簽署的證明資料文件，詳細(xì)說明違約事件的情形，并說明擬采取的建議措施。3.9 合規(guī)證明。（1）高級管理人員證明資料文件。發(fā)行人應(yīng)向債權(quán)代理人提供發(fā)行人高

10、級管理人員簽署的證明資料文件，說明經(jīng)合理調(diào)查，就其所知，尚未發(fā)生任何本協(xié)議第4.1款所述的違約事件或潛在的違約事件，如發(fā)生上述事件則應(yīng)詳細(xì)說明。（2）確認(rèn)函。發(fā)行人高級管理人員須每年向債權(quán)代理人提供確認(rèn)函，確認(rèn)發(fā)行人在所有重大方面已遵守本協(xié)議項下的所有承諾和義務(wù)。3.10 對債券持有人的通知。出現(xiàn)下列情形之一時，發(fā)行人應(yīng)立即或不得遲于發(fā)行人知悉相關(guān)事件之日起五日內(nèi)及時書面通知債權(quán)代理人，并應(yīng)在該等情形出現(xiàn)之日起15日內(nèi)以通訊、傳真號碼、公告或其他有效方式通知全體債券持有人和債券持有人會議。（1）未能履行募集說明書中關(guān)于本期債券還本付息的商定；（2）預(yù)計到期難以償付利息或本金；（3）訂立可能對發(fā)

11、行人還本付息能力造成或產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保及其他重要協(xié)議；（4）發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失（以前一會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)）；（5）減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；（6）發(fā)生重大仲裁、訴訟可能對發(fā)行人還本付息能力造成或產(chǎn)生重大影響（標(biāo)的金額超過前一會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以上的仲裁或訴訟視為重大）；（7）擬進(jìn)行重大債務(wù)重組可能對發(fā)行人還本付息能力造成或產(chǎn)生重大影響；（8）擬進(jìn)行標(biāo)的金額超過前一會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以上的重大資產(chǎn)或債務(wù)處置；（9）發(fā)行人任何發(fā)行資料文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（10）未能履行募集說明書所規(guī)定的任何義

12、務(wù)；（11）債券被暫停轉(zhuǎn)讓交易；（12）關(guān)于法律法規(guī)、xx證監(jiān)會規(guī)定的、或?qū)钟腥说臋?quán)益有重大影響的其它情形。3.11 披露信息的通知。發(fā)行人在本期債券存續(xù)期間，應(yīng)根據(jù)企業(yè)債券管理條例、國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強企業(yè)債券管理工作的通知、國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序關(guān)于事項的通知、公司章程及關(guān)于法律法規(guī)的規(guī)定履行與本期債券相關(guān)的延續(xù)信息披露義務(wù)，并及時向債權(quán)代理人提供信息披露資料文件。發(fā)行人保證其自身或其代表在本期債券存續(xù)期間內(nèi)發(fā)表或公布的，或向包括但不限于國家發(fā)展和改革委員會、證券交易所等部門及/或社會公眾、債權(quán)代理人、債券持有人提供的所有資料文件、公告

13、、聲明、資料文件資料和信息（以下簡稱“發(fā)行人文告”），包括但不限于與本期債券發(fā)行和上市相關(guān)的申請資料文件和公開募集資料文件，均是真實、準(zhǔn)確、完整的，且不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；發(fā)行人還將確保發(fā)行人文告中關(guān)于建議或意見、意向、期望的表述均是經(jīng)適當(dāng)和認(rèn)真的考慮所有關(guān)于情況之后誠意做出并有充分合理的依據(jù)。3.12 上市保持。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)盡最大合理努力保持債券上市交易。3.13 配合新債權(quán)代理人移交。在債券持有人會議選聘新債權(quán)代理人的情況下，發(fā)行人應(yīng)該配合債權(quán)代理人及新債權(quán)代理人履行債權(quán)代理人工作及檔案移交的關(guān)于事項，并向新債權(quán)代理人履行本協(xié)議項下應(yīng)當(dāng)向債權(quán)代理人履行

14、的所有義務(wù)。3.14 追加擔(dān)保。發(fā)行人未能償還到期債務(wù)時，如債權(quán)代理人要求發(fā)行人追加擔(dān)保，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照債權(quán)代理人要求追加擔(dān)保。3.15 發(fā)行人應(yīng)向債權(quán)代理人及其咨詢顧問提供并使債權(quán)代理人及其咨詢顧問能夠得到：（1）所有對于了解發(fā)行人和/或保證人業(yè)務(wù)而言所應(yīng)掌握的重要資料文件、資料文件資料和信息，包括發(fā)行人和/或保證人及其子公司、分支機構(gòu)、關(guān)聯(lián)機構(gòu)或聯(lián)營機構(gòu)的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利能力和前景；（2）債權(quán)代理人或其咨詢顧問認(rèn)為與債權(quán)代理人履行債權(quán)代理人職責(zé)相關(guān)的所有協(xié)議、資料文件和記錄的副本；（3）其它與債權(quán)代理人履行債權(quán)代理人職責(zé)相關(guān)的所有資料文件、資料文件資料和信息相關(guān)的所有信息。發(fā)行人須確保其在

15、提供并使債權(quán)代理人及其咨詢顧問得到上述資料文件、資料文件資料和信息時不會違反任何保密義務(wù)，亦須確保債權(quán)代理人及其咨詢顧問取得和使用上述資料文件、資料文件資料和信息均不會違反任何保密義務(wù)，上述資料文件、資料文件資料和信息在提供時并在此后均一直保持真實、準(zhǔn)確、完整，且不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。債權(quán)代理人有權(quán)不經(jīng)獨立驗證而依賴上述全部資料文件、資料文件資料和信息。一旦發(fā)行人隨后發(fā)現(xiàn)其提供的任何上述資料文件、資料文件資料和信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整或可能造成或產(chǎn)生誤導(dǎo)，或者上述資料文件、資料文件資料和信息系通過不正當(dāng)途徑取得，或者提供該等資料文件、資料文件資料和信息或債權(quán)代理人使用該等資料

16、文件、資料文件資料和信息系未經(jīng)授權(quán)或違反了任何法律、責(zé)任或義務(wù)，發(fā)行人則應(yīng)立即通知債權(quán)代理人。3.16 其他。應(yīng)按本期債券募集說明書的商定履行其他義務(wù)和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)關(guān)于法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第四條違約和處理措施4.1 以下事件構(gòu)成本協(xié)議項下的違約事件：（1）在本期債券到期、加速清償或回購時，發(fā)行人未能償付到期應(yīng)付本金；（2）發(fā)行人未能償付本期債券的到期利息，且該違約延續(xù)超過30天仍未解除；（3）發(fā)行人不履行或違反本協(xié)議第三條的規(guī)定，出售其所有或?qū)嵸|(zhì)性的資產(chǎn)；（4）發(fā)行人不履行或違反本協(xié)議項下的任何承諾（上述（1）到（3）項違約情形除外）將實質(zhì)影響發(fā)行人對本期債券的還本付息義務(wù)，且經(jīng)債權(quán)代理人書面

17、通知，或經(jīng)單獨或合并持有本期未償還債券本金總額25以上的債券持有人書面通知，該違約延續(xù)30個工作日仍未解除；（5）發(fā)行人喪失清償能力、被法院指派接管人或已開始相關(guān)的訴訟程序。4.2加速清償及措施。4.2.1加速清償?shù)男?。如本協(xié)議項下的違約事件發(fā)生且一直延續(xù)30個工作日仍未解除，單獨或合并持有本期未償還債券本金總額50%以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，由債權(quán)代理人以書面方式通知發(fā)行人，宣布所有本期未償還債券的本金和相應(yīng)利息，立即到期應(yīng)付。4.2.2措施。在宣布加速清償后，如發(fā)行人在不違反適用法律規(guī)定的前提下采取了以下救濟(jì)措施：（1）向債權(quán)代理人提供保證金，且保證金數(shù)額足以支付以下所有

18、金額的總和：（i）債權(quán)代理人及其代理人和咨詢顧問的合理賠償、費用和開支；（ii）所有遲付的利息；（iii）所有到期應(yīng)付的本金；（iv）適用法律允許范圍內(nèi)就遲延支付的債券本金計算的復(fù)利；或（2）相關(guān)的違約事件已得到救濟(jì)或被豁免；或（3）債券持有人會議同意的其他措施，單獨或合并持有本期未償還債券本金總額50以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，由債權(quán)代理人以書面通知發(fā)行人豁免其違約行為，并取消加速清償?shù)臎Q定。4.3其他處理方式。如發(fā)生違約事件且一直延續(xù)30個工作日仍未解除，債權(quán)代理人可根據(jù)單獨或合并持有本期未償還債券本金總額50以上的債券持有人通過的債券持有人會議決議，依法采取任何可行的法律救

19、濟(jì)方式回收本期未償還債券的本金和利息。第五條 債權(quán)代理人的權(quán)利5.1債權(quán)代理人依本協(xié)議的商定行使所有權(quán)利，有權(quán)于任何時候召集、召開債券持有人會議，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定取得受托管理報酬。5.2 債權(quán)代理人可以通過其選擇的任何媒體宣布或宣傳其根據(jù)本協(xié)議接受聘請和或提供的服務(wù)，以上的宣傳可以包括發(fā)行人的名稱以及發(fā)行人名稱的圖案或文字等內(nèi)容。5.3 就與本協(xié)議的相關(guān)事宜，債權(quán)代理人可以依據(jù)來自任何律師、銀行家、估價人、測量人、經(jīng)紀(jì)人、拍賣人、會計師或其它專家的建議或意見、建議、證明或任何信息行事（無論該等建議或意見、建議、證明或信息系由債權(quán)代理人、發(fā)行人、保證人或其任何子公司或代理人取得），只要債權(quán)

20、代理人依其獨立判斷認(rèn)為提供該等建議或建議或意見的條件符合市場中提供該等性質(zhì)建議或建議或意見的主流實踐。上述建議或意見、建議、證明或信息可通過信件、電報、電傳、海底電報或傳真號碼發(fā)送或取得。5.4 對于債權(quán)代理人因依賴發(fā)行人的指示而采取的任何作為、不作為，債權(quán)代理人應(yīng)得到保護(hù)且不應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任。債權(quán)代理人可以合理依賴以任何傳真號碼或電子系統(tǒng)傳輸方式作出的、債權(quán)代理人合理地認(rèn)為是由發(fā)行人或發(fā)行人的授權(quán)代表發(fā)出的指示，債權(quán)代理人應(yīng)就該等合理依賴依法得到保護(hù)。5.5 在債權(quán)代理人合理判斷為保護(hù)債券持有人權(quán)益的情況下，債權(quán)代理人可以就任何事實或事項要求獲取并有權(quán)自由接受發(fā)行人出具的證明書；該等證明書應(yīng)蓋

21、有發(fā)行人或擔(dān)保人的公司章。5.6 債權(quán)代理人可以：（1）在辦理本協(xié)議項下事項的過程中，以合理條件雇用專業(yè)人士以發(fā)行人或債權(quán)代理人名義行事并向其付費，無論該等專業(yè)人士是否系律師或其他專業(yè)人士，該專業(yè)人士將辦理或協(xié)助辦理任何業(yè)務(wù)，或做出或協(xié)助做出所有按要求應(yīng)由債權(quán)代理人做出的行為，包括對金錢的支付和收取。（2）在實行和行使本協(xié)議項下授權(quán)的所有及任何委托事項、權(quán)力、職權(quán)和自由酌定權(quán)的過程中，債權(quán)代理人可在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜魏螘r候，通過授權(quán)書或其它形式，授權(quán)任何個人或數(shù)人或由個人組建的非固定實體實行或行使本協(xié)議授權(quán)的所有或任何委托事項、權(quán)力、職權(quán)和自由酌定權(quán)。第六條 債權(quán)代理人的義務(wù)6.1 債權(quán)代理人應(yīng)延

22、續(xù)關(guān)注發(fā)行人的資信狀況的狀況，出現(xiàn)募集說明書商定的以下可能影響債券持有人重大權(quán)益的情形時，應(yīng)根據(jù)xx年xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司企業(yè)債券債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議：6.1.1 發(fā)行人向債權(quán)代理人書面提出擬變更募集說明書的商定，提供明確的議案的；6.1.2 在本期債券付息日或兌付日，如發(fā)行人未及時足額償付債券本息；6.1.3 發(fā)行人減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)；6.1.4 發(fā)行人、單獨或合并持有本期未償還債券本金總額30%以上的債券持有人書面提出擬更換債權(quán)代理人的明確議案的； 6.2 出現(xiàn)并滿足本協(xié)議第6.1條規(guī)定的情形或債權(quán)代理人收到發(fā)行人根據(jù)本協(xié)議第3.10條發(fā)出的書面通知

23、的，債權(quán)代理人應(yīng)在收到議案或得知上述情形之日起2個工作日內(nèi)向債券持有人、提交議案方和發(fā)行人發(fā)出召開會議的通知，并將債權(quán)登記日、會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知債券持有人。會議通知應(yīng)刊登在監(jiān)管部門指派的報刊和網(wǎng)站。 6.3 債權(quán)代理人作為本期債券全體債券持有人的代理人，在本期債券存續(xù)期內(nèi)，依照本期債券持有人會議的決議處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)。債權(quán)代理人有權(quán)聘請律師等專業(yè)人士代表其自身或代表發(fā)行人協(xié)助債權(quán)代理人處理上述談判或者訴訟事務(wù)，為執(zhí)行上述債券持有人會議決議而發(fā)生的律師費等費用之承擔(dān)依照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。除此之外，債權(quán)代理人在任何情況下都不應(yīng)被要求，也沒有任何義務(wù)

24、，代表債券持有人或發(fā)行人去起訴除發(fā)行人外的任何第三人。6.4 發(fā)行人未能償還債務(wù)時，債權(quán)代理人不承擔(dān)墊款兌付義務(wù)，但需依照債券持有人會議之決議的授權(quán)依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施。發(fā)行人同意承擔(dān)因采取財產(chǎn)保全而發(fā)生的法律費用。6.5 發(fā)行人未能償還債務(wù)時，債權(quán)代理人根據(jù)債券持有人會議之決議受托參加發(fā)行人整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序。6.6 債權(quán)代理人應(yīng)依照本協(xié)議和xx年xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司企業(yè)債券債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集和主持債券持有人會議。6.7 債權(quán)代理人應(yīng)執(zhí)行債券持有人會議決議，及時與發(fā)行人溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實，以書面通知或者公告的方式提醒發(fā)行人和全體債

25、券持有人遵守債券持有人會議決議。6.8 債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人（作為一個整體， 而非向個別或單個債券持有人）的最大權(quán)益行事，不得利用作為債權(quán)代理人而獲取的關(guān)于內(nèi)幕信息為自己或任何其他第三方謀取不正當(dāng)權(quán)益。6.9 債權(quán)代理人應(yīng)依照關(guān)于規(guī)定及本協(xié)議第七條的規(guī)定向債券持有人出具債權(quán)代理人事務(wù)報告。6.10 在債券持有人會議作出變更債權(quán)代理人的決議之日起 15 個工作日內(nèi)，債權(quán)代理人應(yīng)該向新債權(quán)代理人移交工作及關(guān)于資料文件檔案。6.11 債權(quán)代理人應(yīng)遵守本協(xié)議以及債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。第七條 債權(quán)代理人報告7.1 出具債權(quán)代理人報告的流程和時間。債權(quán)代理人在受托期間于每個債券年度終止之日后

26、的六個月內(nèi)以公告方式向全體債券持有人出具債權(quán)代理人報告。7.2 債權(quán)代理人報告的內(nèi)容。債權(quán)代理人報告應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：（i） 上年度債券持有人會議召開的情況；發(fā)行人的基本情況；（ii） 上年度本期債券本息償付情況；（iii） 本期債券跟蹤評級情況； （iv） 發(fā)行人指派的代表發(fā)行人負(fù)責(zé)本期債券事務(wù)的專人的變更情況；以及（v）債權(quán)代理人認(rèn)為需要披露的其他信息。第八條 債權(quán)代理人的補償和賠償8.1 補償。發(fā)行人同意補償債權(quán)代理人為提供本協(xié)議下的債權(quán)代理人服務(wù)（包括為召開債券持有人會議和為執(zhí)行債券持有人會議決議）而發(fā)生的合理費用，直至所有本期未償還債券均已根據(jù)其條款兌付或成為無效。前述費用包括但不

27、限于合理的律師費和其他中介機構(gòu)的費用，但是債權(quán)代理人對律師的選擇和委任須經(jīng)發(fā)行人的同意，發(fā)行人不應(yīng)不合理地拒絕給出該同意。上述所有費用發(fā)行人應(yīng)在收到債權(quán)代理人出具賬單之日起五個工作日內(nèi)按賬單向債權(quán)代理人支付。為免生疑問，發(fā)行人自行承擔(dān)自身聘請律師以及會計師（包括審計和出具會計報告的費用）的費用和其它中介機構(gòu)費用，及召開債券持有人會議場地費、律師見證費和公告費等關(guān)于費用。8.2 賠償。若發(fā)行人因其違反本協(xié)議項下的任何規(guī)定和保證（包括但不限于因本期債券發(fā)行與上市的申請資料文件或公開募集資料文件以及本期債券存續(xù)期間的其他信息出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏）或因發(fā)行人違反與本協(xié)議或與本期債券發(fā)行與

28、上市相關(guān)的任何法律規(guī)定或上市規(guī)則或因債權(quán)代理人根據(jù)本協(xié)議提供服務(wù)而致使債權(quán)代理人及其董事、工作人員、雇員和代理人 （“受補償方”）造成或產(chǎn)生任何訴訟、權(quán)利要求、損害、債務(wù)、判決、損失、成本、支出和費用（包括合理的律師費用），發(fā)行人應(yīng)負(fù)責(zé)賠償并使其免受損失。發(fā)行人在本協(xié)議8.2款下的義務(wù)在本協(xié)議終止后由發(fā)行人或其權(quán)利義務(wù)的承繼人負(fù)擔(dān)，該終止包括本協(xié)議由于發(fā)行人根據(jù)適用法律及其公司章程被解散而終止。發(fā)行人如注意到任何可能引起上述第8.2款所述的索賠，應(yīng)立即通知債權(quán)代理人。8.3 免責(zé)聲明。債權(quán)代理人不對本期債券的合法有效性作任何聲明；不對本次募集資金的使用情況負(fù)責(zé)；除債權(quán)代理人依據(jù)法律和本協(xié)議由其

29、出具的公告外，不對與本期債券關(guān)于的任何聲明負(fù)責(zé)；對發(fā)行人或擔(dān)保人是否就本期債券而已遵守關(guān)于適用法律不負(fù)任何責(zé)任。8.4 協(xié)助。債權(quán)代理人或債權(quán)代理人的代表就監(jiān)管機構(gòu)擬對債權(quán)代理人或債權(quán)代理人代表采取的監(jiān)管措施或追究法律責(zé)任提出申辯時，發(fā)行人應(yīng)積極協(xié)助債權(quán)代理人并提供債權(quán)代理人合理要求的關(guān)于證據(jù)。第九條 債權(quán)代理人的變更9.1 更換。單獨或合并持有本期未償還債券本金總額30%以上的債券持有人可以提議更換債權(quán)代理人，債權(quán)代理人的更換必須經(jīng)債券持有人會議批準(zhǔn)（該批準(zhǔn)必須經(jīng)代表本期未償還債券本金總額50%以上的債券持有人通過才有效）且新的債權(quán)代理人被正式、有效地聘任后方可生效。發(fā)行人應(yīng)在債券持有人會議

30、通過更換債權(quán)代理人的決議之日起90日內(nèi)聘任新的債權(quán)代理人，并通知債券持有人。9.2 辭職。債權(quán)代理人可在任何時間辭去聘任，但應(yīng)至少提前60天書面通知發(fā)行人，只有在新的債權(quán)代理人被正式、有效地聘任后，其辭職方可生效。發(fā)行人應(yīng)在接到債權(quán)代理人根據(jù)本9.2款提交的辭職通知之日起60日內(nèi)盡最大努力聘任新的債權(quán)代理人。如在上述60日期間屆滿前的第10日，發(fā)行人仍未聘任新的債權(quán)代理人，則債權(quán)代理人有權(quán)自行聘任xx境內(nèi)任何聲譽良好、有效存續(xù)并具有擔(dān)任債權(quán)代理人資格/資質(zhì)和能力的銀行或信托公司作為其繼任者。該聘任應(yīng)經(jīng)發(fā)行人批準(zhǔn)，但發(fā)行人不得不合理地拒絕給予該批準(zhǔn)。新的債券持有人聘任后，發(fā)行人應(yīng)立即通知債券持有

31、人。9.3 自動終止。若發(fā)生下述任何一種情形，則對債權(quán)代理人的聘任應(yīng)立即終止：9.3.1 債權(quán)代理人喪失行為能力；9.3.2 債權(quán)代理人被判決破產(chǎn)或資不抵債；9.3.3 債權(quán)代理人主動提出破產(chǎn)申請；9.3.4 債權(quán)代理人同意任命接管人、管理人或其他類似官員接管其全部或大部分財產(chǎn)；9.3.5 債權(quán)代理人書面承認(rèn)其無法償付到期債務(wù)或停止償付到期債務(wù)；9.3.6 有權(quán)機關(guān)對債權(quán)代理人的停業(yè)或解散做出決議或命令；9.3.7 有權(quán)機關(guān)對債權(quán)代理人全部或大部分財產(chǎn)任命接管人、管理人或其他類似官員；9.3.8 法院根據(jù)相關(guān)破產(chǎn)法律裁定批準(zhǔn)由債權(quán)代理人提出或針對其提出的破產(chǎn)申請；9.3.9 有權(quán)機關(guān)為重整或清

32、算之目的掌管或監(jiān)控債權(quán)代理人或其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)。如對債權(quán)代理人的聘任根據(jù)本9.3款的規(guī)定被終止，發(fā)行人應(yīng)立即指派一個替代債權(quán)代理人，并通知債券持有人。9.4文檔的送交。如債權(quán)代理人被更換、辭職或其聘任自動終止，其應(yīng)在被更換、辭職或聘任自動終止生效的當(dāng)天向新的債權(quán)代理人送交其根據(jù)本協(xié)議保存的與本期債券關(guān)于的文檔。第十條 陳述與保證10.1 發(fā)行人保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實程準(zhǔn)確：10.1.1 發(fā)行人是一家依照xx法律合法注冊并保持有效存續(xù)的股份有限公司。10.1.2 發(fā)行人簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到發(fā)行人公司內(nèi)部必要的授權(quán)，發(fā)行人依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，并且沒有違反適用于發(fā)行人

33、的任何法律法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，也沒有違反發(fā)行人與第三者簽訂的任何協(xié)議或溝通協(xié)調(diào)會之規(guī)定。10.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其它高級管理人員（以下簡稱 “高級人員”）將全力支持、配合債權(quán)代理人履行其債權(quán)代理人的職責(zé)，為債權(quán)代理人履行其職責(zé)提供必要的條件和便利，并依照法律法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。10.2 債權(quán)代理人保證以下所有陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬實和準(zhǔn)確：10.2.1 債權(quán)代理人是一家依照xx法律合法注冊并保持有效存續(xù)的商業(yè)銀行分支機構(gòu)。10.2.2 債權(quán)代理人依法取得了受托管理本期債券的資格/資質(zhì)，且就債權(quán)代理人所知，并不存在任何事件致使或可能致使債權(quán)代理人喪

34、失該項資格/資質(zhì)。10.2.3 債權(quán)代理人簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到債權(quán)代理人公司內(nèi)部必要的授權(quán)，并且沒有違反適用于債權(quán)代理人的任何法律法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。第十一條信息披露和保密義務(wù)11.1 本協(xié)議項下關(guān)于發(fā)行人的信息披露均應(yīng)該嚴(yán)格依照法律法規(guī)、部門規(guī)章以及發(fā)行人公司章程的規(guī)定執(zhí)行。但債權(quán)代理人有權(quán)：11.1.1 依照法律、法規(guī)的要求或法院命令或監(jiān)管機構(gòu)（包括證劵交易所）命令的要求，或根據(jù)政府行為、監(jiān)管要求或請求、或因債權(quán)代理人認(rèn)為系為在訴訟、仲裁或監(jiān)管機構(gòu)的程序或調(diào)查中進(jìn)行辯護(hù)或為提出索賠所需時，或因債權(quán)代理人認(rèn)為系為遵守監(jiān)管義務(wù)所需時，做出披露或公告；11.1.2 對以下信息無需履行保密義

35、務(wù)：在提供時已為公眾所知的信息，或雖不為公眾所知但已不再是秘密的信息，或雖在提供后才為公眾所知但并非因違反本協(xié)議而成為公眾所知的信息，或債權(quán)代理人從任何來源處已獲知或?qū)@知的信息，而該來源就該等信息對發(fā)行人不負(fù)有保密義務(wù)；11.1.3 在發(fā)行人特別允許時，進(jìn)行披露；11.1.4 對其專業(yè)咨詢顧問進(jìn)行披露，但該等專業(yè)咨詢顧問須被告知相關(guān)信息的保密性；11.1.5 向受補償方進(jìn)行披露。11.2 除根據(jù)本協(xié)議規(guī)定出具債權(quán)代理人事務(wù)報告及根據(jù)募集說明書、債券持有人會議規(guī)則召集債券持有人會議，債權(quán)代理人不應(yīng)被要求向任何債券持有人披露保密信息或披露其自發(fā)行人處取得的、與本協(xié)議相關(guān)的其它信息（除非該等披露為

36、法律所要求或為有管轄權(quán)的法院所命令）；任何債券持有人均無權(quán)出于自債權(quán)代理人處獲取該等信息的目的而對債權(quán)代理人采取任何行動。第十二條不可抗力12.1 （A）不可抗力事件是指各方在簽署本協(xié)議時未能預(yù)見、未能避免并且未能克服的自然事件和社會事件，如地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)及時以書面方式通知其他方，并提供當(dāng)?shù)卣鼍叩挠行ёC明資料文件或當(dāng)?shù)毓C機關(guān)出具的公證書證明該不可抗力事件的發(fā)生。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還須盡所有合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。（B）即使本協(xié)議有任何相反規(guī)定，如債權(quán)代理人因以下事項而無法履行或遲延履行了其在本協(xié)議項下應(yīng)履行的義務(wù)

37、，債權(quán)代理人均不應(yīng)就此承擔(dān)責(zé)任：任何現(xiàn)行的或?qū)淼姆苫蛞?guī)章；任何已存在或?qū)l(fā)生的政府主管部門行為；洪水；戰(zhàn)爭（無論已宣戰(zhàn)或宣戰(zhàn)）；恐怖主義；暴動；叛亂；民眾騷亂；罷工；停工；其它勞工行動；大范圍內(nèi)的停電或其它供給的停止；空難；技術(shù)故障；事故性、機械性或電力故障；計算機故障；任何貨幣流轉(zhuǎn)系統(tǒng)故障；以及任何其它超出乙方監(jiān)控范圍的事項。12.2 （A）在發(fā)生不可抗力事件的情況下，本協(xié)議各方應(yīng)立即協(xié)商以尋求一個適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案，并應(yīng)盡所有合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如該不可抗力事件致使本協(xié)議的目標(biāo)無法實現(xiàn)，則本協(xié)議提前終止。（B）如就任何債權(quán)代理人可能承擔(dān)的責(zé)任、可能負(fù)有義務(wù)的程序、

38、可能負(fù)有責(zé)任的索賠和要求，以及任何債權(quán)代理人可能承擔(dān)并與之相關(guān)的成本、收費和費用，債權(quán)代理人應(yīng)已取得令其滿意的補償和/或擔(dān)保（而未取得），則債權(quán)代理人可以在其認(rèn)為適當(dāng)任何時候自行決定（且無需進(jìn)需步通知）提起針對發(fā)行人的程序，以取得對任何本期債券下到期但未付金額的償付或執(zhí)行其在本協(xié)議或募集說明書項下的任何權(quán)利。（C）即使本協(xié)議的任何其它條件或條款有相反規(guī)定，在任何情況下，債權(quán)代理人均不應(yīng)就任何種類的、特定的、懲罰性的、間接的、或作為結(jié)果而發(fā)生的損失或損害承擔(dān)責(zé)任（包括但不限于利潤損失），無論該等損失或損害是否可預(yù)見，無論債權(quán)代理人是否已實際知曉或已被告知發(fā)生該等損失或損害的可能性，也無論就該等損失或損害的索賠系因過失、違約、違反受托事項、違反受托人義務(wù)或其它原因而引起。即使本協(xié)議終止或到期、或債權(quán)代理人辭去其職位或被撤換，本第12.2條內(nèi)容應(yīng)延續(xù)有效。第十三條 其他13.1 生效日。本協(xié)議應(yīng)在本期債券根據(jù)承銷協(xié)議發(fā)行并履行交割之日起開始生效并對本協(xié)