公司治理模式比較與借鑒課件

1、公司治理模式：比較與借鑒一、公司治理的實(shí)質(zhì)及研究公司治理問(wèn)題的背景二、公司內(nèi)部權(quán)利結(jié)構(gòu)的新界定三、公司治理結(jié)構(gòu)的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剿?、中?guó)公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇一、公司治理的實(shí)質(zhì)及研究公司治理問(wèn)題的背景（一）公司治理的含義及實(shí)質(zhì)1。關(guān)于公司治理含義的四種解釋?zhuān)?）公司治理是所有者、董事會(huì)和公司高級(jí)人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘任、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)管理公司。（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，這些安

2、排決定了公司的目標(biāo)、行為、以及在公司眾多的利益相關(guān)者當(dāng)中，由誰(shuí)來(lái)控制公司，怎樣控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同的成員之間進(jìn)行分配等。（3）公司治理包括董事和董事會(huì)的思維方式、理論和做法，它涉及的是董事會(huì)和股東、高層管理部門(mén)、規(guī)制者和審計(jì)員、以及其他利益相關(guān)者的關(guān)系。因此，公司治理是現(xiàn)代公司行使權(quán)利的過(guò)程（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)能夠提供規(guī)制董事義務(wù)的機(jī)制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)利，從而確保他們?yōu)楣镜淖罴牙娑袆?dòng)。2。公司治理的實(shí)質(zhì) 公司治理結(jié)構(gòu)是一種旨在對(duì)公司內(nèi)部各利益相關(guān)者的相互關(guān)系和行為進(jìn)行約束和

3、規(guī)范，以實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的制衡機(jī)制一、1980年美國(guó)聯(lián)邦赤字738億美元，1988年達(dá)2123億美元。二、美國(guó)貿(mào)易自1976年以來(lái)一直是赤字，1988年達(dá)到1370億美元。而日本1987年的贏余是804億美元，為世界之最。三、1960年-1984年，美國(guó)制造業(yè)的勞動(dòng)生產(chǎn)率平均增長(zhǎng)率為2。4%，日本則為8。3%。四、經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率，1980-1987年，美國(guó)為2。7%，日本則為3。7%。五、1988年，日本人均國(guó)民生產(chǎn)總值23318美元，美國(guó)19733美元。2。日本：泡沫經(jīng)濟(jì)破滅，經(jīng)濟(jì)陷入持續(xù)衰退。3。前蘇聯(lián)和東歐國(guó)家：休克療法和內(nèi)部人控制。（1）休克療法：在極短時(shí)間內(nèi)，通過(guò)緊縮財(cái)政和信貸、放開(kāi)物價(jià)

4、、貨幣自由兌換、私有化，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的措施。（2）內(nèi)部人控制：前企業(yè)管理人員和職工靠政府的優(yōu)惠政策，成為本企業(yè)股份的主要持有人，公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)行為不符合現(xiàn)代企業(yè)制度的運(yùn)作規(guī)范。4。中國(guó)：國(guó)有企業(yè)虧損和資產(chǎn)流失及內(nèi)部人控制?！敖?jīng)理革命”論與兩權(quán)分離理論的比較：1。貝利和米恩斯將控制權(quán)理解為所有者對(duì)董事會(huì)的支配和監(jiān)督，兩權(quán)分離指股東喪失人事權(quán)；“兩權(quán)分離”理論強(qiáng)調(diào)分權(quán)，突出法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。2。貝利和米恩斯認(rèn)為所有權(quán)和控制權(quán)分離股東利益會(huì)受損，兩權(quán)分離理論則認(rèn)為這樣可以下放企業(yè)自主權(quán)，實(shí)現(xiàn)政企分開(kāi)。3。貝利和米恩斯不認(rèn)為兩權(quán)分離是效率的源泉，也不是股份公司的本質(zhì)特征。（二）對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度權(quán)利結(jié)構(gòu)的

5、新界定1。公司所有權(quán)(corporate ownership )該權(quán)利是公司出資人的權(quán)利，它決定著公司剩余的分配，是公司控制權(quán)的基礎(chǔ)。2。公司控制權(quán)(corporate control )該權(quán)利本質(zhì)上是決定公司董事會(huì)成員任免的權(quán)利，該權(quán)利屬于所有者或股東。3。公司治理權(quán)（corporate governance)該權(quán)利是董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的管理和經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)控的權(quán)利。4。公司經(jīng)營(yíng)權(quán)（corporate management)該權(quán)利是公司經(jīng)理人員所從事的公司日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，包括計(jì)劃、組織、指揮和協(xié)調(diào)等。三、公司治理結(jié)構(gòu)的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剑ㄒ唬┕局卫淼睦碚撃Ｊ焦蓶|中心論該理論認(rèn)為，股東是公

6、司的出資人，公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)自然首先要體現(xiàn)股東意志和要求。為了實(shí)現(xiàn)這也目標(biāo)，公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)都要以股東的意志和利益為發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，股東大會(huì)是體現(xiàn)股東意志的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會(huì)受股東委托，在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。經(jīng)理中心論該理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司制度是一個(gè)管理職能高度專(zhuān)業(yè)化的組織機(jī)構(gòu)，只有經(jīng)過(guò)專(zhuān)門(mén)訓(xùn)練的人員才能承擔(dān)管理工作，他們是公司內(nèi)部真正有權(quán)利的階層，而公司出資人已經(jīng)失去了控制公司的能力。利益相關(guān)者中心論該理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司內(nèi)部和公司有利害關(guān)系的利益主體是多元的，他們是股東、董事、經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、供貨者、社區(qū)、政府等。股東關(guān)心股息、雇員關(guān)心工資、債權(quán)人關(guān)心本息的償還、經(jīng)理關(guān)心職位和薪水、社區(qū)

7、關(guān)心環(huán)境和就業(yè)、政府關(guān)心稅收和社會(huì)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該體現(xiàn)各利益相關(guān)者的要求。 三、公司治理的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剑ǘ┕局卫淼慕?jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ?。私人股東主導(dǎo)的治理模式（家族資本主義）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，股東均為私人股東，股份持有相對(duì)集中，主要被少數(shù)私人家族持有，一般在50%以上。從持股的穩(wěn)定性看，穩(wěn)定性高，股票流動(dòng)性差，持股的主要目的是控制公司，而非投機(jī)牟利。從持股形式看，參與制是基本形式。從權(quán)利結(jié)構(gòu)看，大股東掌握公司控制權(quán)，公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一。“用手投票”發(fā)揮決定作用。從外部控制機(jī)制看，產(chǎn)品市場(chǎng)發(fā)育成熟，經(jīng)理市場(chǎng)也已存在，資本市場(chǎng)已初步形成并發(fā)揮作用，但他們均構(gòu)不成對(duì)公司的決定性控制

8、和影響?！坝媚_投票”作用微弱。三、公司治理的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剑ǘ┕局卫淼慕?jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ?。經(jīng)理主導(dǎo)的治理模式（經(jīng)理資本主義）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，股東人數(shù)眾多，持股主體是大量的社會(huì)公眾，股票持有高度分散，股東失去控股地位。從持股穩(wěn)定性看，普通股東持股的目的主要是獲利，而不是為了控制公司，股票流動(dòng)性很大。從持股形式看，短期性持股為基本形式。從權(quán)利機(jī)構(gòu)看，股東大會(huì)失去最高權(quán)利機(jī)構(gòu)的功能，董事會(huì)成為橡皮圖章，經(jīng)理階層成為事實(shí)上的公司控制者。從外部控制機(jī)制看，商品市場(chǎng)十分活躍，經(jīng)理市場(chǎng)趨于成熟，資本市場(chǎng)非?；钴S，特別是公司控制權(quán)市場(chǎng)，即兼并和收購(gòu)交易，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者形成強(qiáng)有力約束，其效應(yīng)是導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)行為短期化

9、。三、公司治理的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剑ǘ┕局卫淼慕?jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ?。法人股東主導(dǎo)的治理模式（機(jī)構(gòu)資本主義）美國(guó)法人股東主導(dǎo)型模式。法人持股占大量。法人股東單向，且以星座形式持股。法人股東介入公司決策，公司控制權(quán)向股東回歸。日本法人股東主導(dǎo)型模式法人持股占大量。主銀行制成為銀企結(jié)合的基礎(chǔ)。法人交叉持股，持股穩(wěn)定性強(qiáng)。法人股東組成協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，對(duì)各個(gè)法人股東的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)行引導(dǎo)。德國(guó)法人股東主導(dǎo)型模式法人持股占大量，銀行通過(guò)持股成為公司的控制者。實(shí)行雙重制衡機(jī)制。監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)制度共同發(fā)揮作用。資本市場(chǎng)作用微弱。 四、中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇（二）建立法人股東主導(dǎo)的公司治理機(jī)制明確國(guó)家股的產(chǎn)權(quán)主體地位推進(jìn)銀行法人的股東化進(jìn)程，強(qiáng)化銀企聯(lián)系培育機(jī)構(gòu)投資者，拓寬企業(yè)融資渠道健全公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)控功能建立合理的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，創(chuàng)造有利于企業(yè)家成長(zhǎng)的制度環(huán)境資料一一、目前，中國(guó)證券市場(chǎng)上有股票1000多只，股票市值8000多億元，從人數(shù)上看，個(gè)人投資者達(dá)4700萬(wàn)人，占總開(kāi)戶人數(shù)的99.7%，機(jī)構(gòu)投資者只占0.3%，但機(jī)構(gòu)投資者擁有80%左右的流通證券余額，個(gè)人只擁有20%。14萬(wàn)多戶機(jī)構(gòu)投資者擁有6000多億的股票市值。二、西方國(guó)家機(jī)構(gòu)投資者的持股情況1。美國(guó)：1989年美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者持有的股票占上市