某通信公司財務會計制度規(guī)范

1、 PAGE 51中衛(wèi)國脈通信信股份有限公公司章程(2006年年4月20日日公司董事會會五屆七次會議通過并并提請公司股股東大會20006年第一一次(暨20005年年會會)會議審議議)第一章 總則則 第一條條 為維護公公司、股東和和債權人的合合法權益，規(guī)規(guī)范公司的組組織和行為，根根據(jù)中華人人民共和國公公司法（以以下簡稱公公司法）、中中華人民共和和國證券法（以以下簡稱證證券法）和和其它有關規(guī)規(guī)定，制定本本章程。第二條 公司司系依照股股份有限公司司規(guī)范意見和和其它有關規(guī)規(guī)定成立的股股份有限公司司（以下簡稱稱“公司”）。 公司經(jīng)上海海市人民政府府交通辦公室室滬府交企(92)第1113 號關關于同意上海海

2、通信開發(fā)總總公司改組為為上海國脈實實業(yè)股份有限限公司并向社社會公開發(fā)行行股票的批復復的批準，以以募集方式設設立；在上海海市工商行政政管理局注冊冊登記，取得得營業(yè)執(zhí)照。營營業(yè)執(zhí)照號：310000010000683。 第三條條 公司于一一九九二年十十月二十六日日經(jīng)中國人民民銀行上海市市分行(922)滬人金股股字第53號號文批準，首首次向社會公公眾發(fā)行人民民幣普通股770,0000,000股股，全部為向向境內(nèi)投資人人發(fā)行的以人人民幣認購的的內(nèi)資股。于一九九三三年四月七日日在上海證券券交易所上市市。 第四條條 公司注冊冊名稱：中衛(wèi)衛(wèi)國脈通信股股份有限公司司 公公司英文名稱稱：Chinna Sattco

3、m GGuomaii Commmunicaationss Co.,Ltd 第五條條 公司住所所地址：中國國上海市浦東東新區(qū)張江高高科技園區(qū)郭郭守敬路4998號10號號樓 郵政編碼:22012033 第六條條 公司注冊冊資本為人民民幣401,371,1188元。 第七條條 公司為為永久存續(xù)的的股份有限公公司。 第八條條 董事長長為公司的法法定代表人。 第九條條 公司全部部資產(chǎn)分為等等額股份，股股東以其所持持股份為限對對公司承擔責責任，公司以以其全部資產(chǎn)產(chǎn)對公司的債債務承擔責任任。 第十條條 本公司章章程自生效之之日起，即成成為規(guī)范公司司的組織與行行為、公司與與股東、股東東與股東之間間權利義務關關

4、系的具有法法律約束力的的文件，對公公司、股東、董董事、監(jiān)事、高高級管理人員員具有法律約約束力的文件件。依據(jù)本章程，股股東可以起訴訴股東，股東東可以起訴公公司董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)理和和其他高級管管理人員，股股東可以起訴訴公司，公司司可以起訴股股東、董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)理和和其他高級管管理人員。 第十一一條 本章程所所稱其他高級級管理人員是是指公司的副副總經(jīng)理、財財務負責人和和董事會秘書書。第二章 經(jīng)營營宗旨和范圍圍 第十二二條 公司的經(jīng)經(jīng)營宗旨：向向社會提供一一流的通信服服務，為股東東創(chuàng)造一流的的經(jīng)濟效益，將將公司建成一一流的現(xiàn)代企企業(yè)。 第十三三條 經(jīng)公司登登記機關核準準，公司的經(jīng)經(jīng)營范圍是：無線通信

5、、圖圖像、數(shù)據(jù)及及各類通信產(chǎn)產(chǎn)品，通信系系統(tǒng)的設計、開開發(fā)、開通，技技術咨詢、服服務，通信設設備配套，通通信工程業(yè)務務，儀器儀表表代辦及維修修保養(yǎng)，通信信工程。第三章 股份份第一節(jié) 股份份發(fā)行 第十四四條 公司的股股份采取股票票的形式。 第十五五條 公司發(fā)行行的所有股份份均為普通股股。 第十六六條 公司司股份的發(fā)行行，實行公開開、公平、公公正的原則，同同種類的每一一股份應當具具有同等權利利。 同次發(fā)發(fā)行的同種類類股票，每股股的發(fā)行條件件和價格應當當相同；任何何單位或者個個人所認購的的股份，每股股應當支付相相同價額。 第十七七條 公司發(fā)行行的股票，以以人民幣標明明面值，每股股一元。 第十八八條

6、公司發(fā)行行的股票在中中國證券登記記結(jié)算有限責責任公司上海海分公司集中中存管。 第十九九條 發(fā)起人為為上海市郵電電管理局，在在首次發(fā)行的的70,0000,0000股股份中，向上海市郵電管理局發(fā)行41,214,500股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的58.88%。 第二十十條 公司現(xiàn)股股份總數(shù)為4401,3771,1888股?？毓晒晒蓶|中國衛(wèi)星星通信集團公公司持有2115,0333,493股股，占公司股份總數(shù)的553.57%。 第二十十一條 公司或公公司的子公司司（包括公司司的附屬企業(yè)業(yè)）不以贈與與、墊資、擔擔保、補償或或貸款等形式式，對購買或或者擬購買公公司股份的人人提供任何資資助。第二節(jié) 股股份增減

7、和回回購 第二十十二條 公司根據(jù)據(jù)經(jīng)營和發(fā)展展的需要，依依照法律、法法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)經(jīng)股東大會分分別作出決議議，可以采用用下列方式增增加資本： （一一）公開發(fā)行行股份； （二）非非公開發(fā)行股股份； （三）向向現(xiàn)有股東派派送紅股； （四四）以公積金金轉(zhuǎn)增股本； （五五）法律、法法規(guī)規(guī)定以及及國務院證券券主管部門批批準的其它方方式。 第二十十三條 公司可以以減少注冊資資本。公司減減少注冊資本本，按照公公司法以及及其它有關規(guī)規(guī)定和本章程程規(guī)定的程序序辦理。 第二十十四條 公司在下下列情況下，可可以依照法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章章和本章程的的規(guī)定，收購購本公司的股股份： （一）為為減少公司注注冊資本；

8、 （二二）與持有本本公司股票的的其它公司合合并； （三）將將股份獎勵給給本公司職工工； （四）股東東因?qū)蓶|大大會作出的公公司合并、分分立決議持異異議，要求公公司收購其股股份的。 除上述述情形外，公公司不進行買買賣本公司股股票的活動。 第二十十五條 公司購回回本公司股份份，可以選擇擇下列方式之之一進行： （一一）證券交易易所集中競價價交易方式； （二二）要約方式式； （三）中國國證監(jiān)會認可可的其他方式式。 第二十十六條 公司因本本章程第二十十四條第（一一）項至第（三三）項的原因因收購本公司司股份的，應應當經(jīng)股東大大會決議。公公司依照第二二十四條規(guī)定定收購本公司司股份后，屬屬于第（一）項項情形的

9、，應應當自收購之之日起10日日內(nèi)注銷；屬屬于第（二）項項、第（四）項項情形的，應應當在6個月月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者者注銷。公司司依照第二十十四條第（三三）項規(guī)定收收購的本公司司股份，將不不超過本公司司已發(fā)行股份份總額的5%；用于收購購的資金應當當從公司的稅稅后利潤中支支出；所收購購的股份應當當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓讓給職工。第三節(jié) 股份份轉(zhuǎn)讓 第二十十七條 公司的股股份可以依法法轉(zhuǎn)讓。 第二十十八條 公司不接接受本公司的的股票作為質(zhì)質(zhì)押權的標的的。 第二十十九條 發(fā)起人持持有的本公司司股份，自公公司成立之日日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。公司公公開發(fā)行股份份前已發(fā)行的的股份，自公公司股票在證證券交易所上上市交易之日日起1年內(nèi)

10、不不得轉(zhuǎn)讓。 公司司董事、監(jiān)事事、其他高級級管理人員應應當向公司申申報所持有的的本公司的股股份及其變動動情況，在任任職期間每年年轉(zhuǎn)讓的股份份不得超過其其所持有本公公司股份總數(shù)數(shù)的25%；所持本公司司股份自公司司股票上市交交易之日起11年內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。上述人人員離職后半半年內(nèi)，不得得轉(zhuǎn)讓其所持持有的本公司司股份。 第三十十條 公司董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員、持有本公公司股份5%以上的股東東，將其持有有的本公司股股票在買入后后6個月內(nèi)賣賣出，或者在在賣出后6個個月內(nèi)又買入入，由此所得得收益歸本公公司所有，本本公司董事會會將收回其所所得收益。但但是,證券公公司因包銷購購入售后剩余余股票而持有有5

11、%以上股股份的,賣出出該股票不受受6個月時間間限制。 公司董董事會不按照照前款規(guī)定執(zhí)執(zhí)行的，股東東有權要求董董事會在300日內(nèi)執(zhí)行。公公司董事會未未在上述期限限內(nèi)執(zhí)行的，股股東有權為了了公司的利益益以自己的名名義直接向人人民法院提起起訴訟。 公司董董事會不按照照第一款的規(guī)規(guī)定執(zhí)行的，負負有責任的董董事依法承擔擔連帶責任。第四章 股股東和股東大大會第一節(jié) 股東 第三十十一條 公司股東東為依法持有有公司股份的的人。股東按其所持有有股份的種類類享有權利，承承擔義務；持持有同一種類類股份的股東東，享有同等等權利，承擔擔同種義務。 第三十十二條 股東名冊冊是證明股東東持有公司股股份的充分證證據(jù)。 第三十

12、十三條 公司依據(jù)據(jù)證券登記機機構(gòu)提供的憑憑證建立股東東名冊。 第三十十四條 公司召開開股東大會、分分配股利、清清算及從事其其他需要確認認股東身份的的行為時，由由董事會或股股東大會召集集人確定股權權登記日，股股權登記日收收市后登記在在冊的股東為為享有相關權權益的股東。 第三十十五條 公司股東東享有以下權權利： （一）依依照其所持有有的股份份額額獲得股利和和其他形式的的利益分配； （二）依依法請求、召召集、主持、參參加或者委派派股東代理人人參加股東大大會,并行使使相應的表決決權； （三）對對公司的經(jīng)營營行為進行監(jiān)監(jiān)督，提出建建議或者質(zhì)詢詢； （四）依依照法律、行行政法規(guī)及公公司章程的規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈

13、贈與或質(zhì)押其其所持有的股股份； （五）查查閱本章程、股股東名冊、公公司債券存根根、股東大會會會議記錄、董董事會會議決決議、監(jiān)事會會會議決議、財財務會計報告告； （六）公公司終止或者者清算時，按按其所持有的的股份份額參參加公司剩余余財產(chǎn)的分配配； （七）對對股東大會作作出的公司合合并、分立決決議持異議的的股東,要求求公司收購其其股份； （八）法法律、行政法法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章及公司章章程所賦予的的其他權利。 第三十十六條 股東提出出查閱前條所所述有關信息息或者索取資資料的，應當當向公司提供供證明其持有有公司股份的的種類以及持持股數(shù)量的書書面文件，公公司經(jīng)核實股股東身份后按按照股東的要要求予以提供供。

14、 第三十十七條 公司股東東大會、董事事會決議內(nèi)容容違反法律、行行政法規(guī)的,股東有權請請求人民法院院認定無效。 股東大大會、董事會會的會議召集集程序、表決決方式違反法法律、行政法法規(guī)或者本章章程,或者決決議內(nèi)容違反反本章程的,股東有權自自決議作出之之日起60日日內(nèi),請求人人民法院撤銷銷。 第三十十八條 董事、高高級管理人員員執(zhí)行公司職職務時違反法法律、行政法法規(guī)或者本章章程的規(guī)定,給公司造成成損失的,連連續(xù)180日日以上單獨或或合并持有公公司1%以上上股份的股東東有權書面請請求監(jiān)事會向向人民法院提提起訴訟；監(jiān)監(jiān)事會執(zhí)行公公司職務時違違反法律、行行政法規(guī)或者者本章程的規(guī)規(guī)定，給公司司造成損失的的,

15、股東可以以書面請求董董事會向人民民法院提起訴訴訟。 監(jiān)事會會、董事會收收到前款規(guī)定定的股東書面面請求后拒絕絕提起訴訟,或者自收到到請求之日起起30日內(nèi)未未提起訴訟,或者情況緊緊急、不立即即提起訴訟將將會使公司利利益受到難以以彌補的損害害的,前款規(guī)規(guī)定的股東有有權為了公司司的利益以自自己的名義直直接向人民法法院提起訴訟訟。 他人侵侵犯公司合法法權益,給公公司造成損失失的,本條第第一款規(guī)定的的股東可以依依照前兩款的的規(guī)定向人民民法院提起訴訴訟。 第三十十九條 董事、高高級管理人員員違反法律、行行政法規(guī)或者者本章程的規(guī)規(guī)定,損害股股東利益的,股東可以向向人民法院提提起訴訟。 第四十十條 公司股東東承

16、擔下列義義務： （一）遵遵守法律、行行政法規(guī)或公公司章程； （二）依依其所認購的的股份和入股股方式繳納股股金； （三）除除法律、法規(guī)規(guī)規(guī)定的情形形外，不得退退股； (四四)不得濫用用股東權利損損害公司或者者其他股東的的利益；不得得濫用公司法法人獨立地位位和股東有限限責任損害公公司債權人的的利益； 公司股股東濫用股東東權利給公司司或者其他股股東造成損失失的,應當依依法承擔賠償償責任。 公司股股東濫用公司司法人獨立地地位和股東有有限責任,逃逃避債務,嚴嚴重損害公司司債權人利益益的,應當對對公司債務承承擔連帶責任任。 （五）法法律、行政法法規(guī)及公司章章程規(guī)定應當當承擔的其他他義務。 第四十十一條 持

17、有公司司百分之五以以上有表決權權股份的股東東，將其持有有的股份進行行質(zhì)押的，應應當自該事實實發(fā)生當日，向向公司作出書書面報告。 第四十十二條 公司的控控股股東、實實際控制人員員不得利用其其關聯(lián)關系損損害公司利益益。違反規(guī)定定的,給公司司造成損失的的,應當承擔擔賠償責任。 公司控控股股東及實實際控制人對對公司和公司司社會公眾股股股東負有誠誠信義務?？乜毓晒蓶|應嚴嚴格依法行使使出資人的權權利，控股股股東不得利用用利潤分配、資資產(chǎn)重組、對對外投資、資資金占用、借借款擔保等方方式損害公司司和社會公眾眾股股東的合合法權益，不不得利用其控控制地位損害害公司和社會會公眾股股東東的利益。 第二節(jié) 股東東大會的

18、一般般規(guī)定 第四十十三條 股股東大會是公公司的權力機機構(gòu)，依法行行使下列職權權： （一）決決定公司經(jīng)營營方針和投資資計劃； （二）選選舉和更換非非由職工代表表擔任的董事事，決定有關關董事的報酬酬事項； （三）選選舉和更換非非由職工代表表擔任的監(jiān)事事，決定有關關監(jiān)事的報酬酬事項； （四）審審議批準董事事會的報告； （五）審審議批準監(jiān)事事會的報告； （六）審審議批準公司司的年度財務務預算方案、決決算方案； （七）審審議批準公司司的利潤分配配方案和彌補補虧損方案； （八）審審議獨立董事事年度報告； （九）對對公司增加或或者減少注冊冊資本作出決決議； （十）對對發(fā)行公司債債券作出決議議； （十一一）審

19、議批準準變更募集資資金用途事項項； （十二二）對公司合合并、分立、解解散、清算和和變更公司形形式等事項作作出決議； （十三三）修改本章章程； （十四四）對公司聘聘用、解聘會會計師事務所所作出決議； （十五五）對公司董董事會設立戰(zhàn)戰(zhàn)略、審計、提提名、薪酬與與考核等專門門委員會作出出決議； （十六六）審議代表表公司發(fā)行在在外有表決權權股份總數(shù)的的百分之五以以上的股東的的提案； （十七七）審議公司司在一年內(nèi)購購買、出售重重大資產(chǎn)超過過公司最近一一期經(jīng)審計總總資產(chǎn)30%的事項； （十八八）審議股權權激勵計劃； （十九九）審議法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章章和公司章程程規(guī)定應當由由股東大會決決定的其他事事

20、項。 第四四十四條 公公司下列對外外擔保行為,須經(jīng)股東大大會審議通過過。 （一）本本公司及本公公司控股子公公司的對外擔擔保總額,達達到或超過最最近一期經(jīng)審審計凈資產(chǎn)的的50%以后后提供的任何何擔保； （二）公公司的對外擔擔保總額,達達到或超過最最近一期經(jīng)審審計總資產(chǎn)的的30%以后后提供的任何何擔保； （三）為為資產(chǎn)負債率率超過70%的擔保對象象提供的擔保保； （四）單單筆擔保額超超過最近一期期經(jīng)審計凈資資產(chǎn)10%的的擔保； （五）對對股東、實際際控制人及其其關聯(lián)方提供供的擔保。 第四十十五條 股股東大會分為為年度股東大大會和臨時股股東大會。年年度股東大會會每年召開一一次，并應于于上一個會計計年

21、度完結(jié)之之后的六個月月之內(nèi)舉行。 第四十十六條 有有下列情形之之一的，公司司在事實發(fā)生生之日起兩個個月以內(nèi)召開開臨時股東大大會： （一） 董事人數(shù)不不足公司法法規(guī)定的人人數(shù)，或者少少于章程所定定人數(shù)的三分分之二時； （二）公公司未彌補的的虧損達實收收股本總額的的三分之一時時； （三）單單獨或者合并并持有公司有有百分之十以以上股份的股股東書面請求求時； （四）董董事會認為必必要時； （五）監(jiān)監(jiān)事會提議召召開時； （六）法法律、行政法法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章或公司章章程規(guī)定的其其他情形。 前述第第（三）項持持股股數(shù)按股股東提出書面面要求日計算算。 第四十十七條 本本公司召開股股東大會的地地點為:上海海市。

22、 股東大大會將設置會會場,以現(xiàn)場場會議形式召召開。公司還還將提供網(wǎng)絡絡方式為股東東參加股東大大會提供便利利。股東通過過上述方式參參加股東大會會的,視為出出席。 第四十十八條本公司司召開股東大大會時將聘請請律師對以下下問題出具法法律意見并公公告: (一)會議的召集集、召開程序序是否符合法法律、行政法法規(guī)、本章程程； (二)出席會議人人員的資格、召召集人資格是是否合法有效效； (三)會議的表決決程序、表決決結(jié)果是否合合法有效； (四)應本公司要要求對其他有有關問題出具具的法律意見見。第三節(jié) 股東東大會的召集集 第四十十九條 獨立董事事有權向董事事會提議召開開臨時股東大大會。對獨立立董事要求召召開臨

23、時股東東大會的提議議，董事會應應當根據(jù)法律律、行政法規(guī)規(guī)和本章程的的規(guī)定，在收收到提議后110日內(nèi)提出出同意或不同同意召開臨時時股東大會的的書面反饋意意見。 董事會同同意召開臨時時股東大會的的，將在作出出董事會決議議后的5日內(nèi)內(nèi)發(fā)出召開股股東大會的通通知；董事會會不同意召開開臨時股東大大會的，將說說明理由并公公告。 第五十十條 監(jiān)事會有有權向董事會會提議召開臨臨時股東大會會，并應當以以書面形式向向董事會提出出。董事會應應當根據(jù)法律律、行政法規(guī)規(guī)和本章程的的規(guī)定，在收收到提案后110日內(nèi)提出出同意或不同同意召開臨時時股東大會的的書面反饋意意見。 董事會同同意召開臨時時股東大會的的，將在作出出董事

24、會決議議后的5日內(nèi)內(nèi)發(fā)出召開股股東大會的通通知，通知中中對原提議的的變更，應征征得監(jiān)事會的的同意。 董事會會不同意召開開臨時股東大大會，或者在在收到提案后后10日內(nèi)未未作出反饋的的，視為董事事會不能履行行或者不履行行召集股東大大會會議職責責，監(jiān)事會可可以自行召集集和主持。 第五十十一條 單獨或者者合計持有公公司10%以以上股份的股股東有權向董董事會請求召召開臨時股東東大會，并應應當以書面形形式向董事會會提出。董事事會應當根據(jù)據(jù)法律、行政政法規(guī)和本章章程的規(guī)定，在在收到請求后后10日內(nèi)提提出同意或不不同意召開臨臨時股東大會會的書面反饋饋意見。 董事會會同意召開臨臨時股東大會會的，應當在在作出董事

25、會會決議后的55日內(nèi)發(fā)出召召開股東大會會的通知，通通知中對原請請求的變更，應應當征得相關關股東的同意意。 董事會不同同意召開臨時時股東大會，或或者在收到請請求后10日日內(nèi)未作出反反饋的，單獨獨或者合計持持有公司100%以上股份份的股東有權權向監(jiān)事會提提議召開臨時時股東大會，并并應當以書面面形式向監(jiān)事事會提出請求求。 監(jiān)事會同意意召開臨時股股東大會的，應應在收到請求求5日內(nèi)發(fā)出出召開股東大大會的通知，通通知中對原提提案的變更，應應當征得相關關股東的同意意。 監(jiān)事會未在在規(guī)定期限內(nèi)內(nèi)發(fā)出股東大大會通知的，視視為監(jiān)事會不不召集和主持持股東大會，連連續(xù)90日以以上單獨或者者合計持有公公司10%以以上股

26、份的股股東可以自行行召集和主持持。 第五十十二條 監(jiān)事會或或股東決定自自行召集股東東大會的，須須書面通知董董事會，同時時向公司所在在地中國證監(jiān)監(jiān)會派出機構(gòu)構(gòu)和證券交易易所備案。 在股股東大會決議議公告前，召召集股東持股股比例不得低低于10%。 召集股股東應在發(fā)出出股東大會通通知及股東大大會決議公告告時，向公司司所在地中國國證監(jiān)會派出出機構(gòu)(上海海證監(jiān)局)和和上海證券交交易所提交有有關證明材料料。 第五十十三條 對于監(jiān)事事會或股東自自行召集的股股東大會，董董事會和董事事會秘書將予予配合。董事事會應當提供供股權登記日日的股東名冊冊。 第五十十四條 監(jiān)事會或或股東自行召召集的股東大大會，會議所所必需

27、的費用用由本公司承承擔。第四節(jié) 股東大大會的提案與與通知 第五十十五條 提案的內(nèi)內(nèi)容應當屬于于股東大會職職權范圍，有有明確議題和和具體決議事事項，并且符符合法律、行行政法規(guī)和本本章程的有關關規(guī)定。 第五十十六條 公司召開開股東大會，董董事會、監(jiān)事事會以及單獨獨或者合并持持有公司3%以上股份的的股東，有權權向公司提出出提案。 單獨或或者合計持有有公司3%以以上股份的股股東，可以在在股東大會召召開10日前前提出臨時提提案并書面提提交召集人。召召集人應當在在收到提案后后2日內(nèi)發(fā)出出股東大會補補充通知，公公告臨時提案案的內(nèi)容。 除前前款規(guī)定的情情形外，召集集人在發(fā)出股股東大會通知知公告后，不不得修改股

28、東東大會通知中中已列明的提提案或增加新新的提案。 股東東大會通知中中未列明或不不符合本章程程第五十五條條規(guī)定的提案案，股東大會會不得進行表表決并作出決決議。 第五十十七條 召集人將將在年度股東東大會召開220日前以公公告方式通知知各股東，臨臨時股東大會會將于會議召召開15日前前以公告方式式通知各股東東。(不包括括會議召開當當日)。 第五十十八條 股東大會會的通知包括括以下內(nèi)容： （一一）會議的時時間、地點和和會議期限； （二二）提交會議議審議的事項項和提案； （三三）以明顯的的文字說明：全體股東均均有權出席股股東大會，并并可以書面委委托代理人出出席會議和參參加表決，該該股東代理人人不必是公司司

29、的股東； （四四）有權出席席股東大會股股東的股權登登記日； （五）會會務常設聯(lián)系系人姓名，電電話號碼。 第五十十九條 股東大會會擬討論董事事、監(jiān)事選舉舉事項的，股股東大會通知知中將充分披披露董事、監(jiān)監(jiān)事候選人的的詳細資料，至至少包括以下下內(nèi)容： （一）教教育背景、工工作經(jīng)歷、兼兼職等個人情情況； （二）與與本公司或本本公司的控股股股東及實際際控制人是否否存在關聯(lián)關關系； （三）披披露持有本公公司股份數(shù)量量； （四）是否否受過中國證證監(jiān)會及其他他有關部門的的處罰和證券券交易所懲戒戒。 除采取累積積投票制選舉舉董事、監(jiān)事事外，每位董董事、監(jiān)事候候選人應當以以單項提案提提出。 第六十十條 發(fā)出股東東

30、大會通知后后，無正當理理由，股東大大會不應延期期或取消，股股東大會通知知中列明的提提案不應取消消。一旦出現(xiàn)現(xiàn)延期或取消消的情形，召召集人應當在在原定召開日日前至少2個個工作日公告告并說明原因因。第五節(jié) 股東大大會的召開 第六十十一條 本公司董董事會和其他他召集人將采采取必要措施施，保證股東東大會的正常常秩序。對于于干擾股東大大會、尋釁滋滋事和侵犯股股東合法權益益的行為，將將采取措施加加以制止并及及時報告有關關部門查處。 第六十十二條股權權登記日登記記在冊的所有有股東或其代代理人，均有有權出席股東東大會。并依依照有關法律律、法規(guī)及本本章程行使表表決權。 股東可可以親自出席席股東大會，也也可以委托

31、代代理人代為出出席和表決。 第六十十三條 個人股東東親自出席會會議的，應出出示本人身份份證或其他能能夠表明其身身份的有效證證件或證明、股股票賬戶卡；委托代理他他人出席會議議的，應出示示本人有效身身份證件、股股東授權委托托書。 法人股東東應由法定代代表人或者法法定代表人委委托的代理人人出席會議。法法定代表人出出席會議的，應應出示本人身身份證、能證證明其具有法法定代表人資資格的有效證證明；委托代代理人出席會會議的，代理理人應出示本本人身份證、法法人股東單位位的法定代表表人依法出具具的書面授權權委托書。 第六十十四條 股東出具具的委托他人人出席股東大大會的授權委委托書應當載載明下列內(nèi)容容： （一）代

32、理理人姓名； （二二）是否具有有表決權； （三三）分別對列列入股東大會會議程的每一一審議事項投投贊成、反對對或棄權票的的指示； （四）委委托書簽發(fā)日日期和有效期期限； （五）委委托人簽名（或或蓋章）。委委托人為法人人股東的，應應加蓋法人單單位印章。 第六十十五條 委托書應應當注明如果果股東不作具具體指示，股股東代理人是是否可以按自自己的意思表表決。 第六十十六條 代理投票票授權委托書書由委托人授授權他人簽署署的，授權簽簽署的授權書書或者其它授授權文件應當當經(jīng)過公證。經(jīng)經(jīng)公證的授權權書或者其它它授權文件，和和投票代理委委托書均需備備置于公司住住所或者召集集會議的通知知中指定的其其它地方。 委托托

33、人為法人的的，由其法定定代表人或者者董事會、其其它決策機構(gòu)構(gòu)決議授權的的人作為代表表出席公司的的股東會議。 第六十十七條 出席會議議人員的會議議登記冊由公公司負責制作作。會議登記記冊載明參加加會議人員姓姓名（或單位位名稱）、身身份證號碼、住住所地址、持持有或者代表表有表決權的的股份數(shù)額、被被代理人姓名名（或單位名名稱）等事項項。 第六十十八條 召集人和和公司聘請的的律師將依據(jù)據(jù)證券登記結(jié)結(jié)算機構(gòu)提供供的股東名冊冊共同對股東東資格的合法法性進行驗證證，并登記股股東姓名（或或名稱）及其其所持有表決決權的股份數(shù)數(shù)。在會議主主持人宣布現(xiàn)現(xiàn)場出席會議議的股東和代代理人人數(shù)及及所持有表決決權的股份總總數(shù)之

34、前，會會議登記應當當終止。 第六十十九條 股東大會會召開時，本本公司全體董董事、監(jiān)事和和董事會秘書書應當出席會會議，總經(jīng)理理和其他高級級管理人員應應當列席會議議。 第七十十條 股東大會會由董事長主主持。董事長長不能履行職職務或不履行行職務時，由由副董事長主主持，副董事事長不能履行行職務或者不不履行職務時時，由半數(shù)以以上董事共同同推舉的一名名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有

35、表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第七十十一條 公司制定定股東大會議議事規(guī)則，詳詳細規(guī)定股東東大會的召開開和表決程序序，包括通知知、登記、提提案的審議、投投票、計票、表表決結(jié)果的宣宣布、會議決決議的形成、會會議記錄及其其簽署、公告告等內(nèi)容，以以及股東大會會對董事會的的授權原則，授授權內(nèi)容應明明確具體。股股東大會議事事規(guī)則應作為為章程的附件件，由董事會會擬定，股東東大會批準。 第七十十二條 在年度股股東大會上，董董事會、監(jiān)事事會應當就其其過去一年的的工作向股東東大會作出報報告。每名獨獨立董事也應應作出述職報報告。 第七十十三條董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員在股

36、東大會會上就股東的的質(zhì)詢和建議議作出解釋和和說明。 第七十十四條 會議主持持人應當在表表決前宣布現(xiàn)現(xiàn)場出席會議議的股東和代代理人人數(shù)及及所持有表決決權的股份總總數(shù)，現(xiàn)場出出席會議的股股東和代理人人人數(shù)及所持持有表決權的的股份總數(shù)以以會議登記為為準。 第七十十五條 股東大會會應有會議記記錄，由董事事會秘書負責責。會議記錄錄記載以下內(nèi)內(nèi)容： （一）會會議時間、地地點、議程和和召集人姓名名或名稱； （二二）會議主持持人以及出席席或列席會議議的董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)理和和其他高級管管理人員姓名名； （三三）出席會議議的股東和代代理人人數(shù)、所所持有表決權權的股份總數(shù)數(shù)及占公司股股份總數(shù)的比比例； （四）對對每

37、一提案的的審議經(jīng)過、發(fā)發(fā)言要點和表表決結(jié)果； （五五）股東的質(zhì)質(zhì)詢意見或建建議以及相應應的答復或說說明； （六）律律師及計票人人、監(jiān)票人姓姓名； （七）本本章程規(guī)定應應當載入會議議記錄的其他他內(nèi)容。 第七十十六條 召集人應應當保證會議議記錄內(nèi)容真真實、準確和和完整。出席席會議的董事事、監(jiān)事、董董事會秘書、召召集人或其代代表、會議主主持人應當在在會議記錄上上簽名。會議議記錄應當與與現(xiàn)場出席股股東的簽名冊冊及代理出席席的委托書、網(wǎng)網(wǎng)絡及其他方方式表決情況況的有效資料料一并保存，保保存期限為110年。 第七十十七條 召集人應應當保證股東東大會連續(xù)舉舉行，直至形形成最終決議議。因不可抗抗力等特殊原原因

38、導致股東東大會中止或或不能作出決決議的，應采采取必要措施施盡快恢復召召開股東大會會或直接終止止本次股東大大會，并及時時公告。同時時，召集人應應向公司所在在地中國證監(jiān)監(jiān)會派出機構(gòu)構(gòu)(上海證監(jiān)監(jiān)局)及上海海證券交易所所報告。第六節(jié) 股東東大會的表決決和決議 第七十十八條 股股東大會決議議分為普通決決議和特別決決議。 股東大會會作出普通決決議，應當由由出席股東大大會的股東（包包括股東代理理人）所持表表決權的1/2以上通過過。 股東大會作作出特別決議議，應當由出出席股東大會會的股東（包包括股東代理理人）所持表表決權的2/3以上通過過。 第七十十九條 下列事項項由股東大會會以普通決議議通過： （一）董董

39、事會和監(jiān)事事會的工作報報告； （二）董董事會擬定的的利潤分配方方案和彌補虧虧損方案； （三三）董事會和和監(jiān)事會成員員的任免及其其報酬和支付付方法； （四）公公司年度預算算方案、決算算方案； （五）公公司年度報告告； （六）除法法律、行政法法規(guī)規(guī)定或者者本章程規(guī)定定應當以特別別決議通過以以外的其他事事項。 第八十十條 下列事項項由股東大會會以特別決議議通過： （一）公公司增加或者者減少注冊資資本； （二）發(fā)發(fā)行公司債券券； （三）公公司的分立、合合并、解散和和清算； （四）公公司章程的修修改； （五）收收購本公司股股票； （六）公公司在一年內(nèi)內(nèi)購買、出售售重大資產(chǎn)或或者擔保金額額超過公司最最近一

40、期經(jīng)審審計總資產(chǎn)330%的； （七）股股權激勵計劃劃； （八）法法律、行政法法規(guī)或公司章章程規(guī)定和股股東大會以普普通決議認定定會對公司產(chǎn)產(chǎn)生重大影響響的、需要以以特別決議通通過的其他事事項。 第八十十一條 股東（包包括股東代理理人）以其所所代表的有表表決權的股份份數(shù)額行使表表決權，每一一股份享有一一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 第八十十二條 股東大會會審議有關關關聯(lián)交易事項項時，關聯(lián)股股東不應當參參與投票表決決，其所代表表的有表決權權的股份數(shù)不不計入有效表表決總數(shù)；股

41、股東大會決議議的公告應當當充分披露非非關聯(lián)股東的的表決情況。 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 關聯(lián)股東和關聯(lián)交易的范疇，按國家有關規(guī)定和上海證券交易所的上市規(guī)則確定。 第八十十三條 公司應在在保證股東大大會合法、有有效的前提下下，通過各種種方式和途徑徑，包括提供供網(wǎng)絡形式的的投票平臺等等現(xiàn)代信息技技術手段，為為股東參加股股東大會提供供便利。 第八十十四條除公公司處于危機機等特殊情況況外，非經(jīng)股股東大會以特特別決議批準準，公司將不不與董事、經(jīng)經(jīng)理和其它高高級管理人員員以外的人訂訂立將公司全全部或者重要要業(yè)

42、務的管理理交予該人負負責的合同。 第八十十五條 董事候選人人由上屆董事事會或占公司司普通股總股股份10%以以上的股東單單獨或聯(lián)合提提出；公司董董事會、監(jiān)事事會、單獨或或合并持有公公司已發(fā)行股股份1%以上上的股東可以以提出獨立董董事候選人，并并經(jīng)股東大會會選舉決定。董董事會候選人人、監(jiān)事候選選人名單以提提案的方式提提請股東大會會表決。董事事會應當向股股東提供董事事候選人、監(jiān)監(jiān)事候選人的的簡歷和基本本情況。 董事候候選人應在股股東大會召開開之前作出書書面承諾，同同意接受提名名，承諾公開開披露的董事事候選人的資資料真實、完完整并保證當當選后切實履履行董事職責責。 股東大會就就選舉董事、監(jiān)監(jiān)事進行表決

43、決時，根據(jù)本本章程的規(guī)定定或者股東大大會的決議，可可以實行累積積投票制。 前款款所稱累積投投票制是指股股東大會選舉舉董事或者監(jiān)監(jiān)事時，每一一股份擁有與與應選董事或或者監(jiān)事人數(shù)數(shù)相同的表決決權，股東擁擁有的表決權權可以集中使使用。 第八十十六條 除累積投投票制外，股股東大會將對對所有提案進進行逐項表決決，對同一事事項有不同提提案的，將按按提案提出的的時間順序進進行表決。除除因不可抗力力等特殊原因因?qū)е鹿蓶|大大會中止或不不能作出決議議外，股東大大會將不得以以任何理由對對提案進行擱擱置或不予表表決。 第八十十七條 股東大會會審議提案時時，不會對提提案進行修改改，否則，有有關變更應當當被視為一個個新的

44、提案，不不能在本次股股東大會上進進行表決。 第八十十八條 同一表決決權只能選擇擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡絡或其他表決決方式中的一一種。同一表表決權出現(xiàn)重重復表決的以以第一次投票票結(jié)果為準。 第八十十九條 股東大會會采取記名方方式投票表決決。 第九十十條 股東大會會對提案進行行表決前，應應當推舉兩名名股東代表參參加計票和監(jiān)監(jiān)票。審議事事項與股東有有利害關系的的，相關股東東及代理人不不得參加計票票、監(jiān)票。 股東東大會對提案案進行表決時時，應當由律律師、股東代代表與監(jiān)事代代表共同負責責計票、監(jiān)票票，并當場公公布表決結(jié)果果，決議的表表決結(jié)果載入入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相

45、應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第九十十一條 股東大會會現(xiàn)場結(jié)束時時間不得早于于網(wǎng)絡或其他他方式，會議議主持人應當當宣布每一提提案的表決情情況和結(jié)果，并并根據(jù)表決結(jié)結(jié)果宣布提案案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十十二條 出席股東東大會的股東東，應當對提提交表決的提提案發(fā)表以下下意見之一：同意、反對對或棄權。 未填填、錯填、字字跡無法辨認認的表決票、未未投的表決票票均視為投票票人放棄表決決權利，其所所持股份數(shù)的的表決結(jié)果應應計為“棄權”。 第九十十三條會議議主持人

46、根據(jù)據(jù)表決結(jié)果，決決定股東大會會的決議是否否通過，并應應當在會上宣宣布表決結(jié)果果。決議的表表決結(jié)果載入入會議記錄。 第九十十四條 會會議主持人如如果對提交表表決的決議結(jié)結(jié)果有任何懷懷疑，可以對對所投票數(shù)組組織點票；如如果會議主持持人未進行點點票，出席會會議的股東或或者股東代理理人對會議主主持人宣布結(jié)結(jié)果有異議的的，有權在宣宣布表決結(jié)果果后立即要求求點票，會議議主持人應當當立即組織點點票。 第九十十五條 股東大會會審議有關關關聯(lián)交易事項項時，關聯(lián)股股東不應當參參與投票表決決，其所代表表的有表決權權的股份數(shù)不不計入有效表表決總數(shù)；股股東大會決議議的公告應當當充分披露非非關聯(lián)股東的的表決情況。 第九

47、十十六條 股股東大會決議議應當及時公公告，公告中中應列明出席席會議的股東東和代理人人人數(shù)、所持有有表決權的股股份總數(shù)及占占公司有表決決權股份總數(shù)數(shù)的比例、表表決方式、每每項提案的表表決結(jié)果和通通過的各項決決議的詳細內(nèi)內(nèi)容。 第九十十七條 提案未獲獲通過，或者者本次股東大大會變更前次次股東大會決決議的，應當當在股東大會會決議公告中中作特別提示示。 第九十十八條 股東大會會審議董事、監(jiān)監(jiān)事選舉的提提案，應當對對每一個董事事、監(jiān)事候選選人逐個進行行表決。改選選董事、監(jiān)事事提案獲得通通過的，新任任董事、監(jiān)事事在會議結(jié)束束之后立即就就任。公司差差額選舉董事事時，采用累累積投票制。股股東在投票選選舉董事時

48、，股股東所持有的的每一股份擁擁有與應選出出董事人數(shù)相相等的投票權權，股東既可可以把全部的的投票權集中中選舉一人，亦亦可分散選舉舉數(shù)人。公司司根據(jù)董事候候選人所獲投投票權的高低低依次決定董董事的選聘，直直至全部董事事聘滿為止。 第九十十九條 股東大會會通過有關派派現(xiàn)、送股或或資本公積轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增股本提案案的，公司將將在股東大會會結(jié)束后2個個月內(nèi)實施具具體方案。第五章 董事事會第一節(jié) 董董事 第一百百條 公司董事事為自然人，有有下列情形之之一的，不能能擔任公司的的董事： （一）無無民事行為能能力或者限制制民事行為能能力； （二）因因貪污、賄賂賂、侵占財產(chǎn)產(chǎn)、挪用財產(chǎn)產(chǎn)或者破壞社社會主義市場場經(jīng)濟秩序，被

49、被判處刑罰，執(zhí)執(zhí)行期滿未逾逾5年，或者者因犯罪被剝剝奪政治權利利，執(zhí)行期滿滿未逾5年； （三三）擔任破產(chǎn)產(chǎn)清算的公司司、企業(yè)的董董事或者廠長長、經(jīng)理，對對該公司、企企業(yè)的破產(chǎn)負負有個人責任任的，自該公公司、企業(yè)破破產(chǎn)清算完結(jié)結(jié)之日起未逾逾3年； （四）擔擔任因違法被被吊銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、責令關關閉的公司、企企業(yè)的法定代代表人，并負負有個人責任任的，自該公公司、企業(yè)被被吊銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照之日起未未逾3年； （五）個個人所負數(shù)額額較大的債務務到期未清償償； （六）被中中國證監(jiān)會處處以證券市場場禁入處罰，期期限未滿的； （七七）法律、行行政法規(guī)或部部門規(guī)章規(guī)定定的其他內(nèi)容容。 違反本條規(guī)規(guī)定選舉、委委派董事

50、的，該該選舉、委派派或者聘任無無效。董事在在任職期間出出現(xiàn)本條情形形的，公司解解除其職務。 第一百百零一條 董事由股東東大會選舉或或更換，任期期三年，董事事任期屆滿，可可連選連任。董董事在任期屆屆滿以前，股股東大會不得得無故解除其其職務。 董事任任期從就任之之日起計算，至至本屆董事會會任期屆滿時時為止。董事事任期屆滿未未及時改選，在在改選出的董董事就任前，原原董事仍應當當依照法律、行行政法規(guī)、部部門規(guī)章和本本章程的規(guī)定定，履行董事事職務。 董事可以以由總經(jīng)理或或者其他高級級管理人員兼兼任，但兼任任總經(jīng)理或者者其他高級管管理人員職務務的董事以及及由職工代表表擔任的董事事，總計不得得超過公司董董事

51、總數(shù)的11/2。 第一百百零二條 董事應當遵遵守法律、行行政法規(guī)和本本章程，對公公司負有下列列忠實義務： （一一）不得利用用職權收受賄賄賂或者其他他非法收入，不不得侵占公司司的財產(chǎn)； （二二）不得挪用用公司資金； （三三）不得將公公司資產(chǎn)或者者資金以其個個人名義或者者其他個人名名義開立賬戶戶存儲； （四）不不得違反本章章程的規(guī)定，未未經(jīng)股東大會會或董事會同同意，將公司司資金借貸給給他人或者以以公司財產(chǎn)為為他人提供擔擔保； （五）不不得違反本章章程的規(guī)定或或未經(jīng)股東大大會同意，與與本公司訂立立合同或者進進行交易； （六六）未經(jīng)股東東大會同意，不不得利用職務務便利，為自自己或他人謀謀取本應屬于于公

52、司的商業(yè)業(yè)機會，自營營或者為他人人經(jīng)營與本公公司同類的業(yè)業(yè)務； （七）不不得接受與公公司交易有關關的傭金歸為為己有； （八）不不得擅自披露露公司秘密； （九九）不得利用用其關聯(lián)關系系損害公司利利益； （十）法法律、行政法法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章及本章程程規(guī)定的其他他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百百零三條 董事應當遵遵守法律、行行政法規(guī)和本本章程，對公公司負有下列列勤勉義務： （一一）應謹慎、認認真、勤勉地地行使公司賦賦予的權利，以以保證公司的的商業(yè)行為符符合國家法律律、行政法規(guī)規(guī)以及國家各各項經(jīng)濟政策策的要求，商商業(yè)活動不超超過營業(yè)

53、執(zhí)照照規(guī)定的業(yè)務務范圍； （二）應應公平對待所所有股東； （三三）及時了解解公司業(yè)務經(jīng)經(jīng)營管理狀況況； （四）應當當對公司定期期報告簽署書書面確認意見見。保證公司司所披露的信信息真實、準準確、完整; （五五）應當如實實向監(jiān)事會提提供有關情況況和資料，不不得妨礙監(jiān)事事會或者監(jiān)事事行使職權; （六）法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章章及本章程規(guī)規(guī)定的其他勤勤勉義務。 第一百百零四條董董事連續(xù)兩次次未能親自出出席，也不委委托其他董事事出席董事會會會議，視為為不能履行職職責，董事會會應當建議股股東大會予以以撤換。 第一百百零五條 董事可以在在任期屆滿以以前提出辭職職。董事辭職職應向董事會會提交書面辭辭職報告

54、。董董事會將在22日內(nèi)披露有有關情況。 如因因董事的辭職職導致公司董董事會低于法法定最低人數(shù)數(shù)時，在改選選出的董事就就任前，原董董事仍應當依依照法律、行行政法規(guī)、部部門規(guī)章和本本章程規(guī)定，履履行董事職務務。 除前款所列列情形外，董董事辭職自辭辭職報告送達達董事會時生生效。 第一百百零六條 董事辭職生生效或者任期期屆滿，應向向董事會辦妥妥所有移交手手續(xù)，其對公公司和股東承承擔的忠實義義務，在任期期結(jié)束后并不不當然解除，在在二年內(nèi)仍然然有效。 第一百百零七條 未經(jīng)本章程程規(guī)定或者董董事會的合法法授權，任何何董事不得以以個人名義代代表公司或者者董事會行事事。董事以其其個人名義行行事時，在第第三方會合

55、理理地認為該董董事在代表公公司或者董事事會行事的情情況下，該董董事應當事先先聲明其立場場和身份。 第一百百零八條 董事執(zhí)行公公司職務時違違反法律、行行政法規(guī)、部部門規(guī)章或本本章程的規(guī)定定，給公司造造成損失的，應應當承擔賠償償責任。 第一百百零九條 獨立董事應應按照法律、行行政法規(guī)及部部門規(guī)章的有有關規(guī)定執(zhí)行行。第二節(jié) 董董事會 第一百百一十條 公司設董事事會，對股東東大會負責。 第一百百一十一條 董事會由由9名董事組組成，設董事事長1人，副副董事長1-2人，獨立立董事3人。 第一百百一十二條 董事會行行使下列職權權： （一）召集集股東大會，并并向股東大會會報告工作； （二二）執(zhí)行股東東大會的決

56、議議； （三）決定定公司的經(jīng)營營計劃和投資資方案； （四）制制訂公司的年年度財務預算算方案、決算算方案； （五）制制訂公司的利利潤分配方案案和彌補虧損損方案； （六）制制訂公司增加加或者減少注注冊資本、發(fā)發(fā)行債券或其其他證券及上上市方案； （七七）擬訂公司司重大收購、回回購本公司股股票或者合并并、分立、解解散及變更公公司形式的方方案； （八）在股股東大會授權權范圍內(nèi)，決決定公司對外外投資、收購購出售資產(chǎn)、資資產(chǎn)抵押、對對外擔保事項項、委托理財財、關聯(lián)交易易等事項； （九九）決定公司司內(nèi)部管理機機構(gòu)的設置； （十十）聘任或者者解聘公司總總經(jīng)理、董事事會秘書；根根據(jù)總經(jīng)理的的提名，聘任任或者解聘公

57、公司副總經(jīng)理理、財務負責責人等高級管管理人員，并并決定其報酬酬事項和獎懲懲事項； （十一一）制訂公司司的基本管理理制度； （十二二）制訂本章章程的修改方方案； （十三）管管理公司信息息披露事項； （十十四）向股東東大會提請聘聘請或更換為為公司審計的的會計師事務務所； （十十五）聽取公公司總經(jīng)理的的工作匯報并并檢查總經(jīng)理理的工作； （十十六）法律、行行政法規(guī)、部部門規(guī)章或本本章程以及股股東大會授予予的其他職權權。 第一百百一十三條 公司董事事會應當就注注冊會計師對對公司財務報報告出具的非非標準審計意意見向股東大大會作出說明明。 第一百百一十四條 董事會制制定董事會議議事規(guī)則，以以確保董事會會落實

58、股東大大會決議，提提高工作效率率，保證科學學決策。第一百一十五條條 董事會應應當確定對外外投資、收購購出售資產(chǎn)、資資產(chǎn)抵押、對對外擔保事項項、委托理財財、關聯(lián)交易易的權限，建建立嚴格的審審查和決策程程序。重大投投資項目應當當組織有關專專家、專業(yè)人人員進行評審審，并報股東東大會批準。 董事會會有權決定公公司人民幣壹壹仟萬元以上上至凈資產(chǎn)110%以下（含含10%）的的單項對外投投資項目；有有權決定公司司人民幣壹仟仟萬元以上至至凈資產(chǎn)100%以下（含含10%）的的單項收購、出出售資產(chǎn)；有有權決定公司司人民幣伍仟仟萬元以上至至凈資產(chǎn)200%（含200%）的單項項貸款，有權權決定單筆擔擔保額不超過過公司

59、最近一一期經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)10%（含10%）的單項擔擔保、抵押及及質(zhì)押；有權權決定公司及及公司控股子子公司的對外外擔?？傤~,未達到最近近一期經(jīng)審計計凈資產(chǎn)的550%前提供供的擔?；蚬镜膶ν鈸鷵？傤~,未未達到最近一一期經(jīng)審計總總資產(chǎn)的300%前提供的的擔保。 第一百百一十六條 董事長和副副董事長由公公司董事?lián)?，以以全體董事的的過半數(shù)選舉舉產(chǎn)生和罷免免。 第一百百一十七條 董事長行行使下列職權權： （一）主持股股東大會和召召集、主持董董事會會議； （二二）督促、檢檢查董事會決決議的執(zhí)行； （三三）簽署公司司股票、公司司債券及其他他有價證券； （四四）簽署董事事會重要文件件和其他應由由公司法定

60、代代表人簽署的的其他文件； （五五）行使法定定代表人的職職權； （六）董董事會授予的的其他職權。 第一百百一十八條 公司副董董事長協(xié)助董董事長工作，董董事長不能履履行職務或者者不履行職務務的，由副董董事長履行職職務；副董事事長不能履行行職務或者不不履行職務的的，由半數(shù)以以上董事共同同推舉一名董董事履行職務務。 第一百百一十九條 董事會每每年至少召開開兩次會議，由由董事長召集集，于會議召召開十日前書書面通知全體體董事并提供供足夠的資料料，包括會議議議題的相關關背景材料和和有助于董事事理解公司業(yè)業(yè)務進展情況況的信息和數(shù)數(shù)據(jù)。 第一百百二十條 有下列情形形之一的，董董事長應自接接到提議后十十日內(nèi)召集