揚州稅院稅收籌劃原理、方法與案例分析

1、揚州稅院稅收籌籌劃原理、方方法與案例分分析（筆記） 主講：高金平1、 稅收籌劃原原理：利益相相關者的交易易結構決定企企業(yè)稅負交易結構：交易易法律主體、標標的物、交易易方式、交易易額、結算方方式等等。經經濟合同是交交易結構的載載體。稅制要素：納稅稅人、稅目稅稅率、計稅依依據（稅基）、納納稅義務發(fā)生生時間等等。2、稅收籌劃意意義：不是籌籌劃少繳了稅稅，而是沒有有籌劃多繳了了稅案例：股權轉讓讓 甲公司（四四個股東）于于2006年出出資成立礦業(yè)業(yè)公司M1000%。 2012年6月30日，甲公司將將M100%股權轉讓給給乙公司60000萬元（1）個人獨資資形式：四個個股東個人所所得稅：40000*200

2、%=8000萬元（2）公司形式式：甲公司應應納企業(yè)所得得稅：60000-20000*25%=10000甲公司將稅后利利潤全部分配配給四個股東東，繳個人所所得稅：30000*200%=6000萬元，合計計1600萬元元，稅負400%又例：一家燃氣氣公司分離出出管道運輸公公司（空、水水、裝飾、管管道運輸），老老公司向居民民收燃氣費（增增值稅繳177%，新公司司向居民收管管道輸送費（運運輸公司交營營業(yè)稅3%）2、 稅務籌劃環(huán)環(huán)節(jié)：談判之之后，合同簽簽訂之前經濟業(yè)務流程分分解：（1） 調研（2） 洽談（3） 達成口頭協協議或簽署合合作框架協議議（4） 設計操作方方案（5） 起草、審核核、修改、簽簽署經

3、濟合同同（6） 實施經濟合合同（7） 會計確認、計計量、報告（8） 計算稅款、申申報、繳納稅務與會計沒有有關系，財務務數據是計算算稅收的依據據，稅負的高高低在于談判判4、 協議與合同同的關系5、 根據合同框框架協議，設設計操作方案案；椐操作方方案，起草經經濟合同，根根據經濟合同同，收發(fā)貨，收收付款，開發(fā)發(fā)票，辦過戶戶等，并據此此記賬6、 一份合作框框架協議，可可以設計出若若干個方案；一個方案，至至少需要兩份份經濟合同實實施。第6點的案例協議有兩種：A 、具有合同同性質。具有有合同性質的的經濟交易類類協議一共只只有四種：資資產轉讓協議議、提供勞務務協議、財產產租賃協議、股股權置換協議議案例：股權

4、置換換協議1、 甲公司（張張60%、李40%）-水電公司司A100% -醫(yī)藥公司B990% -房地產C1000%2、 乙集團公司司 房地產控控股公司丙 礦業(yè)投資公公司丁 1233。 1。2。3。經雙方全體股東東協商一致，達達成如下條款款：由房地產控股公公司丙，收購購房地產公司司C80%，張先生、李先生分別取取得乙集團公公司9%6%。思考：上述協議議是否具有合合同性質?方案：第一步：甲公司分立立為甲1（持有A1000%、B90%、C20%）和和甲2（持有80%）。第二步步：乙集團公公司吸收合并并甲2。第三步：乙集團用880%對丙增增資。操作完畢案例：合作開發(fā)發(fā)協議房地產甲方提供供土地一塊，負負責

5、立項、報報建、開發(fā)、銷銷售。合作方乙方：提提供該項目（指指該地塊，下下同）開發(fā)所所需全部資金金，派出管人人員，經非股股東身份與開開發(fā)經營。（1）約定：按按照該項目實實現利潤的66:4 分成。請思考：上述協協議是否具有有合同性質？（答案：框框架協議不具具有合同性質質，無法操作作）假設：乙累計出出資2億元，最終終應分回2.9億元。請請思考：關于于乙出資、分分成業(yè)務，雙雙方的會計與與稅務。方案：29000=220000（乙乙方提供的視視同借款）+利息+勞務報酬簽訂：借款合同同利率8%和服務合合同:（服務合同同內容：提供供人力資源管管理、提供營營銷合同、提提供建設服務務等合同按銷銷售收入的比比率收費

6、合同簽訂日日期：合作框框架協議簽訂訂之日。借款款利息收入和和服務合同上上營業(yè)稅，99000萬元元通過此獲得得。（2）約定：該該項目總建筑筑面積10萬平方米米，按照該項項目實現利潤潤的6:4 分房。請思考：上述協協議是否具有有合同性質？（答案：框框架協議不具具有合同性質質，無法操作作）假設：乙累計出出資2億元，最終終應分回4萬平米（自自用和出租）。方案：4萬平米米市場價格=200000本金+利息+勞務報酬（3）約定：該該項目總建筑筑面積10萬平方米米，按照該項項目實現利潤潤的6:4 各自分房，各各自對外銷售售，各自承擔擔稅款。補充協議：乙方方分得的4萬平米，委委托甲方銷售售，售房款扣扣除乙方應承

7、承擔的稅費后后的凈額歸乙乙方所有請思考：上述協協議是否具有有合同性質？（答案：框框架協議不具具有合同性質質，無法操作作）思考：關于乙方方出資、分房房、委托售房房、分回現金金、 雙方的 會計與稅務務。方案：同第一種種案例：某房地產產上市公司旗旗下一項目子子公司為了完完成集團下達達的銷售指標標，以施工簽簽訂了“經房抵債協協議”（房號面積積價格詳見附附件）。企業(yè)業(yè)于當月以此此協議為依據據，作：借：應付賬款施工單位工工程款134422.655萬元貸：預收款施施工單位稅務查：查補稅稅款、滯納金金，并按征管管法第64條第2款處罰。上述不交稅，原原因是會計差差錯，調整既既可合同是記賬的依依據，但只有有在合同

8、實施施時方可作賬賬7、 合同的精妙妙之處，不在在于合同本身身，而在于方方案的設計。8、與合同有關關的第二個稅稅務問題是條條款的規(guī)范，不不得的瑕疵。第8點案例案例：商鋪租賃賃合同（這個個合同就是的的瑕疵）租賃期一年，年年租金12萬元，前前2個月免租。請思考：計算營營業(yè)稅、所得得稅的稅基是是10萬元，還還是12萬元？（財稅收20111年112號文件件，免租期要要交房產稅）案例：房產租賃賃協議口頭協議：租賃賃期五年，第第一年租金772萬元，免免租期3個月。從第第二年起租金金年逐遞增55%。即：第一年：54萬萬元、第二年72*11.05、第第三年：.*1.05、第四。五五年。*1。05（如果這樣簽合合

9、同：1、免租期要要納稅，2、第一年納納稅基數是多多少72？54?）合同描述（書面面協議）：租租賃期五年，自自2011年1月1日起至2015年12月31日止，各年度度租金及支付付日期列表如如下：。結論：以上合同同簡單，明明明白白，無瑕瑕疵，便于操操作。案例：股權轉讓讓合同鑒于：1、 甲公司持有有M公司100%股權，出資資額20000萬元（賬面面價值為20000萬元）；2、 轉讓日M公司賬面?zhèn)鶄鶛?、債務分分別為30000萬元、12000萬元。甲擬轉讓M1000%給乙公公司，經磋商商達成：1、 股權轉讓價價格為60000萬元2、 轉讓日M公司賬面?zhèn)鶄鶛?、債務歸歸甲公司？有有，承擔。合同描述：股權權轉

10、讓價格為為7800萬元元，甲公司承承諾協助M公司收回30000萬元。首首付48000萬元后辦理理股東變更登登記手續(xù)，剩剩于3000萬元再再付。9、稅務籌劃的的方法發(fā)；以以企業(yè)戰(zhàn)略為為宗旨，堅持持矛盾的普遍遍性與特殊性性的辯證原則則，以案例為為載體，以國國家的法律、法法規(guī)為依據，采采取數據信息息對比分析的的方法，對各各種交易結構構進行定性和和定量的分析析，大膽設想想，（智商：想像力、創(chuàng)創(chuàng)造力、理解解力、記憶力力），小心的的求證，設計計并選擇最優(yōu)優(yōu)方案。10、稅務籌劃劃分類：（1）分稅種籌籌劃（2）分行業(yè)籌籌劃（3）特定業(yè)務務的籌劃（如如股權轉讓業(yè)業(yè)務，投資方方式等）（4）業(yè)務流程程的籌劃（5）企

11、業(yè)集團團籌劃（服務務對象）11、科務籌劃劃內容（1）集團組織織架構和公司司股權結構的的安排與重組組（2）業(yè)務流程程與交易結構構的設計與創(chuàng)創(chuàng)新12、稅務籌劃劃工具（1）資產重組組工具：新設設公司、增資資擴股、申請請減資、公司司合并、公司司分立、股權權轉讓、公司司清算（2）經濟交易易工具：資產產轉讓、提供供勞務、財產產租賃、資金金借貸13、稅務籌劃劃在商業(yè)模式式設計的作用用（1）什么叫商商業(yè)模式：（稅稅務籌劃的奠奠基人是中國國人民大學張張東生，商業(yè)業(yè)模式的定奠奠基人是北京京大學的威威威和柱武強教授）高金平平教授對商業(yè)業(yè)模式的定義義：企業(yè)創(chuàng)造造價值的方式式、方法、途途徑。（白話話就是：如何何賺錢）（

12、2）企業(yè)戰(zhàn)略略：企業(yè)在不不同階段的奮奮斗目標。總結：商業(yè)模式式是根據戰(zhàn)略略而制定的模模式。（3）企業(yè)家的的發(fā)展歷程生意人-商商人-企業(yè)家家-資本家家-慈善家家生存 發(fā)發(fā)財 發(fā)展 基業(yè)長青 社會 原始積累可可持續(xù)盈利（永永續(xù)回報）第一桶金：就是是假冒偽劣商商品 偷稅漏稅 賄賂官員注意：A、循序序漸近，不可可逾越； BB、及時轉型型，才能快速速發(fā)展（4）企業(yè)創(chuàng)造造價值的方式式、方法、途途徑。（5）商業(yè)模式式有五個層面面A、決策執(zhí)行層層面（戰(zhàn)略）商業(yè)模式=戰(zhàn)略略+戰(zhàn)術+技術董事會 高管 部門戰(zhàn)略 技術 技術 決策策 執(zhí)行決策正確+執(zhí)行行力強=成功決策錯誤+執(zhí)行行力強=完蛋戰(zhàn)略-高高度戰(zhàn)術-寬度技術-

13、深深度C項目定位層面面D、經營戰(zhàn)略層層面E、操作運營層層面F、企業(yè)管理層層面2、項目定位層層面商業(yè)模式=產業(yè)業(yè)前景+市場定位+團隊素質3） 經營戰(zhàn)略層層面商業(yè)模式=資產產經營+資本經營 商業(yè)模式 （企業(yè)價值值）管理模式 投融資模式式（經營績效） （財務杠桿桿 資本杠桿）開源 節(jié)流加法顧問 乘法4） 操作運營層層面（商業(yè)模模式的核心）商業(yè)模式=組織織架構+資產布局+運營方式5）、企業(yè)管理理層面商業(yè)模式=企業(yè)業(yè)文化+公司制度+領導藝術14、商業(yè)模式式設計需考慮慮的相關要素素：品牌、人力資源源、研發(fā)、營營銷、內控、稅稅收成本等12-8-277星期一（下下午）第二部分稅務管理模式稅務管理目標：降低成本

14、 防范風險企業(yè)稅務風險之之一：少繳稅稅（僥幸）（企業(yè)主要是僥僥幸才偷稅 查出后不怕怕我?guī)退愣ǘǎ┢髽I(yè)稅務風險之之二：多繳稅稅（想多繳納就企企業(yè)之間相互互捐贈 笑話）1、稅收優(yōu)惠 （征管法 納稅人多繳繳稅款 納稅人自已已發(fā)現的3年內可申請請退稅 可以申請活活期利息 稅務機關發(fā)發(fā)現的無期限限退回）財務務1999-290號 國產投資設設備可以抵所所得稅2、稅務籌劃（例：高爾夫球球場 最重的稅負負是城鎮(zhèn)土地地使用，這樣樣設兩個公司司 一個養(yǎng)殖業(yè)業(yè)，這樣高爾爾夫球場內的的水面就可以以享受農業(yè)養(yǎng)養(yǎng)殖業(yè)稅收優(yōu)優(yōu)惠，減少面面積少繳土地地使用稅）（例：興達公司司 再設一個公公司為設備機機械廠 由新公司向向興達

15、公司提提供國產設備備 這樣可享受受國產設務抵抵免 編后語：籌籌劃是現在少少繳稅將來運運營大了稅收收自然補回）3、 權益放棄例：增值稅要在在180天內認認證，超過1180天就不不能認證不予予以抵扣結論：每個企業(yè)業(yè)要有稅務管理制度 稅務管理崗崗位 稅務管理職職責 稅務管理流流程 集團公司-稅務顧顧問（保健醫(yī)醫(yī)生）財務總監(jiān)-高管稅務部-稅稅務經理項目公司 項項目公司 項目公司-稅務師師事務所辦稅員 辦稅員 辦稅員1、 稅務顧問：事前決策 日常咨詢 事后完善2、 財務總監(jiān)：資本運營、稅稅務籌劃、企企業(yè)內控、報報表分析CFO具備：財財務組織機構構建設能力、企企業(yè)內控體系系構建能力、資資金籌措能力力、稅務

16、籌劃劃能力、項目目評估管理能能力、財務預預算能力、成成本費用控制制能力、財務務外事能力、財財務風險預警警能力、社會會資源整合能能力。3、稅務部：參參與事前決策策、設計操作作方案、審核核經濟合同、開開展納稅自查查、稅務稽查查能力、協調調納稅爭議、稅稅收法律球濟濟、組織稅務務培訓、集中中稅務咨詢、指指導納稅申報報、稅務審批批、稅務備案案事項、定期期收集、整理理、更新、解解讀、傳遞稅稅法、稅收統(tǒng)統(tǒng)計分析、關關注稅制改革革、加強發(fā)票票管理、稅務務檔案管理、完完善稅務管理理制度、績效效考評與獎勵勵、其他涉稅稅工作。4、稅務師事務務所：接受項項目公司的委委托專項代理理稅務籌劃內容之之一-集團組織架架構與公

17、司股股權結構安排排與重組1、 集團組織架架構清晰、產產業(yè)布局合理理，有利于專專業(yè)化管理和和控制。案例： 集團公司（北北京）廣州投資公司 南京投資公公司 杭州投資公公司 長沙1、 房地產2、 水電公司3、 醫(yī)藥公司4、 礦業(yè)公司5、 賓館公司以上組織架構不不利于管理以上集團應改架架構（1）按產業(yè)合合并同類項；（2）不得交叉叉持股案例：母公司（母母持有子300%）-子公司（子子持有母1000%）張家港海事公司司 生產醫(yī)院洗洗衣設備 全資子公司司在上海（無無經營業(yè)務 投資500萬元）母母公司股東有有6個自然人，法法人是上海的的全資子公司司原來：6個自然然人注冊資本本1000萬元元+40000萬元（這

18、樣樣子公司就控控了母公司），發(fā)發(fā)展大了想改改集團（集團團的條件要有有5個全控子公公司 江蘇省的條條件是要有11 個控股就可可以，故有了了上海子公司司）。40000萬元是母母公司借給子子公司，子公公司再投資回回母公司 亂了2、 項目公司股股權結構合理理（股東、股股本、股比），有有利于公司決決策。（1）股權就是是融智；（股股權的比例與與貢獻大小有有關系）（2）先股東志志同道同；（一一個想發(fā)財的的與另一個體體想發(fā)財的不不能成為股東東）（3）利益沖突突。（股東之之間不能有“小情人”）3、 根據項目的的投資風險和和經營難度，采采取不同的投投資策略（1）投資風險險小，經營難難度大-控股（兒子子）（2）投資

19、風險險大，經營難難度小-參股（女兒兒 ）（3）投資風險險小，經營難難度小-全資（老婆婆）（4）投資風險險大，經營難難度大- 轉讓（生豬豬）4、根據持有與與轉讓的盈利利模式，確定定投資主體、組組織形式、和和注冊地點（1）投資主體體A、國內投資者者a.轉讓股權：自然人b長期持有：成立1人有限公司司（分回來再再投 所得稅法規(guī)規(guī)定居民企業(yè)業(yè)投資免稅）不不能為自然人人案例：南京同德德集（張占1100% 國資無資金金就引進上市市金融企業(yè)330%張70%）-若干干個合資公司司（同德集團團51%、國資資（只是股本本無資金）449%）（一一級土地開發(fā)發(fā)：接受政府府的委托開發(fā)發(fā)拆遷等，土土地招牌掛后后與政府分利利

20、）分利后張張將交個人所所得稅架構改：同德公公司（張1000% ）-再成成立甲公司（同同德占70% 上市金融企企業(yè)占70%）投資分配配不納稅記?。?人有限限公司不能讓讓人參股，免免去不分不納納個稅B、外國投資者者a.長期持有：外籍個人出出資（不能由由外境公司投投資，因為還還有個預提所所得稅）反之之免稅。b.轉讓股權（不不打算長持）國國稅函20007-2088號：非居民民企業(yè)（2）間接持股股以上市公司為例例；大股東-長期持有-直接持股股-1人有有限公司小股東-解解禁退出-直接持有有自然人小股東-解解禁退出-間接持股股-1人有有限公司（考考慮時間的跨跨度因素）（3）組織形式式自然人、個人獨獨資企業(yè)（

21、個個體工商稅）、合合伙企業(yè)（LLP、GP）（先分分后稅 自然人按個個體工商戶的的生產所得個個稅納稅，法法人分回后按按投資收益納納所得稅）、有有限公司、一一個有限公司司、股份公司司、子公司與與分公司（5）注冊地點點A、 稅收優(yōu)惠：a.實體型（業(yè)業(yè)務類）b,.案例：北京集團團公司-常州礦業(yè)業(yè)子公司M1100%投資成本1億元元轉讓價格5億元元應納企業(yè)所得稅稅：4*255%=1億有人提出方法；由集團公司司到西藏注冊冊全資a公司，集團團將m1000%轉讓給A，轉讓價1億元，再由由A對外轉讓，轉轉讓價5億元不行，關聯交易易 納稅調整 北京要求補補稅（通過反反避稅特別納納稅調整進行行調整）應該這樣：北京京集

22、團成立AA公司在西藏藏 A公司投投資常州礦業(yè)業(yè)公司M1000%，轉讓讓時由A負責，無關關聯B、 招商引資笑話：人家是騙騙子，自已就就是笨蛋（不不要在別人那那兒找問題和和錯誤，要從從自已身上發(fā)發(fā)現問題）與政策談合同要要財政返回并并寫清楚要在在本地新成立立的新公司（所所得稅，個人人所得稅，土土地增值稅、房房產稅等按已已納稅額返回回多少）5、根據未來上上市的戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃，確定出出資金人。首先確定擬上市市的地點和上上市主體，凡凡屬于發(fā)行人人合并報表范范圍內的新項項目，由發(fā)行行人或其子公公司（視管理理需要）出資資，與之無關關的新項目由由發(fā)行人的股股東或集團內內其他產業(yè)的的相關主體出出資，以減少少上市前重組

23、組的步驟，避避免關聯交易易帶來的沉重重稅負。案例： 集團公司（北北京）12家房地產 8家制造成 9家礦業(yè) 10家水電號號碼 12家賓館。券商建議：第一步：由集團團公司出資成成立房地產控控股公司m1100%；第二步：集團公公司將12家房地產產項目公司的的股權轉讓給給m公司；第三步：借殼。由由ST收購m，集團成為為上市公司第第一大股東。券商說第二步要要交150000萬元的轉轉讓所得稅問題：20099-79號股股東變更后再再變更再交稅稅點評：公司是個個多元化的公公司12個房地產公公司是找1個公司出來來，集團控公公允價轉讓時時也不交稅借長期股權1個個貸長期股權權11 個 文件20099-70案例：上海

24、某地產集團團（李、張）股本5000萬萬元未分配利潤255000萬元元16家房地產子子公司發(fā)現：一個項目目1萬畝一級土土地開發(fā) 要求注冊資資本5個億未分配轉增股本本將涉及到個個人所得稅，如如何在不交個個稅的情況下下將注冊資本本增加到100個億？集團團將15個房地產產公司評估作作價換股到11個房地產控控股公司。按按現行文件換換股不交稅6、 采取資產重重組工具，解解決稅務籌劃劃問題（1）資產重組組動因與效應應戰(zhàn)略調整的需要要、便于管理理的需要、融融資需要、對對外合作需要要、上市需要要、稅收籌劃劃需要（2）資產重組組分類：簡單單重組、復雜雜重組A、 簡單重組。運運用七大工具具一步到位。B、 復雜重組。

25、通通過設計資產產重組方案分分步交易。（3）資產重組組方案的設計計第一步：針對企企業(yè)集團的組組織架構與項項目公司的股股權結構畫兩兩幅圖：現壯壯圖、理想圖圖；第二步：研究從從現壯圖過渡渡到理想圖有有哪些路徑；路徑（方案）：利益相關者者的交易步驟驟和交易結構構。 第三步：選擇擇最優(yōu)方案A、稅收成本最最低B、操作程序最最簡C、動用現金最最少2012-8-28上午開場白火煺腸加加工廠（分為為收購豬肉和和深加工兩個個）稅務規(guī)定：農產產品的粗加工工優(yōu)惠 必須是國家家鼓勵類的案例：某研究院院擁有土地11000畝，被被政府收回了了700畝，拍拍賣給甲公司司（經營范圍圍：餐飲、住住宿、商業(yè)），甲甲繳了出讓金金、契

26、稅，同同時國土局、研研究院、甲公公司簽訂三方方協議：甲公公司無償為研研究院另外3300畝地上上建造一幢綜綜合寫字樓（具具體標準略） 甲少資金金，引進C（境內一上上市公司）和和D（新加坡公公司，為D的第一大股股東）兩位新新股東，同時時，新老股東東按照股權比比例以債權方方式對甲公司司追加投資。約約定：房屋建建成后，商城城歸C、D所有，賓館館歸原股東所所有。 目前房屋屋已經建成，寫寫字樓、賓館館、商城的建建造成本均反反映在甲公司司“在建工程”科目中。 請指出上述述操作存在的的問題，并為為資產過戶設設計資產重組組方案。分析：國土局、研研究院、甲就就當簽訂“折遷補償協協議”，同時，研研究院與甲簽簽訂“委

27、托代建協協議”。寫字樓以以研究院名義義立項、報建建，所有與寫寫字樓有關的的建造成本的的票據抬頭必必須開給研究究院作固定資資產管理。同同時，研究院院給甲出具“拆遷補償收收據”。出讓金、拆拆遷補償費、契契稅共同構成成700畝的成成本，分攤到到賓館、商城城的成本之中中。 資產重組組方案：稅收收成本最低，操操作程序要簡簡。 第一步：甲甲用現金、商商城出資成立立全資子公司司M（無營業(yè)稅稅土增稅全資資子公司無轉轉讓所得）第二步：甲將MM公司的股權權轉讓給C|、D第三步：C、DD從甲退出，即即將持有甲的的股權轉讓給給原股東案例2：重組上上市 父親（外籍籍） 兒子（外籍籍）境外 A公公司 B公司境內 AA1

28、BB1 B2 B3已知：A1 B1 B22 B3為境境內內四家生生產性外商獨獨資企業(yè)生產產同類產品，均均已享受兩免免三減半所得得稅優(yōu)惠，且且經營期均不不滿10年。A1擬在境內內上市。 請設計重重組文案分析：成立1個個控股公司案例3：債務重重組甲公司應收乙公公司賬款2.5個億，乙乙發(fā)生財務困困難，經雙方方協商：乙以以一條生產線線抵債，其中中：廠房、辦辦公樓抵155000 萬元，設備備抵1個億。資產產辦理過戶。甲為了盤活資產產，與丙合作作，共同組建建M公司。甲用用上述資產出出資，丙用現現金出資。資資產再過戶至至M公司名下。（涉涉及到的稅：乙抵出的設設備 辦公樓 資產過戶契契稅 抵出資產視視同出售涉及及到營業(yè)稅、土土增稅等稅費費，甲涉稅。請思考：采用資資產重組工具具，免除上述述所有稅款？第一步：丙將現現金借給乙第二步：乙用現現金、設備，房房產出資成立立全資子公司司M第三步：乙將MM部分股分轉轉讓給丙（抵抵借款），剩剩余股權轉讓讓給甲（抵225000萬萬元）。