臨床研究服務公司治理機制分析

1、泓域/臨床研究服務公司治理機制分析臨床研究服務公司治理機制分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115164214 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc115164214 h 3 HYPERLINK l _Toc115164215 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115164215 h 5 HYPERLINK l _Toc115164216 三、 進入本行業(yè)的主要壁壘 PAGEREF _Toc115164216 h 6 HYPERLINK l _Toc115164217 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc115164217 h 8

2、 HYPERLINK l _Toc115164218 五、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc115164218 h 9 HYPERLINK l _Toc115164219 六、 經理人市場 PAGEREF _Toc115164219 h 18 HYPERLINK l _Toc115164220 七、 決策機制 PAGEREF _Toc115164220 h 23 HYPERLINK l _Toc115164221 八、 激勵機制 PAGEREF _Toc115164221 h 27 HYPERLINK l _Toc115164222 九、 法人治理 PAGEREF _Toc115

3、164222 h 33 HYPERLINK l _Toc115164223 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115164223 h 44 HYPERLINK l _Toc115164224 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115164224 h 46 HYPERLINK l _Toc115164225 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115164225 h 48 HYPERLINK l _Toc115164226 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115164226 h 51 HYPERLINK l _Toc115164227 （一）優(yōu)勢分析（S）

4、PAGEREF _Toc115164227 h 51 HYPERLINK l _Toc115164228 1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc115164228 h 51 HYPERLINK l _Toc115164229 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心的自主知識產權。公司產品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc115164229 h 51項目基本情況（一）項目投資人xxx有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。（三）項目選

5、址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約78.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資33377.87萬元，其中：建設投資27187.93萬元，占項目總投資的81.45%；建設期利息653.52萬元，占項目總投資的1.96%；流動資金5536.42萬元，占項目總投資的16.59%。（六）資金籌措項目總投資33377.87萬元，根據資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）20040.83萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額13337.04萬元。（

6、七）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：60200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：47576.08萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：9231.52萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：20.32%。5、全部投資回收期（Pt）：5.99年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：22764.25萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積52000.00約78.00畝1.1總建筑面積106272.40容積率2.041.2基底面積30160.00建筑系數58.00%1.3投資強度萬元/畝331.762總投資萬元33377.87

7、2.1建設投資萬元27187.932.1.1工程費用萬元23010.822.1.2工程建設其他費用萬元3459.132.1.3預備費萬元717.982.2建設期利息萬元653.522.3流動資金萬元5536.423資金籌措萬元33377.873.1自籌資金萬元20040.833.2銀行貸款萬元13337.044營業(yè)收入萬元60200.00正常運營年份5總成本費用萬元47576.086利潤總額萬元12308.697凈利潤萬元9231.528所得稅萬元3077.179增值稅萬元2626.9110稅金及附加萬元315.2311納稅總額萬元6019.3112工業(yè)增加值萬元20428.9413盈虧平衡點

8、萬元22764.25產值14回收期年5.99含建設期24個月15財務內部收益率20.32%所得稅后16財務凈現值萬元7988.80所得稅后產業(yè)環(huán)境分析打造先行之區(qū)、創(chuàng)業(yè)之都、生態(tài)之城、幸福之州，建設更具實力、更富活力、更有魅力的現代化新福州。凸顯福州“四區(qū)疊加、一區(qū)毗鄰”獨特優(yōu)勢，充分發(fā)揮政策疊加效應和人才、項目、資金聚攏效應，加快推進具有福州特色國家級新區(qū)開發(fā)建設，打造兩岸交流合作重要承載區(qū)、擴大對外開放重要門戶、東南沿海重要現代產業(yè)基地、改革創(chuàng)新示范區(qū)和生態(tài)文明先行區(qū)。加強制度創(chuàng)新和技術進步，推動制造業(yè)智能化、服務業(yè)科技化、產業(yè)綠色化，推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，推動新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)蓬勃

9、發(fā)展，將福州建成創(chuàng)新驅動、智慧便捷、綠色發(fā)展的宜業(yè)福地。彰顯福州山水、江海、溫泉、文化特質，積極創(chuàng)建生態(tài)文明先行示范區(qū)，推進國家生態(tài)市建設和美麗福州建設，將福州建成環(huán)境秀美、清新宜居的濱江濱海生態(tài)園林城市。堅持?；?、補短板、兜底線、惠民生，推動學有所教、勞有所得、病有所醫(yī)、老有所養(yǎng)、住有所居，將福州建成文明富饒、共建共享的有福之州。進入本行業(yè)的主要壁壘由于藥品對質量要求嚴格，醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)準入壁壘較高。鑒于全球范圍內對藥品質量的監(jiān)管力度持續(xù)加強，未來該領域行業(yè)壁壘可能會進一步提高。1、客戶合作壁壘由于醫(yī)藥研發(fā)服務對專業(yè)性要求高，醫(yī)藥企業(yè)在為其新藥尋找醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)時非常謹慎，對新供應商的

10、考察期普遍較長，且通常會選擇在該行業(yè)內擁有較為豐富研發(fā)經驗的公司，以便于借助其現有成熟的行業(yè)經驗提高自身新藥研發(fā)的效率。醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)需要接受長時間的持續(xù)考核，方能獲得藥企客戶的信任并成為其核心供應商。一旦確定合作關系后，藥企客戶不會輕易更換供應商，以保證研發(fā)服務質量的穩(wěn)定性；同時，CRO企業(yè)對客戶知識產權、技術秘密的保護成為藥企選擇合作伙伴的首要考慮因素，因此藥企客戶一般在長期考核及評估后才與醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)建立合作關系，并在較長時間內維持穩(wěn)定狀態(tài)。這種長期形成的客戶關系具有較強的排他性和高度的相互依賴性，形成了醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)中較高的客戶合作壁壘。2、人才及技術壁壘醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)主要依

11、靠醫(yī)藥領域專業(yè)技術人員提供服務，需要參與者具有化學、醫(yī)學、藥學、生物統(tǒng)計學等各類專業(yè)知識，某些職位還要求技術人員具有豐富的管理經驗。由于該類復合型人才總體供給低于需求，因此資深專業(yè)人才緊缺、管理人員薪酬較高等原因對于業(yè)內新進入公司形成了較高的人才壁壘。醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)最重要的作用是為藥企提供高技術附加值的研發(fā)服務，需要醫(yī)藥專業(yè)領域的技術人員借助先進的研發(fā)技術提高藥物研發(fā)的效率和成功率。新進入企業(yè)由于不具備過往長期研發(fā)累積形成的技術儲備，將會面臨較高的技術壁壘。3、資金壁壘醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)必須擁有足夠的研發(fā)場地以及先進的研發(fā)設備。這要求醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)必須具備相當的資金實力，以滿足研發(fā)階段持續(xù)的

12、固定資產投入及流動資金的需求。4、質量監(jiān)管壁壘完備的質量體系是客戶選擇合作伙伴的必要條件。藥品監(jiān)管部門對藥物研發(fā)過程的科學性、合規(guī)性，以及實驗數據的真實性、可靠性監(jiān)管將日趨嚴格。CRO企業(yè)需要提供規(guī)范、嚴謹、高標準、高質量的研發(fā)服務，滿足監(jiān)管部門對藥物研發(fā)質量的要求，確保藥品的安全性、有效性、質量可控性。因此，質量監(jiān)管要求成為CRO行業(yè)的進入壁壘。5、品牌建設壁壘醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)的客戶大多為藥企或科研單位等，通常難以通過廣告等常規(guī)營銷手段在短期內進行市場推廣，需要企業(yè)長期通過高品質的服務和成功的項目案例逐步建立起市場聲譽。具有豐富行業(yè)經驗的醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)可以大幅減少研發(fā)過程中由于操作不規(guī)范或

13、缺乏經驗引起的失敗風險，在業(yè)界有較高的品牌保證，最大程度保護客戶的利益。因此，醫(yī)藥研發(fā)服務企業(yè)的品牌效應在維持和擴大市場份額方面具有不可忽視的作用。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作

14、用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因

15、素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現企業(yè)經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡

16、可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速建立領先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅

17、增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經

18、成為經營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經營管理方式、經營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當地已有的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協同效應。并購后兩個企業(yè)的協同效應主要體現在生產協同，經營協同，財務協同，人才、技術協同。第一，生產協同。企業(yè)并購后的生產協同主要通過工廠規(guī)模經濟取得。并購后，企業(yè)可以對

19、原有企業(yè)之間的資產即規(guī)模進行調整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產成本；原有企業(yè)間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業(yè)化，提高生產效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產的協作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經營協同。經營協同可以通過企業(yè)的規(guī)模經濟來實現。企業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵

20、御風險的能力。第三，財務協同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在

21、市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有

22、一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎

23、上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的最后防線。“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有

24、以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、

25、“焦土戰(zhàn)術”“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產、業(yè)務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組

26、合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業(yè)務結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆

27、盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償的規(guī)定，最早產生在美國。“金色”意指補償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞迷谑召徏娌⒅袑Ρ唤夤偷母邔庸芾砣藛T的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理

28、人員退休前后物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領導人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

29、理層收購。經理人市場（一）相關概念企業(yè)經理人是指直接對企業(yè)的經營效果負責的高級經營管理人員。經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經理的人才市場，職業(yè)經理也可以在這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業(yè)。經理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經理人市場上職業(yè)經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現代公司制度下企業(yè)所有權與

30、控制權分離的必然結果。在現代市場經濟體制下，許多現代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權變得極為分散；在現代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關心企業(yè)的經營管理；絕大多數的股東所關心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操縱的。因此，董事會對經理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬的設計對經理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的競爭對經理行為的

31、影響最為明顯。經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本身是企業(yè)選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現任經營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經營者的競爭將會迫使現任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。1、美國型經理人市場美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。在美國，不

32、負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經理從破產企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經理人市場與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。3、香港型經理人市場香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于公司股票的分

33、散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權，從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經理人市場則重人際關系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經營權與所有權已經分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經營權與所有權尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業(yè)經理人市場“家族化”現象已經引起國際管理學界的關注。（三）經理人市場的特征經理人市場是為適應市場經濟發(fā)展、公司內部管理的客觀需求而產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是建立完

34、善經理人市場應有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現，市場經濟要求經濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業(yè)的自主權，從而為經理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現在，經理人或企業(yè)在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應的報酬。3

35、、競爭性競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到最佳配置。4、開放性經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節(jié)著各種市場經濟活動和行為，

36、使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經濟的發(fā)展。6、法治性市場經濟是法治經濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序下運行。經理人的流動除受市場機制調節(jié)外，還必須根據市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經理人市場的運行有序化、規(guī)范化。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內部監(jiān)督和激勵機制，來促使經營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優(yōu)化決策方案是關鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層構成

37、。決策機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內部決策機制設計原理決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論

38、證的。當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式決策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內，決策權的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個

39、人決策的不足；第二，組織內部的分工與協調使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領導過程，所以難免出現各層級決策的動力不足，以及由此而產生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內部決策機制的主要內容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。從多數國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權主要內容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公

40、司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類和類別的股東大會來實現的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，

41、公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規(guī)章制度；決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改造董事會。

42、董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現僵局，董事長往往有權行使裁決權，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互

43、銜接的階段。激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經營活動的人最大限度地增進自身效用時做

44、出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經營者如何分享公司經營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經營者獲取其經營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束?？茖W的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目

45、標就是為了最大限度地挖掘經營者的潛力和效能，實現公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經營者利益的博弈，最終實現股東與經營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依據。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經營權和剩余索取權集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而

46、降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產生激勵相容性。財產的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內各所有者之間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產激勵依賴于利益激勵的實現。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨

47、幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據他們所屬類型而設計的契約。如果委托人涉及的機制所依據的有關代理人的理性信息與實際相符，那么這個

48、機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結得出對經營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內容。1、報酬激勵機制對經營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期

49、權、退休金計劃等構成。西方現代公司聘用的高中層經理（包括總經理、事業(yè)部或子公司經理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權、退休金計劃等長期激勵進行結合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經營者業(yè)績密切相連，對于經營者

50、來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權。股票期權是指允許經營者在一定時期內，以接受期權時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經營者的收益就會增加。這種方式在激勵經營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越長，經營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權與經營控制權激勵機制剩余支配權激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經營者約定分享公司經營利潤的一種激勵方式。經營控制權激勵機制使得經營者具有職位特權，享受職位消費，能夠給經營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的

51、雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經營者努力工作的重要因素。高層經營者或稱職業(yè)經理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經營者獲得社會贊譽產生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經營者行為的激勵，是通過職業(yè)經理人在人才市場的競爭來實現的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯系。聲譽是經理被聘用或者解聘的重要條件，經營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現公司內部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內部收入分配制度；二是要完善經理人員任免機制；三是要建立經營者風險

52、抵押機制；四是要完善和加快經理市場和資本市場的建設，重視市場約束作用。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議

53、記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司

54、法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控

55、股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘

56、任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6

57、、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事

58、長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事

59、和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提

60、下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議