股東大會議事規(guī)則2013年修訂

1、云南云天化股東大會議事規(guī)則第一章總則為了保證股東大會程序和決議，提高股東大會議事效率，保障股東合法權(quán)益，根據(jù) 中民公司法、中民法、上市公司股東大會規(guī)則等法律、行政、部門規(guī)章及云南云天化章程的規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二章 股東大會職權(quán)（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）和更換非職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的事項；（三）和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的事項；（四）審議批準董事會的；（五）審議批準監(jiān)事會的；（六）審議公司年度；（七）審議批準公司的年度財務方案、決算方案；（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司增加或者減少資本作出決議；（十）對公司債券作出決議；（十一

2、）對公司合并、分立、解散、和變更公司形式作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對公司聘用、解聘會計師作出決議；（十四）審議批準下列擔保事項：公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30的擔保；按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50，且絕對金額超過 5000

3、萬元以上的擔保；對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；為關(guān)聯(lián)人或持股 5%以下的股東提供擔保。（十五）審議公司在一年內(nèi)、出售資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十六）審議批準變更募金用途事項； （十九）審議法律、行政、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過的形第三章 股東大會召開方式式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使?！保ㄊ撸徸h需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；（十八）審議股權(quán)激勵計劃；股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還可視具體情況提供網(wǎng)絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。公司召開股東大會

4、的地點為公司住所地或董事會確定的其他地點。第四章 股東大會召集程序第一節(jié) 股東大會召開條件第一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。第二條 年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度結(jié)束后的六個月之內(nèi)舉行。第三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)六人時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）二分之一以上的獨立董事提議召開時；（六）監(jiān)事會提議召開時；（七）法律、行政、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的其他情形。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應

5、當公司所在地中國派出機構(gòu)和交易所， 說明原因并公告。第四條 提議股東、監(jiān)事會、獨立董事要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：1、對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。2、監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會，應當以形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政和公司章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。董事會同意召

6、開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。3、單獨或者合計持有公司 10%以上的股東向董事會請求召開臨時股東大會，應當以形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召臨時股東大會的反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意

7、召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上的股東應當以形式向監(jiān)事會提出請求召開臨時股東大會。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。4、監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須通知董事會，同時向公司所在地中國派出機構(gòu)和交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會

8、決議公告時，向公司所在地中國派出機構(gòu)和交易所提交有關(guān)證明材料。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第二節(jié) 股東大會會議通知第一條公司召開股東大會，召集人應在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。股東大會會議包括以下內(nèi)容

9、：（一）會議的時間、地點和會議期限（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均出席股東大會，并可以委托人和參加表決， 而該股東人可以不必是公司的股東；（四）出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務常設聯(lián)系人，號碼。第二條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬的事項需要獨立董事意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。（刪除）第二條 股東大會采用網(wǎng)絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午

10、 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第三條 股東大會擬董事、監(jiān)事事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、等個人情況；(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有本公司數(shù)量；(四)是否受過中國及其他有關(guān)部門的處罰和交易所懲戒。第四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告

11、并說明原因。第三節(jié) 會議登記第一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其人，均出席股東大會。并依照有關(guān)及公司章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托人代為出席和表決。第二條 個人股東親自的，應出示本人或其他能夠表明其的有效證件或證明、賬戶卡；委托他人出席會議的，應出示本人有效件、股東委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的人出席會議。法定代表人的，應出示本人、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托人的，人應出示本人、 法人股東的法定代表人依法出具的委托書。第三條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內(nèi)容：(一)人的；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東

12、大會議程的每一審議事項投同意或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位。第四條投票委托書由委托人他人簽署的,簽署的書或者其他文件應當經(jīng)過。經(jīng)的書或者其他文件,和投票委托書均需備置于公司住所或者召議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議的人作為代表出席公司的股東大會。第五條的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議(或名稱)、號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的數(shù)額、被人(或名稱)等事項。召集人和公司聘請的將依據(jù)中國登記結(jié)算公司提供的股東名冊共同對股東資格的進行驗證，并登記股

13、東(或名稱)及其所持有表決權(quán)的數(shù)。在會議宣布現(xiàn)場的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六條 股東出席股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益，不得擾亂大會的正常程序和會議秩序。召集人應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或人）、董事、監(jiān)事、高級管理、聘任和董事會邀請的外，召集人其他入場。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和其他股東合法權(quán)益的行為，召集人應當采取措施加以制止并及告有關(guān)部門查處。第五章 股東大會議事程序第一節(jié) 股東大會提案第一條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政和公

14、司章程的有關(guān)規(guī)定。第二條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上的股東，向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已的提案或增加新的提案。股東大會通知中未或不符合本規(guī)則本節(jié)第一條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第二節(jié) 股東大會會議程序第一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行

15、職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主持。監(jiān)事會不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議，繼續(xù)開會。第二條 股東大會按下列程序依次進行：（一）會議宣布會議開始，介紹參加會議情況。（二）會議向股東大會現(xiàn)場的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的總數(shù)（現(xiàn) 場的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的總數(shù)以會議登記為準）。（三）宣讀及議案。（四）會議發(fā)言及。（五）議案表決：1、推選計票

16、人。2、推選監(jiān)票人。3、投票。4、計票。5、計票人宣布表決結(jié)果。（六）會議宣讀股東大會決議。（七）法律意見。（八）宣布現(xiàn)場會議結(jié)束。（九） 大會認為必要時，可以中途宣布休會。第三條 股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言。股東大會發(fā)言包括口頭發(fā)言和發(fā)言。股東要求在股東大會上發(fā)言，應當在股東大會召開前在會議登記處登記。發(fā)言順序按持股數(shù)多的在先。第四條 股東發(fā)言應當符合以下要求：（一）股東發(fā)言所涉事項與本次股東大會的相關(guān)提案有直接關(guān)系，圍繞本次股東大會提案進行，并且不超出法律、行政、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍。（二）股東發(fā)言應言簡意賅，節(jié)約時間。（三）股東發(fā)言時應先股東（或名稱）及所

17、持數(shù)額。（四）股東要求發(fā)言時不得打斷會議人的或其他股東的發(fā)言。（五）在進行大會表決時，股東不得進行大會發(fā)言。（六）為保證股東大會秩序，召集人認為應該符合的其他要求。第五條 對股東在股東大會上臨時發(fā)言要求，會議按下列情況分別處理：（一）股東發(fā)言如與本次股東大會的議題無關(guān)，而是股東欲了解公司某方面的具體情況，則建議股東在會后向董事會。（二）股東發(fā)言按法律、行政、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定屬股東大會職權(quán)范圍并要求在本次股東大會上進行表決的新的事項，建議該股東或聯(lián)合其他股東（保證其持有的占公司有表決權(quán)總數(shù)的3%以上）將該發(fā)言內(nèi)容作為新的提案提出，提交下次股東大會審議。（三）對不符合上述要求的股東發(fā)言，可該

18、股東的發(fā)言請求。第六條 在股東大會召開過程中，股東臨時要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢，應當經(jīng)大會同意，方可發(fā)言或提問。股東在發(fā)言過程中如出現(xiàn)不符合本規(guī)則規(guī)定的情形，會議可以當場制止該發(fā)言股東的發(fā)言。第七條 董事、監(jiān)事、高級管理在股東大會上應當就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第八條 公司應當聘請出席股東大會，對以下問題出具法律意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政、公司章程的規(guī)定；（二）資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應公司要求對其他問題出具的法律意見。第九條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊

19、原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國派出機構(gòu)及交易所。第三節(jié) 股東大會表決第一條 股東（包括股東人）以其所代表的有表決權(quán)的數(shù)額行使表決權(quán)，每一享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分不計入出席股東大會有表決權(quán)的總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第二條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

20、 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。2 名以上非職工代表董事、2 名以上股東代表監(jiān)事采取累積投票制投票表決。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的數(shù)不計入出席股東大會有效表決權(quán)的總數(shù)。第三條 股東大會對提案進行現(xiàn)場投票表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及人不得參加計票、監(jiān)票。第四條 股東大會采取記名方式投票表決。出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案以下意見之一：同意、或棄權(quán)。股東應按要求填寫表決票，并將表決票投入投票箱。未填、錯

21、填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持數(shù)的表決結(jié)果應計為棄權(quán)。第五條 股東大會對提案進行現(xiàn)場投票表決時，應當由、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、 監(jiān)票?，F(xiàn)場投票表決結(jié)束后，應當對每項議案統(tǒng)計現(xiàn)場投票表決結(jié)果，當場表決結(jié)果。第六條 會議如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議未進行點票，的股東或者股東人對會議宣布結(jié)果有異議的在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議應當即時點票。第七條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡方式，會議應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中

22、所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有義務。第八條 采用網(wǎng)絡方式召開的股東大會，股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。公司股東或其委托人通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。第四節(jié) 股東大會決議第一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大

23、會的股東（包括股東人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的及其和支付方法；（四）公司年度方案、決算方案；（五）公司年度；（六）除法律、行政規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少資本；（二）公司的分立、合并、解散、；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)、出售資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（五）股權(quán)激勵計劃；（六）法律、行政或公司章程規(guī)定，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第四條 股東大會應當形成決議。股東大會決議應載明下列內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和，以及是否符合