儲能設(shè)備研發(fā)公司治理規(guī)劃

1、泓域/儲能設(shè)備研發(fā)公司治理規(guī)劃儲能設(shè)備研發(fā)公司治理規(guī)劃xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114981152 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114981152 h 4 HYPERLINK l _Toc114981153 二、 全釩液流電池安全性 PAGEREF _Toc114981153 h 4 HYPERLINK l _Toc114981154 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114981154 h 6 HYPERLINK l _Toc114981155 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc114981155 h

2、7 HYPERLINK l _Toc114981156 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114981156 h 8 HYPERLINK l _Toc114981157 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114981157 h 8 HYPERLINK l _Toc114981158 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114981158 h 9 HYPERLINK l _Toc114981159 六、 股東權(quán)利 PAGEREF _Toc114981159 h 11 HYPERLINK l _Toc114981160 七、 股東 PAGEREF _Toc1

3、14981160 h 15 HYPERLINK l _Toc114981161 八、 中小股東權(quán)益的維護 PAGEREF _Toc114981161 h 21 HYPERLINK l _Toc114981162 九、 中小股東及其權(quán)益 PAGEREF _Toc114981162 h 28 HYPERLINK l _Toc114981163 十、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc114981163 h 30 HYPERLINK l _Toc114981164 十一、 布萊爾的貢獻 PAGEREF _Toc114981164 h 33 HYPERLINK l _Toc114981165

4、 十二、 公司內(nèi)外部制度或機制的角度 PAGEREF _Toc114981165 h 36 HYPERLINK l _Toc114981166 十三、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc114981166 h 38 HYPERLINK l _Toc114981167 十四、 國內(nèi)對公司治理的定義 PAGEREF _Toc114981167 h 41 HYPERLINK l _Toc114981168 十五、 國外對公司治理的定義 PAGEREF _Toc114981168 h 45 HYPERLINK l _Toc114981169 十六、 公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系 PAGEREF _To

5、c114981169 h 49 HYPERLINK l _Toc114981170 十七、 “距離”型銀行的監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc114981170 h 54 HYPERLINK l _Toc114981171 十八、 機構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc114981171 h 55 HYPERLINK l _Toc114981172 十九、 機構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc114981172 h 60 HYPERLINK l _Toc114981173 二十、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc114981173 h 68 HYPERLINK l _To

6、c114981174 二十一、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc114981174 h 71 HYPERLINK l _Toc114981175 二十二、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc114981175 h 73 HYPERLINK l _Toc114981176 二十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114981176 h 83 HYPERLINK l _Toc114981177 二十四、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc114981177 h 92 HYPERLINK l _Toc114981178 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc11498

7、1178 h 92 HYPERLINK l _Toc114981179 二十五、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114981179 h 93 HYPERLINK l _Toc114981180 二十六、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc114981180 h 96產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析促進區(qū)域協(xié)同發(fā)展。包括統(tǒng)籌推動四大區(qū)域板塊協(xié)調(diào)發(fā)展、打造全省經(jīng)濟增長極、推動資源型城市轉(zhuǎn)型發(fā)展、加快發(fā)展縣域經(jīng)濟等四個方面。推動條件較好的地區(qū)保持率先發(fā)展，基礎(chǔ)較弱的地區(qū)補上短板，形成多極支撐的區(qū)域發(fā)展格局。抓好打造長江經(jīng)濟帶重要的戰(zhàn)略支撐、淮河流域綜合治理和振興發(fā)展、大別山革命老區(qū)振興發(fā)展、國家級合肥濱湖新

8、區(qū)、大黃山國家公園等發(fā)展平臺建設(shè)，把皖江示范區(qū)建成引領(lǐng)全省轉(zhuǎn)型發(fā)展的新支撐帶，加快建設(shè)皖北“四化”協(xié)調(diào)發(fā)展先行區(qū)，高水平建設(shè)皖南國際文化旅游示范區(qū)，促進皖西革命老區(qū)振興發(fā)展。瞄準(zhǔn)打造長三角世界級城市群副中心城市，進一步增強合肥的輻射力和帶動力，將合肥經(jīng)濟圈打造成全省核心增長極。著力把蕪馬城市組群打造成全省重要增長極。引導(dǎo)資源型城市發(fā)展接續(xù)替代產(chǎn)業(yè)，加強資源型城市主城區(qū)與工礦區(qū)融合發(fā)展。深入實施縣域經(jīng)濟振興工程，培育一批工業(yè)強縣、農(nóng)業(yè)強縣和生態(tài)名縣。到2020年，縣域經(jīng)濟總量突破1.5萬億元。全釩液流電池安全性相較于鋰離子電池，全釩液流電池具有更好的安全性。對于鋰離子電池而言，一旦電池內(nèi)部出現(xiàn)短

9、路或工作溫度過高，電解液就極易發(fā)生分解、氣化，進而引發(fā)電池燃燒或爆炸，造成極大的安全隱患。而全釩液流電池的電解液為釩離子的酸性水溶液，在常溫常壓下運行，不存在熱失控風(fēng)險，具有本征安全性。根據(jù)實證結(jié)果，在理論100%SOC下，即便將正負極電解液直接互混，溫度由32升至70，全釩液流電池系統(tǒng)不會產(chǎn)生燃燒、起火等風(fēng)險。因此，對于人員密集、規(guī)模比較大、安全性要求較高的儲能場景，全釩液流電池是一種更為安全可靠的技術(shù)。全釩液流電池更高的安全性使其可以采取更為緊密的排布方式，從而在項目層面減少土地的占用。相較于鋰離子電池，全釩液流電池在單體能量密度上存在較大差距，例如大連融科20尺儲能集裝箱產(chǎn)品TPower

10、的儲能容量為0.5MWh，而當(dāng)前主流鋰電池儲能集成商的20尺集裝箱系統(tǒng)儲存容量一般超過3MWh。但是對于大型儲能項目，鋰離子電池儲能系統(tǒng)需要滿足更為嚴格的消防及安全標(biāo)準(zhǔn)，因此在集裝箱的排布上必須留出更大的安全距離。住建部2022年6月發(fā)布的電化學(xué)儲能電站設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)（征求意見稿）中明確指出鋰離子電池預(yù)制艙長邊及短邊間距均不宜小于3m，同時鋰離子電池設(shè)備宜分區(qū)布臵，屋外電池預(yù)制艙（柜）布臵分區(qū)內(nèi)儲能系統(tǒng)額定能量不宜超過50MWh，相鄰分區(qū)的間距不應(yīng)小于10m，而對于全釩液流電池，征求意見稿并未作出相應(yīng)的規(guī)定。表2列示了部分建成及在建全釩液流電池儲能電站和鋰電池儲能電站的占地面積情況，就這些項目而言全

11、釩液流電池儲能電站的單位占地面積明顯小于鋰電池儲能電站。因此，全釩液流電池的本征安全性可以使其采取更為緊密的排布方式，從而部分彌補其在能量密度上的劣勢，節(jié)省儲能項目的土地占用。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市

12、場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：韋xx3、注冊資本：970萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-2-127、營業(yè)期限：2011-2-12至無固定期限8、

13、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司

14、依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14789.7911831.831

15、1092.34負債總額6760.695408.555070.52股東權(quán)益合計8029.106423.286021.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29395.0723516.0622046.30營業(yè)利潤6349.785079.824762.34利潤總額5598.544478.834198.90凈利潤4198.903275.143023.21歸屬于母公司所有者的凈利潤4198.903275.143023.21項目基本情況（一）項目投資人xx集團有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xx（待定）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（待定），占地面積約85.

16、00畝。（四）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資36434.51萬元，其中：建設(shè)投資27804.33萬元，占項目總投資的76.31%；建設(shè)期利息610.77萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金8019.41萬元，占項目總投資的22.01%。（六）資金籌措項目總投資36434.51萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）23969.85萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額12464.66萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：73200.0

17、0萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：60621.51萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：9178.68萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：17.27%。5、全部投資回收期（Pt）：6.43年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：33190.36萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積56667.00約85.00畝1.1總建筑面積103224.30容積率1.821.2基底面積32866.86建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝320.662總投資萬元36434.512.1建設(shè)投資萬元27804.332.1.1工程費用萬元246

18、33.812.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2425.422.1.3預(yù)備費萬元745.102.2建設(shè)期利息萬元610.772.3流動資金萬元8019.413資金籌措萬元36434.513.1自籌資金萬元23969.853.2銀行貸款萬元12464.664營業(yè)收入萬元73200.00正常運營年份5總成本費用萬元60621.516利潤總額萬元12238.247凈利潤萬元9178.688所得稅萬元3059.569增值稅萬元2835.3810稅金及附加萬元340.2511納稅總額萬元6235.1912工業(yè)增加值萬元21170.4413盈虧平衡點萬元33190.36產(chǎn)值14回收期年6.43含建設(shè)期24個月1

19、5財務(wù)內(nèi)部收益率17.27%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2884.06所得稅后股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東因為出資而享有的對公司的權(quán)利。按照我國公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可以，劃分為四大類：財產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟權(quán)。1、財產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權(quán)，包括股利分配權(quán)、清算剩余分配權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)。股利分配權(quán)。股利分配權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，

20、公司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參與剩余財產(chǎn)的分配的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會權(quán)、表決權(quán)、提議權(quán)、咨詢權(quán)。參與股東大會權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權(quán)利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行

21、使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對涉及公司事務(wù)根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權(quán)利，不能絕對排除，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權(quán)施加任何相對限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有

22、的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主要包括財務(wù)會計報告查閱權(quán)、會計賬簿查閱權(quán)、對股東大會記錄和公司章程的查閱權(quán)、對股東名冊的查閱權(quán)、對公司重大事項的行情權(quán)，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務(wù)進行審計。4、救濟權(quán)所謂救濟權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營相關(guān)的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權(quán)運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入請求權(quán)、危害行為停止請求權(quán)、申請法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。股份買入請求權(quán)。在某些情況下，如有限責(zé)任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公

23、司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權(quán)利。危害行為停止請求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對董事違法行為的制止，當(dāng)公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權(quán)或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權(quán)利。當(dāng)控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申請法院質(zhì)疑公司是否應(yīng)該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權(quán)，即當(dāng)股東個人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時，應(yīng)當(dāng)給予股東以

24、請求法院進行保護的權(quán)利，包括為了個人利益的直接訴訟權(quán)和為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)則是當(dāng)股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權(quán)人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權(quán)則指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的主體。投

25、資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應(yīng)當(dāng)記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應(yīng)該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構(gòu)的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地所

26、有權(quán)等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構(gòu)驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或?qū)嵗U的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關(guān)的登記應(yīng)當(dāng)是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當(dāng)事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。通常情況下，當(dāng)公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工商登記認定股東資格；當(dāng)股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)優(yōu)先考慮

27、股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責(zé)任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責(zé)任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責(zé)任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責(zé)任例外適

28、用，原本享受有限責(zé)任保護的股東，不僅不能再以有限責(zé)任為借口取得相應(yīng)的保護，而且可能面臨完全的個人責(zé)任。（四）股東類別股東按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設(shè)立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得

29、出資、股份而成為有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)該具有完全行為能力，還應(yīng)符合國家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關(guān)組織法規(guī)定，國家公務(wù)人員不能成為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的法人（如黨政機關(guān)、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東

30、，包括參加公司設(shè)立活動的有限責(zé)任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設(shè)立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設(shè)立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時的原始股東，他們沒有參加公司的設(shè)立活動，其出資沒有構(gòu)成公司的原

31、始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題。控股股東，也稱為大股東，是指出資占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行

32、使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權(quán)制度累積投票權(quán)制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力

33、不同，累積投票權(quán)制度可以分為兩種強制性累積投票權(quán)制度，即公司必須采用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法。許可性累積投票權(quán)制度。許可性累積投票權(quán)制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應(yīng)實行累積投票權(quán)制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權(quán)制度。累積投票權(quán)制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結(jié)構(gòu)的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。”中國證監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這

34、方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)1、請求權(quán)的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應(yīng)當(dāng)召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權(quán)我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權(quán)，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項請求時應(yīng)如何處理，故法律還應(yīng)規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權(quán)力。3、提案權(quán)股東提案權(quán)是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權(quán)益，抵制大股東提出的或已通過的損害小

35、股東利益的決議。股東提案權(quán)能保證中小股東將其關(guān)心的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個以上的不同種類，不同權(quán)利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權(quán)股份，特殊表決權(quán)股份（如雙倍表決權(quán)）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關(guān)聯(lián)股東股份、非關(guān)聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉

36、及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會議的特別批準(zhǔn)才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追

37、求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關(guān)配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應(yīng)的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權(quán)尚未實行的現(xiàn)實情況下，公司實行這種制度時還應(yīng)量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關(guān)鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實情況下，流通股股東的合法權(quán)益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們采用類別股東投票機制來保護中小股東

38、利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權(quán)，減弱或影響他們正常的決策權(quán)利，干預(yù)公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權(quán)益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關(guān)于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應(yīng)該大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能及時到達會場參加股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關(guān)心自身的利益。

39、（4）加強投資者關(guān)系管理是基礎(chǔ)。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準(zhǔn)確的、詳細的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關(guān)系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎(chǔ)。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權(quán)利根據(jù)，中介程序法上的訴權(quán)領(lǐng)域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”公司

40、法第118條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任?！备鶕?jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權(quán)排除制度表決權(quán)排除制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應(yīng)用。如韓國商法規(guī)定，與股東大會的決議有利害關(guān)系的股東不能行使其表

41、決權(quán)。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權(quán)排除制度。確立表決權(quán)排除制度實際上是對利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關(guān)聯(lián)或者在關(guān)聯(lián)交易中有利害關(guān)系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權(quán)，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權(quán)排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權(quán)的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權(quán)。我國公司法第108條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公

42、司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)內(nèi)行使表決權(quán)。”上市公司治理準(zhǔn)則第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國際上近來對此采取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權(quán)制度異議股東股份價值評估權(quán)具有若干不同的稱謂，如公司異議者權(quán)利、異議股東司法估價權(quán)、異議股東股份買取請求權(quán)、解約補償權(quán)或退出權(quán)等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有

43、異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質(zhì)是一種中小股東在特定條件下解約退出權(quán)。它是股東從公司契約中的直接退出機制導(dǎo)致了股權(quán)資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權(quán)制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權(quán)利有明確的預(yù)期，并做出是否行使異議者權(quán)利的選擇。（八）建立中小股東維權(quán)組織建立專門的維護中小股東和中小投資者

44、權(quán)益的組織、機構(gòu)或者協(xié)會，為中小股東維護合法權(quán)益提供后盾和保障。中小股東的權(quán)益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者保護協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權(quán)利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權(quán)利的成本，減少中小股東因放棄行使權(quán)利而導(dǎo)致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經(jīng)營的情況。應(yīng)該說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權(quán)意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。中小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東，其相對

45、的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權(quán)、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權(quán)利和義務(wù)是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經(jīng)濟環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設(shè)計方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存在，導(dǎo)致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時

46、，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán)益得不到有效保護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權(quán)的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權(quán)的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權(quán)；股東可以委托代理人行使表決權(quán)。一股一票表決權(quán)在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形

47、式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財產(chǎn)權(quán)益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質(zhì)上的平等關(guān)系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權(quán)益我們應(yīng)該切實解決上述兩個根源性問題?！耙还瑟毚蟆笔亲C券市場設(shè)立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟控制力的喪失。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源于新制度

48、經(jīng)濟學(xué)。所謂新制度經(jīng)濟學(xué)，是以主流經(jīng)濟學(xué)的方法分析研究制度，因此成為能被當(dāng)代主流經(jīng)濟學(xué)派所接納的新領(lǐng)域。正如科斯所說，就是用主流經(jīng)濟學(xué)的方法分析制度的經(jīng)濟學(xué)。迄今為止，新制度經(jīng)濟學(xué)的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費用經(jīng)濟學(xué)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟史學(xué)等幾個支流。新制度經(jīng)濟學(xué)包括四個基本理論：交易費用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費用理論交易費用是新制度經(jīng)濟學(xué)最基本的概念。交易費用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的。科斯認為，交易費用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費用，發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價格的費用，討價還價、訂立合同的費用，督促契約條款嚴格履行

49、的費用，等等。交易費用的提出，對于新制度經(jīng)濟學(xué)具有重要意義。由于經(jīng)濟學(xué)是研究稀缺資源配置的，交易費用理論表明交易活動是稀缺的，市場的不確定性導(dǎo)致交易也是冒風(fēng)險的，因而交易也有代價，從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟效率問題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟效率，否則舊的制度將會被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟學(xué)分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟學(xué)家一般都認為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會關(guān)系，是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則，并且是社會的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)大師阿爾欽認為：“產(chǎn)權(quán)是一個社會所強制實施的選擇一種經(jīng)濟物品的使用的權(quán)利。”這揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會關(guān)系。在魯賓遜一

50、個人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個權(quán)利束，是一個復(fù)數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當(dāng)一種交易在市場中發(fā)生時，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價值，這是新制度經(jīng)濟學(xué)的一個基本觀點之一。產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套激勵與約束機制。影響和激勵行為，是產(chǎn)權(quán)的一個基本功能。新制度經(jīng)濟學(xué)認為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個社會的經(jīng)濟績效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對個人行為所提供的激勵。3、企業(yè)理論科斯運用其首創(chuàng)的交易費用分析工具，對企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)與市場并存于現(xiàn)實經(jīng)濟世界這一事實做出了先驅(qū)性的解釋，將新古典經(jīng)

51、濟學(xué)的單一生產(chǎn)制度體系市場機制，拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系?？扑拐J為，市場機制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來，市場機制的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。交易費用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機制的唯一動力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認為，由于企業(yè)管理也是有費用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經(jīng)濟學(xué)的一個重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯，他強調(diào)，技術(shù)

52、的革新固然為經(jīng)濟增長注入了活力，但人們?nèi)绻麤]有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動，并通過一系列制度（包括產(chǎn)權(quán)制度、法律制度等）構(gòu)建把技術(shù)創(chuàng)新的成果鞏固下來，那么人類社會長期經(jīng)濟增長和社會發(fā)展是不可設(shè)想的。所以，諾斯認為，在決定一個國家經(jīng)濟增長和社會發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動力、制度變遷的過程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等?？扑沟?/p>

53、原創(chuàng)性貢獻，使經(jīng)濟學(xué)從零交易費用的新古典世界走向正交易費用的現(xiàn)實世界，從而獲得了對現(xiàn)實世界較強的解釋力。經(jīng)過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費用理論已經(jīng)成為新制度經(jīng)濟學(xué)中極富擴張力的理論框架。引入交易費用進行各種經(jīng)濟學(xué)的分析是新制度經(jīng)濟學(xué)對經(jīng)濟學(xué)理論的一個重要貢獻。目前，正交易費用及其相關(guān)假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經(jīng)濟學(xué)家的思維和信念。布萊爾的貢獻1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價值觀，即公司不僅僅對股東，而且要對經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者

54、的預(yù)期作出反應(yīng)，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們分析的落腳點卻是對股東利益的保護。布萊爾的貢獻則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來假設(shè)股東對公司的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任，而是認為公司運作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任應(yīng)該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應(yīng)該具有什么目標(biāo)，它應(yīng)該在哪些人的控制下運行以及控制公司的人應(yīng)該擁有哪些權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，在公司中由誰得到剩余收益和承擔(dān)剩余風(fēng)險。布萊爾認為，盡管保護股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過度強調(diào)股東的力量和權(quán)利會導(dǎo)致其他利益相關(guān)

55、者的投資不足，很可能破壞財富創(chuàng)造的能量。布萊爾強調(diào)，以股東“所有權(quán)”作為分析公司治理的出發(fā)點，是徹底錯誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀，對“股東利益至上”的觀點進行了批判。第一種觀點是所謂“金融模式”，認為公司由股東所有并進而應(yīng)按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個人和機構(gòu)手中，這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營者方面力量過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們的個人利益。因此，應(yīng)該通過改革使經(jīng)理人對股東的利益更負有責(zé)任。第二種觀點是所謂“市場短視模式”，認為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的，股東們更愿意短期的利益大一些，不愿意公司進行研究和開發(fā)等方面的

56、長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進行長期投資，以實現(xiàn)股東的長期利益。第三種觀點是所謂“股東利益與社會利益一致論”，認為公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財富。布萊爾指出，以上三種模式都有一個核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財富。布萊爾指出，以上三種模式其實都有一個核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東的利益而運行時，它同時也就是最佳地服務(wù)于社會了。布萊爾認為，如果公司的運行僅僅只是為了股東的利益，那么它對整個社會未必是最有意義的。但是公司的目標(biāo)應(yīng)該至少與社會的利益相和諧。在這里，布萊爾觸及了公司準(zhǔn)確的社會功能以及它應(yīng)該為誰的利益服務(wù)的

57、問題。按照布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關(guān)者向公司提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔(dān)了相應(yīng)的公司經(jīng)營風(fēng)險，因而應(yīng)讓他們參與公司治理，公司應(yīng)關(guān)注他們的利益，并使這種利益得到增長。布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認為，職工之所以被認為是相關(guān)利益者，是因為職工不可避免地要承擔(dān)與特定投資，特別是與“人力資本”投資相關(guān)的風(fēng)險。這在技術(shù)密集或定向服務(wù)的企業(yè)中尤為明顯，因為在這些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風(fēng)險中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下，職工可能會像股東一樣擁有強烈的動機來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的

58、內(nèi)部經(jīng)驗和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠的和匿名的股東相比，有更強的監(jiān)督經(jīng)理的激勵。由此，布萊爾認為，對于許多類型的公司來說，職工（以及其他利益相關(guān)者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊爾強調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關(guān)者應(yīng)該取代股東擁有的投票權(quán)，而只是說明，當(dāng)職工以及其他利益相關(guān)者的專用性投資實質(zhì)上處于風(fēng)險時，他們可以充任公司的所有者，其權(quán)利和義務(wù)應(yīng)該通過回報系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來具體化，從而使公司全部有實質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風(fēng)險的相關(guān)利益者的控制之下，這些控制責(zé)任的分配是與不同集團所有者的資產(chǎn)利益大小相對應(yīng)的。比如，對投資專用性人力資

59、本并分擔(dān)風(fēng)險的職工可以作為一個系列，將他們的利益與其他利益相關(guān)的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點與主流觀點的巨大差異，有的學(xué)者將布萊爾歸入非主流學(xué)派。公司內(nèi)外部制度或機制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機制的相關(guān)問題。外部的制度或機制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)則、社會審

60、計和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機制的角度根據(jù)對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)