外商在中國(guó)投資的領(lǐng)域和方式課件

第四講

外商在華投資的領(lǐng)域和方式

第四講

外商在華投資的領(lǐng)域和方式

中外雙方的投資目標(biāo)

外方目標(biāo)：多元性

最終目標(biāo)：利潤(rùn)最大化直接目標(biāo)：開拓市場(chǎng)、降低產(chǎn)品成本，分散資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)等

中方目標(biāo)：多元性

最終目標(biāo)：促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展直接目標(biāo)：資金、技術(shù)、管理、出口、就業(yè)等等中外雙方的投資目標(biāo)外方目標(biāo)：多元性禁止舉辦外商投資企業(yè)的領(lǐng)域

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：有損中國(guó)主權(quán)的；違反中國(guó)法律的；不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；造成環(huán)境污染的；簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的禁止舉辦外商投資企業(yè)的領(lǐng)域

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)有下列情況

中國(guó)政府1995年6月頒布了《指導(dǎo)外商投資方向的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定了中國(guó)禁止、限制、鼓勵(lì)及允許外商投資的領(lǐng)域，同時(shí)發(fā)布<<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>>。1998年1月1日，中國(guó)政府頒布了這個(gè)目錄的修訂稿，具體指出了鼓勵(lì)、限制、禁止外商投資行業(yè)及產(chǎn)品目錄。其中未列入的就屬于允許投資的領(lǐng)域。中國(guó)政府1995年6月頒布了《指導(dǎo)外商投資方向的暫行規(guī)限制舉辦外商投資企業(yè)的領(lǐng)域

限制舉辦外商投資企業(yè)的一般原則是：國(guó)內(nèi)已開發(fā)生產(chǎn)或已引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)能力已能滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求的；屬于國(guó)家吸收外商投資試點(diǎn)或者實(shí)行專賣的產(chǎn)業(yè)的；屬于從事稀有、貴重礦產(chǎn)資源勘探、開采的；屬于需要國(guó)家統(tǒng)籌規(guī)劃的產(chǎn)業(yè)的，等等。限制舉辦外商投資企業(yè)的具體行業(yè)又分為甲類和乙類。限制舉辦外商投資企業(yè)的領(lǐng)域

限制舉辦外商投資企業(yè)的一般原則是鼓勵(lì)舉辦外商投資企業(yè)的領(lǐng)域

鼓勵(lì)舉辦外商投資企業(yè)的原則是：能生產(chǎn)適應(yīng)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求的新設(shè)備、新材料，而國(guó)內(nèi)不能生產(chǎn)的；適應(yīng)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求，提高產(chǎn)品檔次，開辟新市場(chǎng)，擴(kuò)大外銷，增加出口創(chuàng)匯的；能改進(jìn)產(chǎn)品性能，降低消耗，增加生產(chǎn)能力和提高技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益，國(guó)內(nèi)急需，技術(shù)先進(jìn)的；為能源、交通運(yùn)輸和原材料工業(yè)建設(shè)所需要的。鼓勵(lì)舉辦外商投資企業(yè)的領(lǐng)域

鼓勵(lì)舉辦外商投資企業(yè)的原則是：

一是農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和新技術(shù)項(xiàng)目，如中低產(chǎn)田改造、優(yōu)質(zhì)高產(chǎn)新品種開發(fā)等。二是基礎(chǔ)設(shè)施和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，如能源、交通設(shè)施和重要原材料等。三是機(jī)械電子、石油化工、汽車制造等支柱產(chǎn)業(yè)。四是引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，或者產(chǎn)品技術(shù)能填補(bǔ)中國(guó)空白并適應(yīng)市場(chǎng)需求的項(xiàng)目。五是增加出口創(chuàng)匯的項(xiàng)目。

一是農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和新技術(shù)項(xiàng)目，如中低產(chǎn)田改造、優(yōu)質(zhì)六是能夠綜合利用資源和再生資源的新技術(shù)、新設(shè)備項(xiàng)目。七是防治環(huán)境污染的新技術(shù)、新設(shè)備項(xiàng)目。八是新興產(chǎn)業(yè)技術(shù)和設(shè)備項(xiàng)目。比如生物工程技術(shù)、通信系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、同位素輻射及激光技術(shù)、海洋開發(fā)及海洋能開發(fā)技術(shù)等。九是服務(wù)業(yè)。包括國(guó)際經(jīng)濟(jì)、科技信息咨詢、精密儀器設(shè)備維修、售后服務(wù)等。十是開發(fā)中西部地區(qū)人力和資源優(yōu)勢(shì)并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目。六是能夠綜合利用資源和再生資源的新技術(shù)、新設(shè)備項(xiàng)目。關(guān)于外商直接投資的方式中國(guó)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)形式外商直接投資的形式外商進(jìn)入中國(guó)的新途徑關(guān)于外商直接投資的方式中國(guó)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)形式中國(guó)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)形式(按所有制標(biāo)準(zhǔn)分類)

改革前:國(guó)營(yíng)企業(yè)(全民所有制企業(yè))集體所有制企業(yè)改革后：1、國(guó)有企業(yè)(部屬、省屬、市屬、區(qū)縣屬國(guó)有)2、集體所有制企業(yè)3、私營(yíng)企業(yè)(雇工8人或8人以上)4、個(gè)人企業(yè)(個(gè)體戶)5、聯(lián)營(yíng)企業(yè)6、股份制企業(yè)7、外商投資企業(yè)(三資企業(yè))8、港、澳、臺(tái)企業(yè)9、其他類型的企業(yè)中國(guó)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)形式(按所有制標(biāo)準(zhǔn)分類)

改革前:國(guó)營(yíng)企業(yè)的法律形式個(gè)人企業(yè)(SoleIndividualProprietorship)由個(gè)人單獨(dú)出資經(jīng)營(yíng)，并由其承擔(dān)盈虧，實(shí)行無(wú)限責(zé)任制的企業(yè)。它不是法人，其資產(chǎn)與出資人的財(cái)產(chǎn)無(wú)區(qū)別。(與外商獨(dú)資企業(yè)有區(qū)別)

企業(yè)的法律形式個(gè)人企業(yè)(SoleIndividualPr企業(yè)的法律形式

合伙企業(yè)(Partnership)

由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人通過(guò)訂立協(xié)議共同投資設(shè)立、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、并相互承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)。原則上不具有法人地位。(但有的大陸法國(guó)家如法國(guó)、荷蘭等，其法律認(rèn)定合伙企業(yè)也是法人)英國(guó)規(guī)定可有兩類合伙人，即普通合伙人和有限合伙人。

企業(yè)的法律形式企業(yè)的法律形式

公司(Corporation)

依法定程序設(shè)立的營(yíng)利性企業(yè)。公司是法人，人格獨(dú)立、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、責(zé)任獨(dú)立。股東對(duì)公司的投資，按法律已歸公司所有和支配。公司對(duì)外以財(cái)產(chǎn)所有者身份和名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。而在公司內(nèi)部同股東的關(guān)系上，公司的所有資產(chǎn)及其權(quán)益，屬于全體股東。

企業(yè)的法律形式企業(yè)的法律形式

合作社

由法定人數(shù)以上的社員出資組成的，在互助基礎(chǔ)上，以共同經(jīng)營(yíng)的方式謀求社員經(jīng)濟(jì)利益，或提供生產(chǎn)和生活服務(wù)的企業(yè)，具有法人資格。企業(yè)的法律形式合作社公司的類型

1、無(wú)限責(zé)任公司(與合伙類似，但具有法人地位)2、有限責(zé)任公司(股權(quán)不公開公司)3、股份有限公司(股權(quán)公開公司，包括上市公司)公司的類型

1、無(wú)限責(zé)任公司(與合伙類似，但具有法公司的類型

母公司和子公司母公司是指占有另一公司50％以上股份或出資額，并直接控制其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。子公司是指50％以上股份或出資額為另一個(gè)公司所占有，在業(yè)務(wù)上受母公司控制，但仍具有法人資格的公司。公司的類型

母公司和子公司公司的類型總公司和分公司總公司是指依設(shè)立的，管轄全部分支機(jī)構(gòu)的總機(jī)構(gòu)。分公司是指由總公司設(shè)立的在經(jīng)濟(jì)上和法律上均無(wú)獨(dú)立地位的分支機(jī)構(gòu)，總公司具備法人資格，而分公司不具備法人資格。公司的類型總公司和分公司公司的類型控股公司和受控公司(支配公司和從屬公司)一公司占有另一公司的股份或出資額達(dá)到足以影響其股東大會(huì)表決結(jié)果的，即成為控股公司，另一公司則成為對(duì)應(yīng)的受控公司。公司的類型控股公司和受控公司(支配公司和從屬公司)公司的類型

關(guān)聯(lián)公司和獨(dú)立公司獨(dú)立企業(yè)是指資產(chǎn)占有和利益關(guān)系上與其他公司、企業(yè)完全獨(dú)立的企業(yè)。而關(guān)聯(lián)企業(yè)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)各國(guó)差異很大。中國(guó)認(rèn)定在資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷等方面存在著直接或間接的擁有或控制關(guān)系；直接或間接地同為第三者擁有或控制；其他在利益上具有相關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)、公司間，構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司的類型

關(guān)聯(lián)公司和獨(dú)立公司公司的類型

公司的類型

外商投資直接投資的形式大體可分為兩大類:

股權(quán)安排形式外商獨(dú)資企業(yè)、中外合資企業(yè)合同(契約)安排形式中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、合作開發(fā)、補(bǔ)償貿(mào)易、加工貿(mào)易、項(xiàng)目融資等

股權(quán)形式的投資:投資方和引資方有明確的資本所有權(quán)及對(duì)應(yīng)的控制權(quán)份額，可減少糾紛

合同式投資:合作雙方的權(quán)利和義務(wù)由合同規(guī)定，比較靈活、方便外商投資直接投資的形式大體可分為兩大類:外商獨(dú)資企業(yè)

在東道國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由國(guó)外投資者提供的企業(yè)設(shè)立原因①壟斷技術(shù)優(yōu)勢(shì)②轉(zhuǎn)移價(jià)格③便于跨國(guó)公司決策和管理外商獨(dú)資企業(yè)

在東道國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本設(shè)立方法①東道國(guó)投資興建②收購(gòu)東道國(guó)公司法律地位：不是投資國(guó)的企業(yè)和法人，而是東道國(guó)的企業(yè)和法人特點(diǎn)：具有充分的企業(yè)自主權(quán)設(shè)立方法中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)，指由兩個(gè)或兩個(gè)以上屬于不同國(guó)家(或地區(qū))的公司，或其他經(jīng)濟(jì)組織依據(jù)東道國(guó)的法律，并經(jīng)東道國(guó)政府批準(zhǔn)，在東道國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，以合資方式組成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。合資企業(yè)具有法律上的獨(dú)立人格，即法人資格，能以自己的名義享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)，指由兩個(gè)或兩個(gè)以上屬于不同國(guó)設(shè)立方法

新建購(gòu)買東道國(guó)股權(quán)特點(diǎn)

各方以資本比例為依據(jù)，分享企業(yè)控制杈，分享利益，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)設(shè)立方法中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)

契約式合營(yíng)企業(yè)，指國(guó)外企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人與東道國(guó)企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織根據(jù)東道國(guó)有關(guān)法律和雙方共同簽訂的合作經(jīng)營(yíng)合同而在東道國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合作經(jīng)濟(jì)組織。

中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)特點(diǎn)

①經(jīng)營(yíng)方式合作雙方的權(quán)利和義務(wù)(如投資構(gòu)成、利益分配等)均由合同規(guī)定?？山M成法人，也可不組成法人。

②投資條件東道國(guó)一方提供場(chǎng)地、廠房、設(shè)施、土地使用權(quán)或勞動(dòng)力；投資國(guó)企業(yè)一方提供外匯、設(shè)備和技術(shù)等

③收益分配方式根據(jù)雙方商定的比例采取利潤(rùn)分成的分配方式

④合作期滿后的財(cái)產(chǎn)歸屬合作期滿后，合作企業(yè)的全部資產(chǎn)不再作價(jià)，而是無(wú)償?shù)?、不附帶任何條件地轉(zhuǎn)為東道國(guó)一方所有特點(diǎn)合作開發(fā)

合作開發(fā)是指資源國(guó)利用國(guó)外投資共同開發(fā)本國(guó)資源的一種國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作形式。通常由資源國(guó)政府與國(guó)外投資者共同簽訂協(xié)議、合同，在資源國(guó)指定的區(qū)域內(nèi)，在一定的期限內(nèi)，與國(guó)外投資者共同勘探、開發(fā)自然資源、共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享利潤(rùn)合作開發(fā)的特點(diǎn)東道國(guó)管理較嚴(yán)投資多、風(fēng)險(xiǎn)大、利潤(rùn)高。合作開發(fā)

合作開發(fā)是指資源國(guó)利用國(guó)外投資共同開發(fā)本國(guó)資源的三來(lái)一補(bǔ)

補(bǔ)償貿(mào)易與信貸相結(jié)合的一種貿(mào)易和投資形式三來(lái)(加工貿(mào)易)來(lái)料加工來(lái)樣加工(進(jìn)料加工)來(lái)件裝配三來(lái)一補(bǔ)

補(bǔ)償貿(mào)易外商投資進(jìn)入中國(guó)的新方式

BOT投資方式

BOT這一術(shù)語(yǔ)是英文Build－Operate－Transfer的縮寫，譯意為建設(shè)－經(jīng)營(yíng)－移交。它是利用私人資本投資于公益性基礎(chǔ)設(shè)施(或工業(yè)性項(xiàng)目)的一種融資方式(或稱投資方式)。外商投資進(jìn)入中國(guó)的新方式

BOT方式的基本特征東道國(guó)政府是任何BOT項(xiàng)目最重要的參與者和支持項(xiàng)目公司是BOT是最重要的參與和執(zhí)行者BOT項(xiàng)目的籌資是將傳統(tǒng)的股本投資與項(xiàng)目融資結(jié)合在一起B(yǎng)OT方式的基本特征東道國(guó)政府是任何BOT項(xiàng)目最重要的參與者項(xiàng)目融資是指以項(xiàng)目預(yù)期收入的資金流量作為貸款和償還債務(wù)的國(guó)際融資，它與常規(guī)的國(guó)際商業(yè)性貸款的不同之處在于，一般不由東道國(guó)政府和金融機(jī)構(gòu)提供還款責(zé)任擔(dān)保，所以又被稱為無(wú)追索權(quán)或有限追索權(quán)貸款BOT方式均采用分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的辦法BOT項(xiàng)目必須具有明確而又穩(wěn)定的收益來(lái)源BOT項(xiàng)目的特許期限結(jié)束時(shí)，要求移交或轉(zhuǎn)讓給東道國(guó)政府部門。項(xiàng)目融資是指以項(xiàng)目預(yù)期收入的資金流量作為貸款和償還債務(wù)的國(guó)際

股份有限公司境內(nèi)上市外資股

股份公司在境內(nèi)發(fā)行、上市外資股與其在境外發(fā)行、上市外資股是完全不同的兩種性質(zhì)的制度。前者是B股。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的主體是依公司法在國(guó)內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。有外資股，但不是三資企業(yè)。股份公司所發(fā)行的內(nèi)資股（A股）與外資股（B股）均屬于公司法所規(guī)定的向社會(huì)公開募集股份。實(shí)行同股同權(quán)，同股同利的原則。

股份有限公司境內(nèi)上發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司應(yīng)當(dāng)具有比一般上市公司更高資本信用和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。中國(guó)公司法規(guī)定設(shè)立上市股份公司的最低注冊(cè)資本額為5000萬(wàn)人民幣；而設(shè)立發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份公司僅發(fā)起人出資總額部分就不得少于1·5億人民幣，而法律規(guī)定發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分不得少于公司擬發(fā)行股本總額的35％。國(guó)務(wù)院對(duì)股份公司在境內(nèi)上市外資股規(guī)定了嚴(yán)格的申報(bào)、推薦和批準(zhǔn)的程序。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司應(yīng)當(dāng)具有比一般上市公司更高資

從1991年開始，中國(guó)批準(zhǔn)上市B股。截止1998年6月，共有106家B股企業(yè)上市，籌集資金近47億美元。1996、1997、1998年，中國(guó)連續(xù)批準(zhǔn)三批共54家B股預(yù)選企業(yè)，其中一部分已經(jīng)上市。中國(guó)將繼續(xù)推進(jìn)B股市場(chǎng)的發(fā)展，推選符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)效益好、有發(fā)展前景、具備一定規(guī)模的企業(yè)發(fā)行B股。同時(shí)強(qiáng)化B股企業(yè)信息披露以及與境外投資者的溝通工作，提高運(yùn)作的規(guī)范化和透明度。從1991年開始，中國(guó)批準(zhǔn)上市B股。截止19

設(shè)立外商投資股份有限公司的規(guī)定

外商投資股份有限公司是指外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份占有公司注冊(cè)資本25％以上的股份有限公司，它是外商投資企業(yè)的一種形式，享有外商投資企業(yè)法所規(guī)定的全部?jī)?yōu)惠待遇。外商投資股份有限公司要求至少有一個(gè)發(fā)起人為外國(guó)股東。公司的注冊(cè)資本應(yīng)為在登記注冊(cè)機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的實(shí)收股本總額，即實(shí)行實(shí)行法定資本制。

設(shè)立外商投資股份有限公司的規(guī)定公司注冊(cè)資本的最低限額為3000萬(wàn)元人民幣。這樣，中國(guó)股份公司的最低注冊(cè)資本額就依據(jù)其是否上市和是否吸收外資區(qū)分為四個(gè)檔次：（1）1000萬(wàn)元:不上市而又無(wú)外資的；（2）3000萬(wàn)元:不上市但有外商投資的（超過(guò)25％）；（3）5000萬(wàn)元:上市的但不發(fā)行外資股的，（4）2億元以上:上市的且發(fā)行外資股的。允許現(xiàn)有的外商投資企業(yè)變更為這類股份公司，也允許國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)檫@類公司，也允許現(xiàn)有的股份有限公司轉(zhuǎn)變?yōu)檫@類公司。公司注冊(cè)資本的最低限額為3000萬(wàn)元人民幣。這樣，中國(guó)股份公外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定

允許外商投資舉辦投資公司就是允許外商在中國(guó)設(shè)立控制其在中國(guó)設(shè)立或投資的企業(yè)的母公司，允許在中國(guó)設(shè)立以母公司、子公司機(jī)制建立起來(lái)的集團(tuán)公司，允許以控股集團(tuán)的方式在中國(guó)辦立企業(yè)。德國(guó)的西門子公司在中國(guó)設(shè)立西門子中國(guó)公司作為在中國(guó)所有其投資企業(yè)的母公司就是很好的例證。當(dāng)然，這里所指的外商投資舉辦的投資公司既可以是外商獨(dú)資設(shè)立的，也可以是外商與中國(guó)投資者合資的形式設(shè)立的從事直接投資的公司。外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定外商投資舉辦的投資公司的特征

具有外商投資企業(yè)性。必須是外國(guó)投資者的出資占所投資設(shè)立企業(yè)注冊(cè)資本25％以上的企業(yè)。因此，它仍屬于外商投資企業(yè)法調(diào)整的范疇。這種公司也可以在中國(guó)收購(gòu)其他外商投資企業(yè)的全部或部分股權(quán)，但外商投資的比例也不得少于25％。投資公司投資設(shè)立企業(yè)，按外商投資企業(yè)的審批權(quán)限及審批程序另行報(bào)批。投資公司的設(shè)立人應(yīng)對(duì)投資公司所設(shè)立的外商投資企業(yè)的出資負(fù)全部責(zé)任。外商投資舉辦的投資公司的特征

具有外商投資企業(yè)外商投資舉辦的投資公司的特征

具有企業(yè)集團(tuán)性。條件有兩類：一類是外國(guó)投資者資信良好，申請(qǐng)前一年，該投資者的資產(chǎn)總額不低于4億美元，且該投資者在中國(guó)境內(nèi)已設(shè)立了外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的主持資本的出資額超過(guò)1000萬(wàn)美元，并有3個(gè)以上擬投資項(xiàng)目的項(xiàng)目建議書己獲得批準(zhǔn)。另一類是外國(guó)投資資信良好，擁有舉辦投資公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，該投資者在中國(guó)境內(nèi)已設(shè)立了10個(gè)以上從事生產(chǎn)或基礎(chǔ)設(shè)施的外商投資企業(yè)，其實(shí)繳付的注冊(cè)資本的出資額超過(guò)3000萬(wàn)美元。外商投資舉辦的投資公司的特征

具有企業(yè)集團(tuán)性。條外商投資舉辦的投資公司的特征

具有控股公司性。這類投資公司與其所投資的外商獨(dú)資企業(yè)或已經(jīng)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)之間明顯地具有母公司和子公司的法律關(guān)系。當(dāng)然，它和中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)之間并不是母公司、子公司的關(guān)系，投資公司是獨(dú)立的法人，它有自己獨(dú)立的注冊(cè)資本（不低于3000萬(wàn)美元），投資公司與其投資設(shè)立的企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)應(yīng)按獨(dú)立企業(yè)之間業(yè)務(wù)往來(lái)處理，其稅收亦按此原則辦理。外商投資舉辦的投資公司的特征

具有控股公司性。這類

中國(guó)從1991年開始允許跨國(guó)公司進(jìn)行設(shè)立投資性公司的試點(diǎn)。至2000年8月，在華設(shè)立的投資性公司已達(dá)182家，注冊(cè)資本約85億美元。還有一些跨國(guó)公司在華設(shè)立了地區(qū)總部和研發(fā)中心。中國(guó)從1991年開始允許跨國(guó)公司進(jìn)行設(shè)立投資關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司的規(guī)定

試點(diǎn)地區(qū)僅限于上海浦東新區(qū)和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)。只限于中外合資形式，且不允許外商在合資經(jīng)營(yíng)中占控股地位。對(duì)于外方公司規(guī)定的條件是：（1）申請(qǐng)前一年?duì)I業(yè)額在50億美元以上；（2）申請(qǐng)前三年年平均對(duì)華貿(mào)易額在3000萬(wàn)美元以上；（3）申請(qǐng)前已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立代表處三年以上，或在中國(guó)境內(nèi)投資超過(guò)3000萬(wàn)美元。對(duì)于中方公司規(guī)定的條件是：（1）具有外貿(mào)經(jīng)營(yíng)權(quán)；（2）申請(qǐng)前三年年平均進(jìn)出口額在2億美元以上，其中出口額不低于一億美元；（3）已在中國(guó)境外設(shè)立分公司、子公司以及合資企業(yè)3個(gè)以上，申請(qǐng)前三年境外企業(yè)年均營(yíng)業(yè)額超過(guò)1000萬(wàn)美元。所設(shè)立的中外合資外貿(mào)公司不是綜合經(jīng)營(yíng)性質(zhì)的，經(jīng)營(yíng)商品范圍有控制。中國(guó)已經(jīng)還將繼續(xù)適當(dāng)放寬中外合資外貿(mào)公司的條件。關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司的規(guī)定

設(shè)立中外合資投資銀行類機(jī)構(gòu)的規(guī)定

投資銀行主要業(yè)務(wù)是對(duì)工商企業(yè)的股票和債券進(jìn)行直接投資、包銷或代理發(fā)行工商企業(yè)新發(fā)行的股票和債券，為企業(yè)籌集固定資本服務(wù)的一種銀行。在西方這類投資銀行的組織形式也是多種多樣的，名稱也是各不相同的，其稱謂有信托公司、投資托拉斯、金融公司、實(shí)業(yè)銀行、開發(fā)銀行、中期信用銀行、證券公司、持股公司、商人銀行等等。在中國(guó)，從事這類業(yè)務(wù)的主要是投資公司和證券公司。

設(shè)立中外合資投資銀行類機(jī)構(gòu)的規(guī)定第一家中外合資投資銀行類機(jī)構(gòu)是中國(guó)國(guó)際金融有限公司是由中國(guó)人民建設(shè)銀行，美國(guó)摩根士丹利國(guó)際公司、中國(guó)經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司、新加坡政府投資公司、名力集團(tuán)公司多方共同出資設(shè)立的。雖然它是中外合資投資的，但不享有外商投資企業(yè)三個(gè)法律所規(guī)定的優(yōu)惠待遇。外商投資設(shè)立的獨(dú)資或合資的金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)實(shí)行和中國(guó)金融機(jī)構(gòu)地位相同的國(guó)民待遇原則。由于這種投資銀行類機(jī)構(gòu)需要注冊(cè)資本很大，最低注冊(cè)額為5億元人民幣等值的可自由兌換貨幣，往往需要有多家金融機(jī)構(gòu)才能設(shè)立。第一家中外合資投資銀行類機(jī)構(gòu)是中國(guó)國(guó)際金融有限公司是由中國(guó)人投資銀行類機(jī)構(gòu)所允許經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍大致是四種：1、股票（包括人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發(fā)行股票），政府債券的承銷、自銷、代理業(yè)務(wù)。當(dāng)然這里仍有些限制，例如對(duì)人民幣普通股票A股只能承銷，而不能從事自營(yíng)買賣和代理業(yè)務(wù)：2、基金的發(fā)起和管理：3、企業(yè)重組、收購(gòu)與合并顧問(wèn)以及對(duì)項(xiàng)目融資及其它投資顧問(wèn)；4、外匯買賣和境外企業(yè)、境內(nèi)外商企業(yè)的外匯資產(chǎn)管理。

投資銀行類機(jī)構(gòu)所允許經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍大致是四種外商投資企業(yè)參與中國(guó)企業(yè)的資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組，是指通過(guò)不同法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整和改變，對(duì)實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無(wú)形資本重新構(gòu)成與組合，從而實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。外商投資企業(yè)參與中國(guó)企業(yè)的資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重企業(yè)資產(chǎn)重組模式

一、承擔(dān)債務(wù)式兼并

即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債的情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來(lái)實(shí)現(xiàn)兼并，兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定。企業(yè)資產(chǎn)重組模式

一、承擔(dān)債務(wù)式兼并案例：儀征化纖收購(gòu)佛山化纖

儀征化纖是特大型化纖骨干企業(yè)，擁有年產(chǎn)聚脂纖維產(chǎn)品80萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力，占全國(guó)聚脂產(chǎn)量的一半，在市場(chǎng)需求有保障的前提下，希望進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高市場(chǎng)占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設(shè)而成的，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重，加之規(guī)模小、經(jīng)營(yíng)管理不善，到1994年10月31日，佛化賬面總資產(chǎn)13·9億元，總負(fù)債20多億元，其中，70%的高利息，最高達(dá)29%，平均利率20%，資不抵債近7億元。在其財(cái)務(wù)狀況不斷惡化，已無(wú)力自救的情況下，于1995年8月28日轉(zhuǎn)讓給儀征化纖，儀化以承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓價(jià)格相等的佛山化纖債務(wù)額的形式，受讓佛山化纖的全部產(chǎn)權(quán)。收購(gòu)后，通過(guò)儀化擔(dān)保，佛化從銀行貸款數(shù)億元，償還了以前的高利率負(fù)債，從而大大降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用。案例：儀征化纖收購(gòu)佛山化纖儀征化纖是特大型化運(yùn)用承債收購(gòu)方式，對(duì)于收購(gòu)方而言，可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營(yíng)運(yùn)資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)，同時(shí)，通過(guò)品牌運(yùn)營(yíng)，可以迅速擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。對(duì)于被收購(gòu)方而言，可以在短期內(nèi)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。該方式適用于收購(gòu)兼并資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債率較高的企業(yè)，同時(shí)，收購(gòu)方要對(duì)被收購(gòu)方的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評(píng)價(jià)，否則可能會(huì)“引火燒身”。運(yùn)用承債收購(gòu)方式，對(duì)于收購(gòu)方而言，可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌二、出資購(gòu)買資產(chǎn)式兼并

即兼并企業(yè)出資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，這種形式一般以現(xiàn)金為購(gòu)買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷。因此，購(gòu)買只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值，并依其價(jià)值確定兼并價(jià)格。二、出資購(gòu)買資產(chǎn)式兼并案例：上海石化收購(gòu)金陽(yáng)腈綸廠

上海石化是石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實(shí)力雄厚。原屬上海久事公司的金陽(yáng)腈綸廠，在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、市場(chǎng)占有率方面均處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，但有7·1億的長(zhǎng)期負(fù)債，企業(yè)運(yùn)營(yíng)存在困難，而久事公司也希望通過(guò)資產(chǎn)重組退出非其經(jīng)營(yíng)所長(zhǎng)的領(lǐng)域。1996年8月16日，雙方達(dá)成協(xié)議，上海石化出資3880萬(wàn)元收購(gòu)金陽(yáng)腈綸廠的權(quán)益，同時(shí)承擔(dān)全部債務(wù)。收購(gòu)后，上海石化年產(chǎn)腈綸十余萬(wàn)噸，占全國(guó)半壁江山，市場(chǎng)占有率由原來(lái)的11·6%提高到16%，并帶來(lái)了技術(shù)、管理、無(wú)形資產(chǎn)等方面的優(yōu)勢(shì)，而久事公司則把轉(zhuǎn)讓收入投入到其擅長(zhǎng)的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中，取得了更好的效益。案例：上海石化收購(gòu)金陽(yáng)腈綸廠上海石化是該模式可以將國(guó)有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這種流動(dòng)性最強(qiáng)的形態(tài)，其好處一是退出直接了當(dāng)，二是可以方便地將退出后的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到更有價(jià)值的用途上去，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，適用于實(shí)力雄厚，現(xiàn)金支付能力強(qiáng)的收購(gòu)企業(yè)。如何確定合理的價(jià)格是該模式的關(guān)鍵，為了不致于低估國(guó)有資本，必須提高出售過(guò)程的公開性和競(jìng)爭(zhēng)性。該模式可以將國(guó)有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這種流動(dòng)性最強(qiáng)的形態(tài)，其好處一三、吸收股份式兼并

即以被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并方相當(dāng)于以實(shí)物或企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責(zé)任公司，就相當(dāng)于用被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購(gòu)買兼并企業(yè)的股權(quán)，因此又稱資產(chǎn)換股式。三、吸收股份式兼并

即以被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入案例：沙隆達(dá)并購(gòu)蘄春農(nóng)藥廠湖北沙隆達(dá)是最大的農(nóng)藥企業(yè)，1995年7月，湖北蘄春縣農(nóng)藥總廠通過(guò)本縣國(guó)資局，將其經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)過(guò)后的凈資產(chǎn)，與湖北荊沙市國(guó)資局交換沙隆達(dá)股份有限公司的300·2709萬(wàn)股國(guó)家股，這樣蘄春農(nóng)藥總廠遂成為沙隆達(dá)的全資子公司，由沙隆達(dá)對(duì)其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。通過(guò)資產(chǎn)與股權(quán)互換，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。案例：沙隆達(dá)并購(gòu)蘄春農(nóng)藥廠湖北沙隆達(dá)是最大的農(nóng)藥企業(yè)，199①兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地區(qū)的市場(chǎng)占有率，可以利用當(dāng)?shù)厝瞬?、地緣?yōu)勢(shì)，節(jié)約勞動(dòng)力成本和運(yùn)輸成本；②蘄春農(nóng)藥廠的氨基鉀酸脂產(chǎn)品系列生產(chǎn)已形成規(guī)模，而這正是沙隆達(dá)所缺，兼并可彌補(bǔ)沙隆達(dá)在產(chǎn)品種類上的不足，使其產(chǎn)品更具系列化、規(guī)?；?、集團(tuán)化。①兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地區(qū)的市場(chǎng)占有率，可以利用該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況。被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東，被兼并企業(yè)所有人對(duì)原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所有權(quán)，但僅體現(xiàn)在股權(quán)上。該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況。被兼并企業(yè)的所四、控股式兼并即兼并企業(yè)通過(guò)購(gòu)買被兼并企業(yè)的股票或股權(quán)達(dá)到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的行為。四、控股式兼并即兼并企業(yè)通過(guò)購(gòu)買被兼并企業(yè)的股票或股權(quán)案例：恒通協(xié)議收購(gòu)棱光

珠海恒通置業(yè)是以國(guó)有法人股為主的股份公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、航運(yùn)、高科技、商貿(mào)、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實(shí)力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項(xiàng)目。棱光實(shí)業(yè)是由國(guó)營(yíng)上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團(tuán)，主業(yè)為半導(dǎo)體用多晶硅而非建產(chǎn)品，受整個(gè)行業(yè)景氣的影響，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)甚微，經(jīng)營(yíng)艱難，其國(guó)家股為1879·9萬(wàn)股，占總股本的55·62%，上市流通股數(shù)為1100萬(wàn)股，占總股本的32·55%，屬滬市中小盤三線股。案例：恒通協(xié)議收購(gòu)棱光

珠海恒通置業(yè)是以案例：恒通協(xié)議收購(gòu)棱光

1994年4月28日，三家公司經(jīng)協(xié)商達(dá)成協(xié)議，由恒通以每股4·3元的價(jià)格受讓棱光國(guó)有股1200萬(wàn)股，成為棱光實(shí)業(yè)的第一大股東，占棱光總股本的35·5%。該項(xiàng)協(xié)議收購(gòu)使恒通獲得了一條低成本進(jìn)入資本市場(chǎng)的有效通道，若要在二級(jí)市場(chǎng)完成，恒通至少需要花費(fèi)約2億元資金，而通過(guò)協(xié)議受讓國(guó)有股的方式，只化了四分之一的資金，收購(gòu)?fù)瓿珊?，恒通將通過(guò)棱光重點(diǎn)發(fā)展電子式電能表，有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場(chǎng)占有率，為其未來(lái)的發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。建材集團(tuán)獲得5000多萬(wàn)元資金進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，取得了巨大的效益。恒通與建材集團(tuán)作為棱光的兩大股東，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)和影響力，有利于改善棱光的公司素質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。因此，這種善意收購(gòu)對(duì)于各方均有利。案例：恒通協(xié)議收購(gòu)棱光1994年4月控股式兼并是部分兼并而不是整體式購(gòu)買，這種兼并使被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，具有法人資格，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務(wù)轉(zhuǎn)移作為必要條件，而是以所占企業(yè)股份額是否達(dá)到控股條件為主要特征，這種兼并是企業(yè)正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制，服務(wù)于兼并企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略?？毓墒郊娌⑹遣糠旨娌⒍皇钦w式購(gòu)買，這種兼并使被兼并企業(yè)作五、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)

即并購(gòu)公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的并購(gòu)行為?！蹲C券法》規(guī)定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外股份的30%之前需公告6次，并應(yīng)發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)要約期滿后若持股比例達(dá)到發(fā)行在外比例的50%，視為收購(gòu)成功，否則為收購(gòu)失敗。五、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)

即并購(gòu)公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的案例：寶安收購(gòu)延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過(guò)場(chǎng)上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽(yáng)保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達(dá)4·52%和1·57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過(guò)5%，實(shí)際上，三個(gè)公司合計(jì)持有的延中股票已經(jīng)達(dá)到17·7%。案例：寶安收購(gòu)延中1993年9月29日，寶

寶安收購(gòu)延中，事先未與延中經(jīng)營(yíng)者商議，而是暗中進(jìn)行，突然發(fā)難，收購(gòu)受到了延中的強(qiáng)烈反對(duì)，屬敵意收購(gòu)。寶安公司巧妙地利用股票市場(chǎng)機(jī)制的不完善，通過(guò)股票市場(chǎng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，一舉成為延中的第一大股東，這是第一例在二級(jí)市場(chǎng)投資、控股并欲收購(gòu)一家上市公司的典型，最后雙方握手言和，收購(gòu)變?yōu)閰⒐?。寶安收?gòu)延中，事先未與延中經(jīng)營(yíng)者商議，而是暗中在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下，并購(gòu)公司每股支付的成本只是高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格與之相比，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本較高，完成收購(gòu)的時(shí)間較長(zhǎng)。近年來(lái)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的對(duì)象主要是滬市幾家股份全為流通股的公司，由于上市公司特殊的股本結(jié)構(gòu)以及嚴(yán)格的披露制度，基于實(shí)際運(yùn)行的可行性，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)不是現(xiàn)階段上市公司并購(gòu)的主流，隨著證券市場(chǎng)的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購(gòu)案例將會(huì)逐步增加。在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下，并購(gòu)公司每股支付的成本只是高于每股凈六、投資控股并購(gòu)

即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資從而將其改組為收購(gòu)公司的控股子公司的并購(gòu)行為。其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購(gòu)公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。六、投資控股并購(gòu)

即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資從而將其改組案例：牡康模式

康佳是主營(yíng)家電的上市公司，1993年3月15日，康佳與牡丹江電視機(jī)廠合資組建牡丹江康佳實(shí)業(yè)公司，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，康佳以現(xiàn)金1800萬(wàn)元投入，占60%股本，牡丹江電視機(jī)廠以廠房、設(shè)備等作價(jià)投入1200萬(wàn)元，占40%股本，邁出了低成本擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營(yíng)的第一步，牡康當(dāng)年投資，當(dāng)年創(chuàng)利稅2500萬(wàn)元，比牡丹江電視機(jī)廠成立20年來(lái)的利潤(rùn)總和還要多，1996年牡康的年產(chǎn)量達(dá)60萬(wàn)臺(tái)，成為占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場(chǎng)的生產(chǎn)基地，深康佳本身也在急速的規(guī)?；写蟠蠼档土顺杀?，市場(chǎng)份額大增，這一重組方式被稱為牡康模式。案例：牡康模式

康佳是主營(yíng)家電的上市公司，1993年3

1995年7月，深康佳借鑒牡康模式的成功經(jīng)驗(yàn)，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬(wàn)元，擁有40%的股權(quán)，當(dāng)年合資投產(chǎn)即創(chuàng)利稅400萬(wàn)元。1997年5月，在華南、華北、西北成功扎營(yíng)的深康佳，又將開拓的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向華東，與安徽滁州電視機(jī)總廠合資建立安徽康佳電子有限公司，康佳出資4225萬(wàn)元，擁有65%的股權(quán)。從而形成了一個(gè)以彩電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為核心，以資本為紐帶的康佳集團(tuán)。1995年7月，深康佳借鑒牡康模式的成功經(jīng)驗(yàn)，與陜投資控股并購(gòu)的主要優(yōu)點(diǎn)在于運(yùn)用較少的資金就能控股一家企業(yè)，與整體并購(gòu)相比是一種低成本、高效率的并購(gòu)方式，這種低成本橫向一體化成長(zhǎng)方式，可以使優(yōu)勢(shì)企業(yè)突破區(qū)域、資金、成本等不利因素的制約，融合合資雙方各自的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化規(guī)模經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)生1+1＞2的效果。主要缺點(diǎn)在于同整體并購(gòu)相比，并購(gòu)后的運(yùn)行有較多的制約因素。投資控股并購(gòu)的主要優(yōu)點(diǎn)在于運(yùn)用較少的資金就能控股一家企業(yè)，與七、資產(chǎn)置換即指企業(yè)用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來(lái)不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動(dòng)。七、資產(chǎn)置換即指企業(yè)用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但案例：北京萬(wàn)森--環(huán)宇電器資產(chǎn)置換北京萬(wàn)森是以產(chǎn)權(quán)融通業(yè)務(wù)形式運(yùn)作的公司，1995年9月，萬(wàn)森與環(huán)宇達(dá)成協(xié)議，萬(wàn)森用收購(gòu)的位于順義工業(yè)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)備及土地使用權(quán)與環(huán)宇公司位于東直門外小街75號(hào)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)施及土地使用權(quán)相交換，萬(wàn)森補(bǔ)貼環(huán)宇2400萬(wàn)元，萬(wàn)森用換來(lái)的土地建造商住樓，經(jīng)評(píng)估的投資回報(bào)率為62%。案例：北京萬(wàn)森--環(huán)宇電器資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過(guò)程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。同時(shí)，通過(guò)資產(chǎn)置換可以有效地進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來(lái)，從而有助于盤活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源配置效率。建立在平等互利基礎(chǔ)之上的資產(chǎn)置換，有助于降低交易成本，提高資產(chǎn)重組的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。該模式最大的限制在于，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)，信息交流不充分的條件下，置換對(duì)象難以尋找。資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過(guò)程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金八、股權(quán)交換（或轉(zhuǎn)讓）

即上市公司與其他股份公司將一部分股權(quán)進(jìn)行交換（或轉(zhuǎn)讓股權(quán)）。八、股權(quán)交換（或轉(zhuǎn)讓）案例：國(guó)嘉實(shí)業(yè)與北京

和德集團(tuán)的股權(quán)交換

國(guó)嘉實(shí)業(yè)是從事高科技產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)的中外合資企業(yè)，但主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出，與高科技概念不對(duì)稱，效益不佳，1997年年中出現(xiàn)了每股0·025元的虧損。北京和德集團(tuán)是1992年11月由和德養(yǎng)殖廠與中化國(guó)際化工品有限公司成立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。1997年11月12日，和德集團(tuán)通過(guò)受讓國(guó)嘉實(shí)業(yè)中方第一大股東中信興業(yè)信托投資公司所持有的國(guó)嘉實(shí)業(yè)36·15%的股份，控股國(guó)嘉實(shí)業(yè)。案例：國(guó)嘉實(shí)業(yè)與北京

和德集團(tuán)的股權(quán)交換

1997年12月20日，和德集團(tuán)將所持有的北京國(guó)軟科技有限公司80%的股權(quán)(作價(jià)7164·96萬(wàn)元)，與國(guó)嘉實(shí)業(yè)所持有的上海國(guó)嘉發(fā)展公司80%的股權(quán)(作價(jià)達(dá)2419·67萬(wàn)元)和無(wú)錫錫興鋼鐵公司12·11%的股權(quán)(作價(jià)達(dá)4745·29萬(wàn)元)交換，這使國(guó)嘉實(shí)業(yè)1997年的凈利潤(rùn)從1996年的85多萬(wàn)元提升到1997年的4489萬(wàn)元。同時(shí)，和德集團(tuán)入主國(guó)嘉實(shí)業(yè)有進(jìn)一步突出公司高科技主業(yè)的意圖。1997年12月20日，和德集團(tuán)將所持有的北京國(guó)軟科技中國(guó)長(zhǎng)城公司入主珠海有色鑫光珠海有色鑫光（上市代碼：0405）股份有限公司于1996年6月在深圳證券交易所上市，總股本38093萬(wàn)股，其中流通股為11030萬(wàn)股，最大的股東為中國(guó)有色建設(shè)股份有限公司，占39·09％的股份。因珠海房地產(chǎn)市場(chǎng)的滑坡，有色鑫光主營(yíng)不突出，利潤(rùn)下降，面臨虧損，公司經(jīng)營(yíng)難以為繼。中國(guó)長(zhǎng)城鋁業(yè)公司為亞洲最大的氧化鋁生產(chǎn)企業(yè)，年產(chǎn)量達(dá)140萬(wàn)噸，業(yè)績(jī)突出。經(jīng)經(jīng)中國(guó)有色工業(yè)局（該局現(xiàn)已撤銷）批準(zhǔn)，1999年8月7日由中國(guó)長(zhǎng)城鋁業(yè)公司與中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，長(zhǎng)城鋁業(yè)收購(gòu)有色建設(shè)39·09％的股份，成為有色鑫光第一大股東。中國(guó)長(zhǎng)城公司入主珠海有色鑫光珠海有色鑫光中國(guó)長(zhǎng)城公司入主珠海有色鑫光中國(guó)長(zhǎng)城鋁業(yè)公司入主有色鑫光后，即大刀闊斧地進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)重組，重新定位主營(yíng)業(yè)。1、委托經(jīng)營(yíng)將長(zhǎng)城鋁業(yè)屬下的碳素廠和電解鋁廠自1999年7月1日至2000年12月31日交由有色鑫光托管經(jīng)營(yíng)。有色鑫光除上交2000萬(wàn)元管理費(fèi)給長(zhǎng)城鋁業(yè)公司外，預(yù)計(jì)將贏利1·6億元，大大提高了有色鑫光的贏利水平。2、確定主營(yíng)業(yè)收購(gòu)廣州珠江冶煉廠（該廠為中國(guó)四大稀土生產(chǎn)企業(yè)），以稀土工業(yè)作為有色鑫光主營(yíng)業(yè)。3、重組債務(wù)，剝離不良資產(chǎn)。以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換有色鑫光不良資產(chǎn)，減輕有色鑫光的負(fù)擔(dān)，提高贏利能力。中國(guó)長(zhǎng)城公司入主珠海有色鑫光中國(guó)長(zhǎng)城鋁業(yè)公司入主有色鑫光后，經(jīng)過(guò)重組，1999年12月31日，有色鑫光每股收益為0·234元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)11·99％。（該案例為國(guó)大EMBA第六屆汪新生同學(xué)提供）經(jīng)過(guò)重組，1999年12月31日，有色鑫光每股收益為0·23股權(quán)交換方式的特點(diǎn)是在換股企業(yè)之間不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)的情況下，使產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，大大降低了購(gòu)并的費(fèi)用。股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)重組的一種方式。這可以加強(qiáng)具有縱向生產(chǎn)聯(lián)系的兩個(gè)企業(yè)之間的交易關(guān)系，促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，對(duì)于國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的公司化改造也很有現(xiàn)實(shí)意義。此外，通過(guò)股權(quán)交換或轉(zhuǎn)讓，還可以在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)行業(yè)轉(zhuǎn)換，步入具有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)，同時(shí)有利于換股雙方盤活存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。股權(quán)交換方式的特點(diǎn)是在換股企業(yè)之間不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)的情況下，使九、借殼上市

即集團(tuán)公司或某個(gè)大型企業(yè)先將一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，達(dá)到整個(gè)集團(tuán)公司上市的目的。九、借殼上市

即集團(tuán)公司或某個(gè)大型企業(yè)先將一個(gè)子公司或部案例：天津港務(wù)局借津港儲(chǔ)運(yùn)上市天津港是津港儲(chǔ)運(yùn)的國(guó)家股東，1996年8月，公司決定以天津港務(wù)局為依托，將公司的業(yè)務(wù)重心由港口物資集散，逐步轉(zhuǎn)向集港口裝卸、儲(chǔ)運(yùn)及配套服務(wù)的多功能、全方位的港口經(jīng)營(yíng)，實(shí)質(zhì)就是天津港準(zhǔn)備借津港儲(chǔ)運(yùn)的殼，將天津港務(wù)局所屬的一些業(yè)績(jī)較好的企業(yè)組合進(jìn)現(xiàn)在的津港儲(chǔ)運(yùn)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。1997年3月，津港儲(chǔ)運(yùn)收購(gòu)了天津港務(wù)局所屬全資子公司天津港貨運(yùn)公司90%的股權(quán)。通過(guò)這些舉措，津港儲(chǔ)運(yùn)成功地實(shí)現(xiàn)了從證券市場(chǎng)籌資和公司的良性循環(huán)。案例：天津港務(wù)局借津港儲(chǔ)運(yùn)上市天津港是津港儲(chǔ)運(yùn)的國(guó)家股這種母借子殼的資產(chǎn)重組方式適用于母公司對(duì)于子公司絕對(duì)控股并擁有較多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況。其特點(diǎn)是通過(guò)新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷地注入子公司，子公司獲得資產(chǎn)，母公司獲得資金。對(duì)于子公司而言，收購(gòu)母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)小、見效快；對(duì)于母公司而言，可用置換資產(chǎn)所得的資金配股，既不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，以便日后向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這種母借子殼的資產(chǎn)重組方式適用于母公司對(duì)于子公司絕對(duì)控股并擁這就形成了一種良性循環(huán)：母公司向子公司注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多，子公司的業(yè)績(jī)?cè)胶谩⒐蓛r(jià)越高、配股時(shí)從證券市場(chǎng)募集的資金越多。該模式還有助于企業(yè)借此開拓新的市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，而且，由于資產(chǎn)的流動(dòng)在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，交易成本大大降低。這就形成了一種良性循環(huán)：母公司向子公司注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多，子十、買殼上市

即非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)已掛牌上市的公司，再以反向收購(gòu)的方法注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市目的的一種企業(yè)并購(gòu)行為。買殼上市的過(guò)程不僅是控股的過(guò)程，也是兩個(gè)企業(yè)合并的過(guò)程，通常，收購(gòu)公司與目標(biāo)公司融合后，目標(biāo)公司不再獨(dú)立存在，收購(gòu)企業(yè)可以自己企業(yè)名稱改變?cè)衅髽I(yè)名稱，并獲得目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)等其他權(quán)利。十、買殼上市即非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)已案例：蘭陵陳香-環(huán)宇股份重組案環(huán)宇是滬市上市公司，主營(yíng)商業(yè)，上市以來(lái)效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國(guó)資局，持有4545萬(wàn)股國(guó)家股，占總股本的51·9%。蘭陵集團(tuán)是以釀酒為主的國(guó)有獨(dú)資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個(gè)著名品牌，酒類產(chǎn)品年銷量居全國(guó)第一。1997年12月，原由臨沂市國(guó)資局持有的4545萬(wàn)股環(huán)宇國(guó)家股，改由蘭陵集團(tuán)所有，蘭陵集團(tuán)成為環(huán)宇的第一大股東，并且通過(guò)“換殼”，注入居中國(guó)釀酒行業(yè)領(lǐng)先地位的蘭陵集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，環(huán)宇完全退出原來(lái)的商業(yè)行業(yè)，高起點(diǎn)地進(jìn)入利潤(rùn)較高的釀酒行業(yè)。案例：蘭陵陳香-環(huán)宇股份重組案環(huán)宇是滬市上該模式在現(xiàn)行的對(duì)股份公司公開向社會(huì)發(fā)行股票實(shí)行總量控制、限報(bào)家數(shù)的規(guī)定下，為優(yōu)勢(shì)企業(yè)拓展了一條進(jìn)入資本市場(chǎng)的有效通道，通過(guò)買殼上市可以利用殼企業(yè)的配股和發(fā)新股權(quán)，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到業(yè)務(wù)擴(kuò)大化和經(jīng)營(yíng)多樣化的目的，同時(shí)也是解決法人股、國(guó)家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實(shí)力、經(jīng)營(yíng)管理實(shí)力，以及具有真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司有深刻了解，否則，難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至可能背上沉重的包袱。該模式在現(xiàn)行的對(duì)股份公司公開向社會(huì)發(fā)行股票實(shí)行總量控制、限報(bào)十一、托管經(jīng)營(yíng)

即企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律，將企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、處置權(quán)等以契約形式，在一定條件下和期限內(nèi)，委托給具有較強(qiáng)管理能力并能承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人和自然人去運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的再分配及委托資產(chǎn)的保值增值。十一、托管經(jīng)營(yíng)

即企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律，將企業(yè)案例：鞍山一工托管遼寧工程機(jī)械集團(tuán)鞍山一工是一家有巨大優(yōu)勢(shì)的上市公司，是目前最大的履帶式推土機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，但發(fā)展中面臨困境，需要解決三個(gè)問(wèn)題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益；三是優(yōu)化資產(chǎn)存量。遼工集團(tuán)是一家大型企業(yè)集團(tuán)，擁有三家具有良好發(fā)展前景的合資企業(yè)。1996年5月，雙方達(dá)成協(xié)議，由鞍山一工受托管理遼工集團(tuán)在遼寧－利勃海爾柴油機(jī)有限公司、遼寧－利勃海爾輪式裝載機(jī)有限公司、遼寧－利勃海爾液壓挖掘機(jī)有限公司中的75%股權(quán)，鞍山一工享有收益權(quán)，一旦鞍山一工償清托管企業(yè)中方股權(quán)原投資額12%即1·99億元的代價(jià)，再以100萬(wàn)元的象征性價(jià)格就可以取得三家合資企業(yè)75%的所有權(quán)，托管企業(yè)便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之中止。案例：鞍山一工托管遼寧工程機(jī)械集團(tuán)鞍山一工是一家有巨大優(yōu)勢(shì)的托管經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者從企業(yè)要素中分離出來(lái)，以受托方的身份與委托方簽訂經(jīng)營(yíng)合同，專事企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，具有良好的風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，能使托管方切實(shí)負(fù)起國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。托管時(shí)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)仍留在委托方，也不產(chǎn)生職工安置問(wèn)題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規(guī)模投入的前提下，取得良性資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)存量，通過(guò)聚合效應(yīng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是，因?yàn)橥泄艿膶?duì)象是企業(yè)，操作難度較大，受托方往往難以把托管資產(chǎn)和自己的資產(chǎn)進(jìn)行一體化運(yùn)作。該模式適用于投資少、周期短、見效快但目前經(jīng)營(yíng)管理不佳的企業(yè)。托管經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者十二、企業(yè)分拆

即將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市，或者原公司分裂成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位。十二、企業(yè)分拆

即將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司獨(dú)立出案例：鞍鋼集團(tuán)公司與鞍鋼新軋

鞍鋼集團(tuán)是第一大綜合鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，1997年5月8日，鞍鋼集團(tuán)將其屬下的三個(gè)現(xiàn)代化骨干生產(chǎn)單位，即冷軋廠、厚板廠、線材廠的凈資產(chǎn)202881·76萬(wàn)元折為國(guó)有法人股131900萬(wàn)股，以發(fā)起設(shè)立方式成立鞍鋼新軋鋼股份有限公司，并于1997年11月17日發(fā)行上市。上市部分鞍鋼新軋是鞍鋼集團(tuán)中裝備較新、產(chǎn)品暢銷、效益較好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)及銷售冷軋薄板、線材及厚板，鞍鋼集團(tuán)公司將保留其經(jīng)營(yíng)的其他業(yè)務(wù)和相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債。重組后的鞍鋼新軋?jiān)O(shè)備先進(jìn)，輕裝上陣，競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，1997年稅后利潤(rùn)達(dá)5·1億元。案例：鞍鋼集團(tuán)公司與鞍鋼新軋

鞍鋼集團(tuán)是第一大綜合鋼鐵生產(chǎn)企企業(yè)分拆與一般的企業(yè)資產(chǎn)重組不同，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模并非越積越大，而是將原資產(chǎn)分割成幾個(gè)部分，經(jīng)過(guò)分拆，剝離不良資產(chǎn)，注重于企業(yè)的核心業(yè)務(wù)，從而有助于企業(yè)內(nèi)部的專業(yè)分工，使公司獲得穩(wěn)定的發(fā)展。企業(yè)分拆與一般的企業(yè)資產(chǎn)重組不同，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模并非越積越大，外資收購(gòu)上市公司

外資收購(gòu)上市公司指境外投資者收購(gòu)境內(nèi)外上市公司的部分股權(quán)的行為。收購(gòu)可以分成直接收購(gòu)和間接收購(gòu)兩種方式。由于中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展剛剛起步，還相當(dāng)不完善，股份種類設(shè)置較為復(fù)雜，包括人民幣股票、境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股。因此，直接收購(gòu)根據(jù)收購(gòu)的具體股份種類又可分成收購(gòu)人民幣股票、收購(gòu)境內(nèi)上市外資股和收購(gòu)境外上市外資股。外資收購(gòu)上市公司

外資收購(gòu)上市公司指境外投資者收購(gòu)境內(nèi)外收購(gòu)人民幣股票

現(xiàn)行的法規(guī)，明令禁止外資購(gòu)買上市公司的人民幣股票，不論其是國(guó)家股、法人股，還是社會(huì)公眾股。到目前為止還未發(fā)現(xiàn)有外資違規(guī)購(gòu)買社會(huì)公眾股的事件發(fā)生，但卻有過(guò)兩起