IPO盡職調(diào)查報告模版

xxx有限公司擬IPO項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報告二0一一年x月x日目錄第一部分序言 錯誤!未指定書簽。一、工作聲明二、報告概述一、工作聲明二、報告概述錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。第二部分公司概況 錯誤!未指定書簽?！?、公司基本情況錯誤!未指定書簽。二、歷史沿革 錯誤!未指定書簽。（一） 公司設(shè)立 錯誤!未指定書簽。（二） 變更情況 錯誤!未指定書簽。（三） 組織結(jié)構(gòu) 錯誤!未指定書簽。（四） 分、子公司情況 錯誤!未指定書簽。（五） 公司股東情況 錯誤!未指定書簽。（六） 近三年董事、監(jiān)事及高管情況錯誤!未指定書簽。（七） 公司的內(nèi)部控制建設(shè)及運(yùn)行情況錯誤!未指定書簽。第三部分業(yè)務(wù)與技術(shù) 錯誤!未指定書簽。一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢 錯誤!未指定書簽。（一）XXXXXX行業(yè)概況 錯誤!未指定書簽。（二） XXXXXX行業(yè)的發(fā)展前景.….錯誤!未指定書簽。（三） XXXXXX行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素錯誤!未指定書簽。（四） 公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢錯誤！未指定書簽。二、 采購情況 錯誤!未指定書簽。三、 生產(chǎn)情況 錯誤!未指定書簽。四、 銷售情況 錯誤!未指定書簽。（一）營銷模式 錯誤!未指定書簽。

（二） 收入確認(rèn)政策 錯誤!未指定書簽。（三） 分地區(qū)銷售 錯誤!未指定書簽。（四） 近三年主要客戶 錯誤!未指定書簽。五、 研發(fā)情況 錯誤!未指定書簽。六、 環(huán)保 錯誤!未指定書簽。第四部分主要財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量錯誤!未指定書簽。一、資產(chǎn)負(fù)債及利潤情況 錯誤!未指定書簽。（一）資產(chǎn) 錯誤!未指定書簽。（二） 負(fù)債及權(quán)益 錯誤!未指定書簽。（三） 利潤 錯誤!未指定書簽。（四） 經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 錯誤!未指定書簽。二、 主要報表項(xiàng)目分析 錯誤!未指定書簽。三、 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析 錯誤!未指定書簽。四、 公司主要資產(chǎn) 錯誤!未指定書簽。（一） 土地使用權(quán)證 錯誤!未指定書簽。（二） 房屋所有權(quán)證 錯誤!未指定書簽。（三） 商標(biāo) 錯誤!未指定書簽。（四） 專利 錯誤!未指定書簽。（六）未結(jié)訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結(jié)訴訟錯誤味指定書簽。五、公司盈利能力預(yù)測（五） 主要資產(chǎn)質(zhì)押和抵押情況、對外擔(dān)保錯誤味指定書簽。（六）未結(jié)訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結(jié)訴訟錯誤味指定書簽。五、公司盈利能力預(yù)測錯誤!未指定書簽。第五部分人力資源與職工薪酬錯誤!未指定書簽。第五部分人力資源與職工薪酬一、公司人力資源情況 錯誤!未指定書簽。（一） 按照主體結(jié)構(gòu)分類 錯誤!未指定書簽。（二） 按照人員管理、學(xué)歷、年齡結(jié)構(gòu)等分類錯誤!未指定書簽。二、職工薪酬情況 錯誤!未指定書簽。三、職工社保繳納情況 錯誤!未指定書簽。（一） 近三年社保繳納情況 錯誤!未指定書簽。（二） 社保計(jì)繳比例 錯誤!未指定書簽。

第六部分關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 錯誤!未指定書簽。一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系 錯誤!未指定書簽。二、 關(guān)聯(lián)交易 錯誤!未指定書簽。三、 關(guān)聯(lián)往來 錯誤!未指定書簽。四、 同業(yè)競爭 錯誤!未指定書簽。第七部分主要稅種的納稅情況 錯誤!未指定書簽。一、企業(yè)所得稅 錯誤!未指定書簽。二、增值稅（營業(yè)稅） 錯誤!未指定書簽。第八部分需要重點(diǎn)關(guān)注的問題及相關(guān)建議.….錯誤!未指定書簽。一、獨(dú)立性方面存在瑕疵 錯誤!未指定書簽。二、歷史沿革中存在的瑕疵 錯誤!未指定書簽。三、稅項(xiàng)方面的瑕疵 錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。、錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。錯誤!未指定書簽。五、 財(cái)務(wù)核算方面存在的瑕疵六、 其他方面 七、 綜合性建議 第一部分序言一、 工作聲明根據(jù)與貴公司于XXXX年XX月XX日合同約定，我們于XX月XX日一一XX月XX日對貴公司擬IPO進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。本報告基于貴公司IPO導(dǎo)向，考慮不影響公司的現(xiàn)有經(jīng)營，最小的重組成本等而編制。我們在此表明，我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗(yàn)證程序。因此，除非另外指明，我們不對本報告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明?；谛畔⒈Ｃ茉瓌t，本報告以電子文檔形式呈遞貴公司，不再出具紙質(zhì)文檔。本報告僅限于約定用途使用，我們沒有將本報告呈送除貴公司之外的其他方，貴公司應(yīng)對本報告的使用負(fù)責(zé)。本報告匯總了我們在工作中了解到的情況，發(fā)現(xiàn)的問題，及對貴公司的建議。但I(xiàn)PO是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及重組、法律、財(cái)務(wù)等諸多方面，我們作為會計(jì)師，重點(diǎn)指出財(cái)務(wù)方面的瑕疵與建議，IPO最終方案應(yīng)在券商、律師、會計(jì)師等多方討論下形成。二、 報告概述本報告分以下幾部分：（一） 公司概況（二） 業(yè)務(wù)與技術(shù)（三） 主要財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量（四） 人力資源與職工薪酬（五） 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭（六） 主要稅種的納稅情況（七）需要重點(diǎn)關(guān)注的問題及相關(guān)建議第二部分公司概況一、公司基本情況名稱：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注冊號：XXXXXXXX成立日期：200年月日住所：XXXX法定代表人：XXXXXX注冊資本：萬元營業(yè)期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。經(jīng)營范圍：（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營）。截至****年**月**日股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）XXXXXXXXXXXXXXXX香港XXXXXXXXXXXX合計(jì)二、歷史沿革（一）公司設(shè)立【簡述公司成立、注冊資本、營業(yè)執(zhí)照、各股東出資額及持股比例及資本驗(yàn)證情況】XXXXXXXX于200*年**月**日在XXXX市工商行政管理局注冊成立，注冊號為*********，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出資設(shè)立，注冊資本為*********萬元。公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：出資方出資額（萬元）出資方式出資比例（％）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX合計(jì)00—100****年**月**日，XXXX事務(wù)所對公司上述出具進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了**會驗(yàn)字（200）第號《驗(yàn)資報告》。（二） 變更情況【簡述公司歷次增資、股權(quán)變更和變更后各股東出資額及持股比例及資本驗(yàn)證情況】【對于公司近三年來公司法定代表人、注冊地址、經(jīng)營范圍的變更也需要作必要的了解】【對于公司歷史沿革的變更情況，應(yīng)該按照變更時間順序編寫】（三） 組織結(jié)構(gòu)【圖示公司目前的組織架構(gòu)】（四） 分、子公司情況【簡述各子、分公司基本情況及經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等】【對于主要子公司應(yīng)描述其歷史沿革情況】1.XXXX有限公司（1） 基本情況名稱：XXXX市XXXXXXXXXX有限公司注冊號：成立時間：XX年XX月XX日住所：XXXX市XX內(nèi)（****）法定代表人：XXXXXX注冊資本：*****萬元公司類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工：XXXXXX；批發(fā)：營業(yè)期限：200*年**月**日至20**年**月**日。（2） 公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱出資金額（萬元）出資方式出資比例（%）XXXXXX貨幣、實(shí)物XXXXXX貨幣、實(shí)物XXXXXX貨幣XXXXXX貨幣合計(jì)—100（3）財(cái)務(wù)狀況

公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:財(cái)務(wù)指標(biāo)20**年**月**日/20**年度20**年**月**日/20**年度20**年**月**日/20**年度主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主營業(yè)務(wù)利潤利潤總額凈利潤流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)總資產(chǎn)流動負(fù)債總負(fù)債凈資產(chǎn)毛利率凈資產(chǎn)收益率資產(chǎn)負(fù)債率*本報表數(shù)據(jù)為XXXX有限公司提供，已經(jīng)當(dāng)?shù)豖XXXXXXXXXXX審計(jì)。*本報表數(shù)據(jù)幣種：人民幣；單位：元注：流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入凈額/平均資產(chǎn)總額（4）歷史沿革①****年**月**日公司設(shè)立****XXXXXXXX于****年**月**日在XXXX市工商行政管理局注冊成立，注冊號為********，由自然人XXXXXX和XXXXXX共同出資設(shè)立，注冊資本為****出資方出資額（萬元）出資方式出資比例（%）XXXXXX貨幣XXXXXX貨幣合計(jì)—100萬元。公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示:****年**月**日，XXXX市事務(wù)所出具“***驗(yàn)（****）字***號”《驗(yàn)資報告》，對此次出資進(jìn)行了審驗(yàn)。****年**月公司住所變更****年**月**日，公司經(jīng)XXXX市工商局批準(zhǔn)，將營業(yè)住所由XXXX市號*****變更為XXXX市工業(yè)區(qū)內(nèi)（*****）。****年**月經(jīng)營范圍變更****年**月，公司股東會決議變更公司經(jīng)營范圍，在原有經(jīng)營范圍基礎(chǔ)之上，增加業(yè)務(wù)。公司原經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、加工：XXXXXX；設(shè)備。④****年**月增資、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限變更200*年**月**日，經(jīng)XXXXXXXX股東會研究決定：（1）延長公司營業(yè)期限至20**年**月**日；（2）同時擴(kuò)大企業(yè)注冊資金，由**萬元增至***萬元（其中XXXXXX增加實(shí)物出資****萬元，XXXXXX增加實(shí)物出資****萬元，合計(jì)增加****萬元）；（3）在原經(jīng)營范圍上再增加）。增資前后，XXXXXXXX股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示:出資方變更前變更后出資額（萬元）出資比例（%）出資額（萬元）出資比例（%）XXXXXXXXXXXX合計(jì)100100根據(jù)XXXX合XXXXXXXXXXXX200年**月**日****事務(wù)所出具的“會驗(yàn)字第［200*］***號”《驗(yàn)資報告》，截至200*年**月**日止，XXXXXXXXXXXXXX有限公司收到XXXXXX、XXXXXX繳納的新增注冊資本合計(jì)人民幣**萬元，全部以實(shí)物（成品）出資。XXXXXX和XXXXXX用于增資的實(shí)物資產(chǎn)已經(jīng)XXXX市資產(chǎn)評估XXXX有限公司評估，并出具“資評［200*］第****號”《資產(chǎn)評估報告書》，評估價值分別為**萬元和**萬元。2.XXX有限公司【要求同上】（五） 公司股東情況【簡述各股東基本情況及經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等?！浚?近三年董事、監(jiān)事及高管情況【如近三年公司董事、監(jiān)事、高管有變動應(yīng)予以說明】姓名任職機(jī)構(gòu)職位任職期限備注**董事會董事長、法定代表人200*年**月至今工商登記**董事會董事、總經(jīng)理200*年**月至20**年**月**日工商登記**董事會董事、副總經(jīng)理20**年**月**日工商登記

至今**管理層副總經(jīng)理20**年**月**日至今未提供任職文件**管理層監(jiān)事、**部門經(jīng)理20**年**月**日至今****車間監(jiān)事（職工）20**年**月**日至今****部門監(jiān)事（職工）20**年**月**日至今【上述人員之間，應(yīng)說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系】【公司董、監(jiān)、高目前的對外投資情況】（七）公司的內(nèi)部控制建設(shè)及運(yùn)行情況【公司層面的內(nèi)部控制及執(zhí)行、對子公司的控制執(zhí)行，揭示重大的內(nèi)部控制缺陷】【發(fā)行人（包括公司董、監(jiān)、高）三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細(xì)核查違規(guī)事實(shí)及受到處罰的情況】第三部分業(yè)務(wù)與技術(shù)一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢【主要通過向公司管理層了解、查詢同行業(yè)公開資料等方法，從以下幾個方面闡述】(_)XXXXXX行業(yè)概況XXXXXX行業(yè)的發(fā)展前景XXXXXX行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素有利因素國家政策支持國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展為XXXXXX行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間國際競爭促進(jìn)了XXXXXX行業(yè)整體水平的提高不利因素經(jīng)濟(jì)放緩的影響技術(shù)水平的制約(四)公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢二、采購情況【描述公司生產(chǎn)經(jīng)營主要原材料供應(yīng)、近三年主要原材料供應(yīng)商】(一)XXXX公司****年度—****年度主要原材料采購情況供應(yīng)商主要材料供應(yīng)商主要材料年采購額合同主要條款(二)XXXX公司【同上，略】三、生產(chǎn)情況【描述近三年主要產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量情況】（一） XXXX公司1、 生產(chǎn)流程如：（建議以流程圖列示）2、 主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷售量統(tǒng)計(jì)表詳見附件（二） XXXX公司【同上，略】四、銷售情況【描述公司營銷模式、收入確認(rèn)政策、近三年主要產(chǎn)品銷售情況】（一） 營銷模式【產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷商銷售或代理商銷售、直銷等，產(chǎn)品銷售中，有無返利政策】（二） 收入確認(rèn)政策【根據(jù)公司產(chǎn)品特性、營銷模式等，描述公司采取的收入確認(rèn)政策】（三） 分地區(qū)銷售產(chǎn)品系列20**年度20**年度20**年度收入成本收入成本收入成本產(chǎn)品X國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)產(chǎn)品Y國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B

地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)其他產(chǎn)品國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)總計(jì)（四）近三年主要客戶【描述近三年主要產(chǎn)品銷售前十名客戶】

10前十名客戶收入合計(jì)2.****年度【同上】3.****年度【同上】五、研發(fā)情況【近三年的研發(fā)情況，特別對于高新技術(shù)企業(yè)，其近三年的研發(fā)費(fèi)用、高新技術(shù)產(chǎn)品收入是否達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)】【公司的知識產(chǎn)權(quán)情況，包括已經(jīng)取得的、正在申請的等】序號專利名稱專利類型授權(quán)/（受理）日期專利號/（申請?zhí)枺＠谙匏袡?quán)人1實(shí)用新型XXXXXXXX2實(shí)用新型XXXXXXXX3實(shí)用新型XXXXXXXX4—XXXXXXXX5—XXXXXXXX六、環(huán)保【公司所處行業(yè)，是否有環(huán)保方面的要求，是否取得生產(chǎn)許可；近三年有無環(huán)保方面的處罰】第四部分主要財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量一、資產(chǎn)負(fù)債及利潤情況【根據(jù)具體情況，確定調(diào)查期間，對于截止日最近一期末財(cái)務(wù)狀況、最近一期經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量應(yīng)考慮納入調(diào)查范圍】（一）資產(chǎn)資產(chǎn)xxx年x月x日xxx年x月x日xxx年x月x日流動資產(chǎn)：貨幣資金交易性金融資產(chǎn)應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收賬項(xiàng)預(yù)付款項(xiàng)應(yīng)收利息應(yīng)收股利其他應(yīng)收款存貨一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)合計(jì)非流動資產(chǎn)：可供出售金融資產(chǎn)持有至到期投資長期應(yīng)收款長期股權(quán)投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)在建工程工程物資固定資產(chǎn)清理生產(chǎn)性生物資產(chǎn)油氣資產(chǎn)無形資產(chǎn)開發(fā)支出商譽(yù)

長期待攤費(fèi)用遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)合計(jì)資產(chǎn)總計(jì)（二）負(fù)債及權(quán)益負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)xxx年x月x日xxx年x月x日xxx年x月x日流動負(fù)債：短期借款交易性金融負(fù)債應(yīng)付票據(jù)應(yīng)付賬款預(yù)收款項(xiàng)應(yīng)付職工薪酬應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)付利息應(yīng)付股利其他應(yīng)付款一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債其他流動負(fù)債流動負(fù)債合計(jì)非流動負(fù)債：長期借款應(yīng)付債券長期應(yīng)付款專項(xiàng)應(yīng)付款預(yù)計(jì)負(fù)債遞延所得稅負(fù)債其他非流動負(fù)債非流動負(fù)債合計(jì)負(fù)債合計(jì)股東權(quán)益：股本資本公積減：庫存股專項(xiàng)儲備

盈余公積未分配利潤歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)少數(shù)股東權(quán)益股東權(quán)益合計(jì)負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)（三）利潤項(xiàng)目xxx年度xxx年度xxx年度一、營業(yè)收入減：營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加銷售費(fèi)用管理費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）（以前年度損益調(diào)整）投資收益（損失以“-”號填列）其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出其中：非流動資產(chǎn)處理損失三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）減：所得稅費(fèi)用四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）歸屬于母公司股東的凈利潤少數(shù)股東損益五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀釋每股收益（四）經(jīng)營現(xiàn)金凈流量項(xiàng)目xxx年度xxx年度xxx年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額【說明：上述報表中的xxx年度、xxx年度數(shù)據(jù)引用公司業(yè)經(jīng)xxxxxx會計(jì)師審計(jì)的結(jié)果。我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗(yàn)證程序，因此，如我們對公司進(jìn)行審計(jì)，可能會對上述結(jié)果產(chǎn)生影響?！慷?、 主要報表項(xiàng)目分析如：【公司近三年收入增長幅度較大，主要系開拓了***市場，國際需求增加；毛利率呈下降趨勢，主要系原材料價格提升加大，而產(chǎn)品售價穩(wěn)中有降】【管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用占收入比重穩(wěn)定】【財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比重逐年增加，主要是公司近年來應(yīng)收賬款增加較多，流動資金借款增加】【***年度利潤大幅增加，主要系收到的政府補(bǔ)助大幅增加所致】【流動負(fù)債金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于流動資產(chǎn)，且迅速增長，主要是由大量預(yù)收賬款導(dǎo)致的】【非流動資產(chǎn)主要為房產(chǎn)，固定資產(chǎn)凈值持續(xù)下降，反映公司資本投入不足】三、 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析項(xiàng)目xxx年度xxx年度行業(yè)平均初步判斷（一）償債能力分析流動比率速動比率現(xiàn)金流動負(fù)債比率資產(chǎn)負(fù)債率已獲利息倍數(shù)

（二）營運(yùn)能力分析應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率資產(chǎn)現(xiàn)金回收率（三）盈利能力分析營業(yè)利潤率總資產(chǎn)報酬率凈資產(chǎn)收益率每股凈資產(chǎn)毛利率四、公司主要資產(chǎn)（一）土地使用權(quán)證序號土地使用者座落地號用途使用權(quán)類型國有土地使用證證號有效期面積（m2）1XXXXXXXXXXXXXX工業(yè)國有出讓2XXXXXXXXXXXXXX工業(yè)國有出讓3XXXXXXXXXXXXXX工業(yè)國有出讓（二）房屋所有權(quán)證序號房屋所有權(quán)證證號丘（地）號房屋所有權(quán)人房屋座落總層數(shù)（層）建筑面積（m2）用途1XXXXXXXXXXXXXXXXX4辦公樓1食堂1車間2XXXXXXXXXXXXXXXXX1車間1車間3XXXXXXXXXXXX1車間

XXXXX（三）商標(biāo)一序號商標(biāo)所有權(quán)人類別注冊證號注冊日期有效期限1XXXXXXXXXXXX2TUNAXXXXXXXX3TUNAXXXXXXXX（四） 專利見第三部分一五。（五） 主要資產(chǎn)質(zhì)押和抵押情況、對外擔(dān)保（六） 未結(jié)訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的巳完結(jié)訴訟五、公司盈利能力預(yù)測【主要根據(jù)管理層提供的資料，描述公司未來的盈利情況】第五部分人力資源與職工薪酬一、公司人力資源情況（一）按照主體結(jié)構(gòu)分類主體人員數(shù)量比例（％）乂乂乂公司1XXX公司2XXX公司3XXX公司4合計(jì)（二）按照人員管理、學(xué)歷、年齡結(jié)構(gòu)等分類項(xiàng)目公司高層公司員工臨時人員（未簽訂合同）合計(jì)人數(shù)比例（％）100項(xiàng)目管理人員技術(shù)人員其他員工合計(jì)人數(shù)比例（％）100項(xiàng)目大專以上學(xué)大專學(xué)歷大專以下學(xué)合計(jì)人數(shù)比例（％）100項(xiàng)目30歲以下30-40歲40歲以上合計(jì)比例（％）100二、職工薪酬情況 項(xiàng)目 20**年度20**年度20**年度

年工薪總額年平均人數(shù)年人均工薪工薪總額增長比三、職工社保繳納情況（一）近三年社保繳納情況項(xiàng)目20**年度20**年度20**年度年發(fā)生額年平均人數(shù)年平均繳納額（二）社保計(jì)繳比例項(xiàng)目單位繳費(fèi)比例個人繳納比例最低繳納基數(shù)**年公司最低應(yīng)補(bǔ)繳金額養(yǎng)老保險20%10%醫(yī)療保險10%2%失業(yè)保險1.5%0.2%工傷保險0.5%生育保險0.8%住房公積金12%12%小計(jì)44.8%24.2%第六部分關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭一、 關(guān)聯(lián)方關(guān)系【參照會計(jì)準(zhǔn)則列示公司的關(guān)聯(lián)方，包括控股股東、主要自然人股東等】【對于重要的控股子公司的關(guān)聯(lián)股東也要作了解】【實(shí)際控制人、董監(jiān)高直系親屬開辦的公司】二、 關(guān)聯(lián)交易【分別采購、銷售、租賃等分別列示近三年的關(guān)聯(lián)交易】三、 關(guān)聯(lián)往來【按照科目，列報三年末關(guān)聯(lián)方往來余額】四、 同業(yè)競爭【根據(jù)了解關(guān)聯(lián)方經(jīng)營范圍，判斷是否存在同業(yè)競爭】【2011年第十期保薦代表人培訓(xùn)：不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人，還應(yīng)關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，要綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突：①直接沖突；②商業(yè)機(jī)會，董、監(jiān)、高，控股股東也不能利用控股機(jī)會侵占發(fā)行人的商業(yè)機(jī)會；③是否用同樣的采購、銷售渠道，是否采用同樣的商標(biāo)、商號】第七部分主要稅種的納稅情況【簡述公司及其子公司執(zhí)行的各項(xiàng)稅政策和享受的稅收優(yōu)惠政策，各年度稅務(wù)的申報、繳納情況，以及是否存在違法、違規(guī)情況，是否受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的處罰等?！恳弧?企業(yè)所得稅【分別公司及子公司核對企業(yè)所得稅申報表應(yīng)納稅所得額與利潤總額是否存在重大差異，并查明差異原因】二、 增值稅（營業(yè)稅）【分別公司及其子公司核對增值稅（營業(yè)稅）申報表稅收申報基準(zhǔn)與賬面收入是否存在重大差異】第八部分需要重點(diǎn)關(guān)注的問題及相關(guān)建議一、獨(dú)立性方面存在瑕疵【提示：如擬上市主體獨(dú)立性存在瑕疵，主要產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，構(gòu)成IPO實(shí)質(zhì)性障礙，建議盡早解決】【處理關(guān)聯(lián)交易原則：規(guī)范、減少，直至消除，對于報告期（重組過渡期）無法回避的關(guān)聯(lián)交易，程序履行應(yīng)充分，作價應(yīng)公允】【處理同業(yè)競爭原則：杜絕】發(fā)現(xiàn)：【重點(diǎn)描述擬上市主體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員完整性方面存在的瑕疵：如主要生產(chǎn)經(jīng)營用土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備租賃；使用大股東商標(biāo)、專利；擬上市主體向大股東采購（銷售）主要原材料（產(chǎn)品），最近一年采購量（銷售）占原材料采購總額（銷售額）的30%以上；大股東占用擬上市主體資金；大股東或董監(jiān)高及其直系親屬從事與擬上市主體相同、相近的業(yè)務(wù)；董監(jiān)高在大股東處兼職等】建議：【對于租賃大股東資產(chǎn)應(yīng)通過收購資產(chǎn)方式或大股東通過向公司增資方式解決】【對于使用大股東商標(biāo)，應(yīng)盡快將商標(biāo)、專利權(quán)采取無償方式過戶到擬上市主體，在商標(biāo)、專利權(quán)進(jìn)入擬上市主體后，大股東不得使用該商標(biāo)、專利】【擬上市主體向大股東采購原材料較大，鑒于大股東還存在其他相關(guān)業(yè)務(wù)（產(chǎn)品），建議收購大股東生產(chǎn)主要原材料相關(guān)的資產(chǎn)，組建獨(dú)立子公司（分公司），將其納入上市主體；同時，大股東停止經(jīng)營該種原材料的生產(chǎn)、銷售】【擬上市主體向大股東銷售產(chǎn)品比重較大，經(jīng)了解，大股東購入產(chǎn)品，并非自用，主要系利用其經(jīng)營多年的銷售渠道。建議，與客戶溝通，公司產(chǎn)品直接面向客戶，杜絕通過大股東方式營銷】【大股東占用擬上市主體資金，根據(jù)申報期安排，提請大股東于****年**月**日之前將款項(xiàng)歸還公司，并在以后的期間，不得占用擬上市主體資金】【對于董監(jiān)高及其直系親屬從事與公司相同、相近的業(yè)務(wù)，應(yīng)分別情況予以處理：（1）收購，原則上按照非同一控制下方式；（2）注銷；（3）如其設(shè)立的企業(yè)還有其他業(yè)務(wù)，不能采取注銷、并購方式的，停止經(jīng)營相同、相近的業(yè)務(wù)，并更其經(jīng)營范圍】【董監(jiān)高兼職應(yīng)于****年**月**日之前解決】二、歷史沿革中存在的瑕疵【提示：企業(yè)歷史上出資存在不規(guī)范，帶有瑕疵，規(guī)范起見有的采用以現(xiàn)金重新補(bǔ)入。如股東以發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)出資，以現(xiàn)金進(jìn)行重新出資，可對原賬務(wù)處理進(jìn)行調(diào)整。有的以實(shí)物出資，出資時存在不合規(guī)的情況，也有的企業(yè)股東以與存在不合規(guī)出資額等值的現(xiàn)金補(bǔ)入，這有股東捐贈性質(zhì)，可作為資本公積。怎么對瑕疵出資清理進(jìn)行會計(jì)處理，不是原則問題（摘自發(fā)行部關(guān)于IPO財(cái)務(wù)會計(jì)若干問題的處理意見）】發(fā)現(xiàn)：【以實(shí)物資產(chǎn)評估出資，該項(xiàng)出資評估由非證券資格的事務(wù)所評估】【實(shí)物資產(chǎn)出資未移交公司，或評估價值明顯高于實(shí)際價值】【債權(quán)轉(zhuǎn)出資】【出資繳款單非出資者本人】建議：【鑒于實(shí)物出資資產(chǎn)占當(dāng)期出資比例較大，建議聯(lián)系具有證券評估業(yè)務(wù)資格的事務(wù)所進(jìn)行復(fù)核】【鑒于出資資產(chǎn)未移交或出資資產(chǎn)評估價值高于實(shí)際價值，占****年末注冊資本的50%，建議于****年**月**日現(xiàn)金補(bǔ)足出資】【對于債權(quán)出資，由于本次沒有查閱到賬薄記錄，未能判斷債權(quán)形成的真實(shí)性，建議，公司整理相關(guān)資料，以便我們判斷該項(xiàng)出資是否存在重大瑕疵，也便于各方出具復(fù)核意見】【**次***股東出資，以他人名義繳款出資，建議由律師等多方對繳款人進(jìn)行訪談，并書面確認(rèn)，該款項(xiàng)確系出資人借款，并已有出資人歸還，且該項(xiàng)出資并非是出資人代持股份】三、稅項(xiàng)方面的瑕疵發(fā)現(xiàn)：【****年度所得稅按照核定征收】【公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，****年度——****年度被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，適用15%所得稅稅率，但管理費(fèi)用中研發(fā)費(fèi)用達(dá)不到認(rèn)定管理辦法要求】【由于賬面收入、成本等核算不完整，所得稅申報與實(shí)際業(yè)績存在較大差異】建議：【經(jīng)了解，***年度公司企業(yè)所得稅核定征收未說明具體原因，我們理解，公司企業(yè)所得稅核定征收，與財(cái)務(wù)核算關(guān)聯(lián)的，與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條“發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量?！钡囊笥泻艽蟛罹?，由此，建逆***年度不應(yīng)納入申報期】【公司賬面管理費(fèi)用中的研發(fā)費(fèi)用未達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)了解，部分研發(fā)費(fèi)用計(jì)入制造費(fèi)用和生產(chǎn)成本。應(yīng)屬于財(cái)務(wù)核算方面的瑕疵，建議，公司整理后，評估風(fēng)險后予以處理】【公司賬面收入、成本等核算可能不完整，具體影響需要公司進(jìn)一步整理相關(guān)的合同、發(fā)貨單等資料，在此基礎(chǔ)上，評估稅收風(fēng)險，以確定申報期間】四、 員工社保方面存在的瑕疵發(fā)現(xiàn)：【未按照法規(guī)規(guī)定繳納社保，主要表現(xiàn)在繳納社保人員僅限于管理層】建議：【經(jīng)測算，****年度——****年度應(yīng)補(bǔ)繳社保*****萬元、******萬元，經(jīng)了解，補(bǔ)繳員工社保，還需繳納滯納金等，申報時，還需社保部門出具相關(guān)證明，鑒于此，我們建議****年度——****年度納入申報期間的風(fēng)險較大，需要與券商、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)一步討論】五、 財(cái)務(wù)核算方面存在的瑕疵發(fā)現(xiàn)：【會計(jì)機(jī)構(gòu)人員較公司規(guī)模相對較少，人員不穩(wěn)定；財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)落后】【財(cái)務(wù)核算不完整，****年度―****年度報表可能失真】【收入確認(rèn)方法不符合準(zhǔn)則規(guī)定，如按照銷售合同規(guī)定，公司產(chǎn)品應(yīng)負(fù)責(zé)安裝并經(jīng)客戶驗(yàn)收，而公司按照開票確認(rèn)收入等】【公司對于應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例較低】【公司銀行存款核算不及時，存在大量的未達(dá)賬項(xiàng)；公司銀行開戶較多，部分賬戶長期不用，或已經(jīng)注銷，但未能提供注銷憑證】【公司賬面應(yīng)收賬款核算不規(guī)范，如核算客戶以簡稱形式或以銷售員名稱掛賬，由于名稱核算不規(guī)范，對于一個客戶存在應(yīng)收、預(yù)收同時掛賬】【預(yù)付賬款不及時清理，如公司購置長期資產(chǎn)預(yù)付款項(xiàng)，因未能取得發(fā)票，長期掛賬預(yù)付賬款】【存貨核算不規(guī)范，如對于已經(jīng)入庫的原材料，因發(fā)票未到，而不暫估入賬；成本核算中，領(lǐng)用原材料的領(lǐng)料單據(jù)不齊全，領(lǐng)料單編號不完整；存貨年末未盤點(diǎn)】【固定資產(chǎn)核算不規(guī)范，如已經(jīng)完工投入使用的固定資產(chǎn)，因發(fā)票未到，未能暫估入賬；固定資產(chǎn)分類模糊，折舊計(jì)提可能存在差異】【收入合同管理較薄弱】【稅金及附加核算粗放】【****年度非經(jīng)常性損益較大，賬面確認(rèn)的營業(yè)外收入系***政府按照***文件撥付的與資產(chǎn)相關(guān)的補(bǔ)助，公司于收到當(dāng)期全部確認(rèn)為營業(yè)外收入】【公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流與利潤不匹配】建議：【與財(cái)務(wù)人員溝通交流，財(cái)務(wù)人員流動性較大主要：一是公司規(guī)模發(fā)展較快，人員沒有及時增加；二是公司目前的財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)較差，財(cái)務(wù)人員業(yè)務(wù)處理的獨(dú)立性不足，受到管理層的主管影響；三是公司重視營銷，不重視財(cái)務(wù)管理。建議公司以IPO為契機(jī)，招聘有經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)總監(jiān)，規(guī)范公司財(cái)務(wù)核算；適當(dāng)增加會計(jì)人員，按照目前公司規(guī)模，需要增加^人；適當(dāng)提高財(cái)務(wù)人員收入。對于財(cái)務(wù)系統(tǒng)，我們注意到，子公司與母公司采用的財(cái)務(wù)核算軟件不統(tǒng)一，母公司本身財(cái)務(wù)核算軟件長期沒有升級，站點(diǎn)有限，存貨核算模塊、固定資產(chǎn)模塊缺失；服務(wù)器容量有限，導(dǎo)致財(cái)務(wù)核算的不穩(wěn)定。建議統(tǒng)一母子公司的財(cái)務(wù)核算軟件，按照公司目前的經(jīng)營規(guī)模，建議新上網(wǎng)絡(luò)版的財(cái)務(wù)軟件，如用友NC等】【建議公司對資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本等進(jìn)行清理，便于理解公司的實(shí)際的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。在此基礎(chǔ)上，通過評估賬務(wù)處理的可行性、稅收風(fēng)險等諸多方面影響，以便確定申報期間的起始日。此外，為盡快達(dá)到IPO之目標(biāo)，建議從現(xiàn)在起規(guī)范財(cái)務(wù)、稅收申報】【根據(jù)公司銷售合同，對照公司的營銷模式，我們理解公司的收入確認(rèn)，應(yīng)在產(chǎn)品發(fā)出并于安裝，經(jīng)客戶驗(yàn)收后確認(rèn)收入，不能因安裝工作外包給第三方，而認(rèn)為風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)移】【我們查閱同行業(yè)上市公司資料，同行業(yè)對于應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備估計(jì)水平如下：】賬齡應(yīng)收賬款其他應(yīng)收款1年以內(nèi)5%5%1-2年10%10%2-3年30%30%3-4年50%50%4-5年80%80%5年以上100%100%【建議公司按照同行業(yè)估計(jì)水平，重新確定應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的估計(jì)比例】【對于應(yīng)收賬款，建議公司組織營銷部門配合財(cái)務(wù)進(jìn)行清理，即對于同戶名的應(yīng)收、預(yù)收款項(xiàng)，在查明原因后，予以合并；對于名稱不完整或掛銷售員的應(yīng)收款項(xiàng)，按照開票客戶名稱調(diào)整；對于賬齡較長的，確實(shí)不能回收的應(yīng)收款項(xiàng)，應(yīng)予以核銷;應(yīng)收賬款每月應(yīng)由營銷部門與客戶對賬，財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)制作對賬函，將對賬、回款作為考核營銷人員的一個業(yè)績指標(biāo)】【查閱同行業(yè)應(yīng)收賬款，平均應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為****次，而貴公司近三年平均周轉(zhuǎn)率為***次，低于同行業(yè)平均水平。建議公司加強(qiáng)應(yīng)收款項(xiàng)的回款，保證公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流】【預(yù)付賬款余額過大，部分金額賬齡較長，建議公司清理，即對于已經(jīng)購入的固定資產(chǎn)，如投入使用應(yīng)暫估固定資產(chǎn)價值，同時催收發(fā)票，調(diào)整預(yù)付賬款；對于已經(jīng)購入，目前正在安裝的固定資產(chǎn)，調(diào)整至在建工程一一預(yù)付工程款——****客戶；對于其他賬齡較長的預(yù)付賬款進(jìn)行清理】【存貨核算方面，建議首先完善財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)，增加存貨核算模塊；其次，已經(jīng)入庫、發(fā)票未到的材料，月末進(jìn)行暫估，次月沖回；加強(qiáng)車間領(lǐng)料管理，倉儲每月應(yīng)匯總領(lǐng)料情況，上報財(cái)務(wù)部門；月末應(yīng)由倉儲、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)對主要原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品盤點(diǎn)，做到賬實(shí)相符】【固定資產(chǎn)方面，建議首先完善財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)，增加固定資產(chǎn)核算模塊；其次，資產(chǎn)管理部對資產(chǎn)的保管、運(yùn)行、報廢等情況及時了解，負(fù)責(zé)實(shí)物資產(chǎn)的安全，每年應(yīng)對固定資產(chǎn)全面盤