有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的條件與步驟

有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的條件與步驟有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的條件與步驟有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的條件與步驟xxx公司有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的條件與步驟文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設(shè)計，管理制度有限責任公司改為股份公司條件與步驟

一、改制為股份有限公司應具備的條件有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應具備以下條件：1、應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);6、有合法的公司住所。二、改制具體操作步驟有限責任公司進行股份制改造的基本程序如下：(一)由公司董事會制訂股份制改造方案。按照《公司法》第46條的規(guī)定，董事會對股東會負責，董事會行使的職權(quán)中包括“制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案”。因此，有限責任公司如需變更公司形式為股份有限公司的，則需由公司董事會制訂公司變更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50條的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。此類公司如欲進行公司形式變更的，解釋上應認為由執(zhí)行董事制訂變更公司形式的方案。方案一般應包括下列內(nèi)容：1、變更為股份有限公司的原因;2、變更的法律依據(jù);3、變更為股份有限公司的名稱、股本總額、組織機構(gòu)、公司經(jīng)營范圍等;4、原公司股東的出資額轉(zhuǎn)換成變更后股份有限公司對應股份的安排;5、股份制改造的步驟和時間安排;6、具體經(jīng)辦人員和分工安排;7、其他事項；(二)由擬進行股份制改造的有限責任公司召開股東會，對董事會或者執(zhí)行董事制訂的股份制改造方案進行審議，對是否進行股份制改造作出決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（但公司章程另有規(guī)定的除外）。股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。對變更公司形式的事項，如果股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(三)對公司的財務(wù)會計報告（會計報表）進行審計，以確定公司的凈資產(chǎn)額。根據(jù)《公司法》第164條的規(guī)定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。因此，有限責任公司依法應編制財務(wù)會計報告以備審計。而按照《公司法》第95條的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，有限責任公司的股東會作出變更公司形式的決定后，應當由公司聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司的財務(wù)會計報告（會計報表）進行審計，以確定公司的凈資產(chǎn)額，并以之作為最終折合的實收股本總額的依據(jù)。(四)再次召開股東大會，根據(jù)經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)額確定各股東所占份額。按照《公司法》第83條的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。有限責任公司變更為股份有限公司的，需要經(jīng)專業(yè)機構(gòu)對公司的資產(chǎn)進行審計并確定公司的凈資產(chǎn)額，以之為限折合為實收股本總額。有限責任公司需確定各股東所占公司凈資產(chǎn)額的比例，并折合為變更后公司的相應股份份額。(五）由公司聘請驗資機構(gòu)對股東出資進行檢驗并出具驗資報告。按照《公司法》第89條的規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限責任公司的公司凈資產(chǎn)總額折合而來，因此，各股東所占股份系基于其所占原有限責任公司公司凈資產(chǎn)額的比例而定，因此雖然不需要股東再行認購股份，但是仍然需要經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)對股東的出資進行檢驗并出具驗資報告，證實公司股東基于其在原有限責任公司出資所折合到新的股份有限公司中的股份份額的真實性和合理性。(六）修改公司章程。公司組織形式發(fā)生變更時，公司組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要事項也可能發(fā)生相應的變化等等，因此，公司章程必然要作相應的修改。按照《公司法》第81條的規(guī)定，股份有限公司章程應當載明下列事項：1.公司名稱和住所；2.公司經(jīng)營范圍；3.公司設(shè)立方式；4.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；5.發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；6.董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；7.公司法定代表人；8.監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；9.公司利潤分配辦法；10.公司的解散事由與清算辦法；11.公司的通知和公告辦法；12.股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。（七）召開創(chuàng)立大會，通過股份有限公司章程，選舉公司董事會成員、監(jiān)事會成員，對公司的設(shè)立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核等?！豆痉ā返?9條規(guī)定，發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。（八）向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準。根據(jù)《公司登記管理條例》第18條的規(guī)定，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：1.有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；2.全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；3.國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件；（九）辦理登記前置的行政審批程序。按照《公司登記管理條例》第22條的規(guī)定，公司申請登記的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準，并向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。因此，如果有限責任公司轉(zhuǎn)制后的股份有限公司的經(jīng)營范圍中存在屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定需前置審批的項目的，則在向公司登記機關(guān)申請變更登記為股份有限公司前，需先辦理前置行政審批程序。（十）董事會在創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送系列文件，申請變更公司形式為股份有限公司。根據(jù)《公司登記管理條例》第33條的規(guī)定，公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。由于股份有限公司系由原有限責任公司轉(zhuǎn)制而來，故不同于新設(shè)立的股份有限公司的申請設(shè)立登記程序，而是按照股份有限公司的設(shè)立條件，即依據(jù)《公司法》第92條及《公司登記管理條例》第21條的規(guī)定，向公司登記機構(gòu)提交公司登記申請書、創(chuàng)立大會的會議記錄、公司章程、驗資證明、法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明、發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明、公司住所證明等文件，申請變更登記。（十一）換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，并到登記機關(guān)辦理工商、稅務(wù)、組織機構(gòu)代碼、銀行賬號等的變更登記手續(xù)。按照《公司登記管理條例》第39條的規(guī)定，變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關(guān)應當換