IPO主辦券商盡職調(diào)查工作記錄-2-1-0 公司治理機(jī)制和投資者關(guān)系調(diào)查模版

主辦券商盡職調(diào)查工作記錄（2-1公司治理機(jī)制和投資者關(guān)系管理制度調(diào)查）項(xiàng)目名稱**推薦掛牌項(xiàng)目擬掛牌公司名稱****自控股份有限公司調(diào)查時間**年4月-**年8月調(diào)查地點(diǎn)公司辦公室調(diào)查覆蓋期間**年1月-**年8月調(diào)查方式訪談、查閱資料調(diào)查事項(xiàng)財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)控制度及執(zhí)行情況調(diào)查人員盡職調(diào)查基本要求通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。（“盡調(diào)指引”第十四條）盡調(diào)過程和事實(shí)依據(jù)調(diào)查人員通過對公司管理層進(jìn)行訪談，查閱公司章程，公司組織結(jié)構(gòu)，三會相關(guān)文件，了解公司三會的建立健全及運(yùn)行情況、公司章程與三會議事規(guī)則的合法合規(guī)性、投資者關(guān)系管理制度及章程中糾紛解決機(jī)制等情況。分析過程根據(jù)對管理層的訪談記錄（2-1-1），公司章程（2-1-2），公司組織機(jī)構(gòu)圖（2-1-3），以及三會議事規(guī)則等公司治理制度（2-1-5），發(fā)現(xiàn)：公司前身（****自控有限公司）于2006年05月成立，有限公司成立之初設(shè)立一名執(zhí)行董事和一名監(jiān)事，2007年5月公司引入北京集萬訊為股東，公司設(shè)立了董事會由三名董事組成。公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違法法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議等。有限公司根據(jù)自身經(jīng)營需要，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，建立了管理中心、財(cái)務(wù)中心、銷售中心、技術(shù)中心、生產(chǎn)中心等內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，各部門職責(zé)明確，分工合作。一、股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全情況公司全體股東組成股東大會。2017年7月20日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，會議選舉產(chǎn)生了5名董事和2名監(jiān)事，與職工代表大會選舉產(chǎn)生的1名職工代表監(jiān)事組成了股份公司第一屆董事會和監(jiān)事會，上述董事、監(jiān)事的任期均為三年。公司第一屆董事會第一次會議，經(jīng)選舉產(chǎn)生了董事長，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。公司第一屆監(jiān)事會第一次會議，經(jīng)選舉產(chǎn)生了監(jiān)事會主席。至此，公司已依據(jù)《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，建立健全了股份公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會。為適應(yīng)股份公司運(yùn)作及其股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的要求，公司制定和完善了公司的內(nèi)控制度，主要有《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《對外擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法》、《重大投資決策管理辦法》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露管理制度》等。公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，沒有出現(xiàn)損害股東、債權(quán)人及第三人合法利益的情況，會議程序規(guī)范、會議記錄完整。自2017年8月整體變更為股份有限公司以來，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)章的要求，建立并逐步完善由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的治理架構(gòu)，建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)。二、股東大會、董事會、監(jiān)事會的運(yùn)行情況報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要召開了相應(yīng)的董事會、股東會；股份公司階段公司完善并設(shè)立董事會、監(jiān)事會，并根據(jù)需要召開了相應(yīng)的監(jiān)事會。公司三會會議的召開程序、決議內(nèi)容均符合《公司法》等法律法規(guī)、《公司章程》和相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，運(yùn)作較為規(guī)范，資料較為齊備。在歷次三會會議中，公司股東、董事、監(jiān)事均能按要求出席相關(guān)會議，并履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。公司召開監(jiān)事會時，職工監(jiān)事丁新旗依照《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，參與監(jiān)事會會議，發(fā)表意見，參與表決，有效履行了職工監(jiān)事職責(zé)。三、公司投資者關(guān)系管理制度及章程中糾紛解決機(jī)制的情況公司在《公司章程》第八章中載明了信息披露、股東大會、投資者電話咨詢接待和公司網(wǎng)站、投資者來訪調(diào)研接待、投資者溝通會、業(yè)績說明會、媒體采訪和報(bào)道、郵寄資料等與投資者的溝通方式；載明了公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括公司的發(fā)展戰(zhàn)略，法定信息披露公告及其說明，公司經(jīng)營管理信息，公司重大投資、資產(chǎn)重組、重大合同等可以披露的重大事項(xiàng)和企業(yè)文化建設(shè)情況等。公司在《公司章程》第一百九十六條規(guī)定：“公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先通過協(xié)商方式解決。協(xié)商不成的，可以通過訴訟等方式解決。”結(jié)論意見公司已建立了合法合規(guī)的《公司章程》以及三會議事規(guī)則，公司在報(bào)告期內(nèi)嚴(yán)格依照《公司法》及《公司章程》和“三會”議事規(guī)則組織召開會議。《公司章程》對投資者關(guān)系管理做出了明確規(guī)定，能夠起到規(guī)范公司管理投資者關(guān)系的作用，同時也對糾紛解決機(jī)制進(jìn)行了明確的規(guī)定。工作復(fù)核情況盡調(diào)過程和事實(shí)依據(jù)、分析過程和結(jié)論意見是否均反映和覆蓋了盡職調(diào)查基本要求規(guī)定的全部調(diào)查事項(xiàng)和全部調(diào)查方法?！跏恰醴癯凶鰡挝回?fù)責(zé)人簽字及日期：□是□否項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽字及日期：（請由簽字人親筆勾選）其他應(yīng)說明事項(xiàng)無底稿文件2-1-1訪談記錄2-1-2公司章程2-1-3組織機(jī)構(gòu)圖2-1-4公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)說明2-1-5三會議事規(guī)則等公司治理制度2-1-5-1股東大會議事規(guī)則2-1-5-2董事會議事規(guī)則2-1-5-3監(jiān)事會議事規(guī)則2-1-5-4總經(jīng)理工作細(xì)則2-1-5-5信