公告書之因重要事項未公告停牌

因重要事項未公告停牌【篇一：關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項的通知】關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項的通知上證發(fā)〔2014〕78號各上市公司：為了規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復(fù)牌事宜，提高證券市場交易效率，保護中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司籌劃非公開發(fā)行股份（以下簡稱“籌劃非公開發(fā)行”）過程中的停復(fù)牌及相關(guān)事項的要求通知如下：一、上市公司籌劃非公開發(fā)行，應(yīng)當做好保密工作，提高論證和決策效率，及時召開董事會審議非公開發(fā)行議案并予以披露，保證投資者及時、充分、公平地獲取應(yīng)當知曉的信息。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，確保公司盡快確定發(fā)行方案并及時公告。二、上市公司根據(jù)《證券發(fā)行辦法》籌劃非公開發(fā)行過程中，預(yù)計相關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄露，可能或者已經(jīng)對股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當立即向本所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行信息披露義務(wù)并復(fù)牌。上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停復(fù)牌事宜，由本所另行規(guī)定。三、上市公司以籌劃非公開發(fā)行為由申請股票及其衍生品種停牌的，應(yīng)當在非交易時間提出，并向本所提交下列文件：（一）經(jīng)上市公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請；（二）籌劃非公開發(fā)行的停牌公告；（三）《上市公司非公開發(fā)行方案基本情況表》；（四）其他需要提交的文件。四、上市公司應(yīng)當在停牌籌劃非公開發(fā)行的公告中，承諾停牌時間不超過10個交易日；停牌承諾期屆滿后，應(yīng)當申請復(fù)牌，符合本通知規(guī)定的條件和要求可以申請延期復(fù)牌的除外。五、公司股票及其衍生品種連續(xù)停牌10個交易日內(nèi)或者在延期復(fù)牌期間，上市公司未能披露發(fā)行方案的，應(yīng)當在停牌期限屆滿之前向本所申請復(fù)牌，同時披露終止籌劃非公開發(fā)行公告，并承諾3個月內(nèi)不再籌劃同一事項。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當在公告終止籌劃非公開發(fā)行后的2個交易日內(nèi)召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃過程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，并公告投資者說明會召開情況。六、上市公司籌劃非公開發(fā)行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個交易日向本所申請第一次延期復(fù)牌，延期時間不超過5個交易日：（一）需要對募集資金擬收購的資產(chǎn)進行審計、評估且工作量較大的；（二）須事先取得有權(quán)部門批準的相關(guān)事項尚未獲批的；（三）重大無先例事項需要在披露發(fā)行方案前予以明確或者解決的；（四）存在其他影響發(fā)行方案確定和披露的客觀正當事由。七、上市公司按照前條規(guī)定延期復(fù)牌的，應(yīng)當披露延期復(fù)牌公告，詳細說明仍無法披露發(fā)行方案的具體原因和工作進展；籌劃結(jié)果因此存在不確定性的，應(yīng)當在公告中充分提示風險。按照前款規(guī)定披露延期復(fù)牌公告后，投資者對繼續(xù)停牌事由有質(zhì)疑的，上市公司應(yīng)當及時召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃非公開發(fā)行的進展、解釋繼續(xù)停牌的具體理由。八、上市公司按照本通知第六條延期復(fù)牌期后，在延期期間無法披露發(fā)行方案的，公司董事會應(yīng)當在期限屆滿前召開會議，審議是否申請第二次延期復(fù)牌的議案。董事會經(jīng)審議否決第二次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當按照本通知第五條規(guī)定的要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。董事會經(jīng)審議認為本通知第六條規(guī)定的情形仍未消除，決定申請第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當對延期復(fù)牌時間進行審慎評估，將第二次延期復(fù)牌時間控制在20天之內(nèi)。九、上市公司經(jīng)董事會審議通過申請第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當向本所提交以下材料，并在延期復(fù)牌公告中予以披露：（一）董事會決議；（二）非公開發(fā)行事項的籌劃進程；（三）已確定的非公開發(fā)行方案內(nèi)容和尚無法確定的內(nèi)容；（四）盡快消除繼續(xù)停牌情形的方案；（五）申請繼續(xù)停牌的天數(shù)。上市公司第二次延期復(fù)牌期間仍未披露發(fā)行方案的，應(yīng)當按照本通知第五條的規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。十、上市公司董事會按照本通知第八條規(guī)定審議通過申請第二次延期復(fù)牌議案，如評估認為延期復(fù)牌時間需要超過20天的，應(yīng)當在公告董事會決議時，發(fā)出股東大會召開通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復(fù)牌的議案。上述股東大會應(yīng)當在通知發(fā)出后的20天之內(nèi)召開，議案必須明確公司擬第三次延期復(fù)牌的時間。十一、上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復(fù)牌議案時，擬參與認購本次非公開發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發(fā)行方案的，可以取消股東大會。公司股東大會審議未通過申請第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告，按照本通知第五條規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行，或者于董事會審議通過的第二次延期復(fù)牌期限屆滿前披露非公開發(fā)行方案。十二、公司股東大會審議通過申請第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發(fā)行方案。公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發(fā)行方案的，除按照本通知第五條的規(guī)定終止籌劃本次非公開發(fā)行外，還應(yīng)當承諾6個月內(nèi)不再籌劃同一事項。十三、上市公司以重大事項未公告為由申請停牌，停牌后確定籌劃非公開發(fā)行的，視同以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌，其停復(fù)牌及相關(guān)事項，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，停牌時間不超過10個交易日。十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開發(fā)行股份停牌期間，應(yīng)當根據(jù)分階段披露原則，每5個交易日披露一次進展，包括但不限于確定非公開發(fā)行方案各項要素的進展情況、審計評估工作進展、相關(guān)審批工作進展等。十五、上市公司籌劃非公開發(fā)行過程中的停復(fù)牌申請符合本通知規(guī)定要求的，本所及時予以辦理。為上市公司籌劃非公開發(fā)行提供服務(wù)的相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當勤勉盡責，引導(dǎo)、支持、配合并督促上市公司做好停復(fù)牌的相關(guān)工作。十六、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本通知規(guī)定，濫用停牌措施、無故拖延復(fù)牌時間或者不履行相應(yīng)決策程序，損害投資者合法權(quán)益的，本所將視情況采取紀律處分措施或監(jiān)管措施；對涉嫌利用停復(fù)牌措施從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為的，將報告證券監(jiān)督管理機構(gòu)。十七、上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌的其他事宜，適用本所《股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。十八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。特此通知。上海證券交易所二○一四年十一月二十五日【篇二：2016年6月8日中紀委都急了國企改革或節(jié)后放大招證券時報網(wǎng)】2016年6月8日中紀委都急了國企改革或節(jié)后放大招證券時報網(wǎng)新一輪國企改革潮就要來了。國資委被中紀委點名了，原話是這樣說的：推進國資國企改革進度較緩，改革系統(tǒng)性、針對性、時效性不夠強；實施監(jiān)管有欠缺，存在越位、錯位、不到位等問題，追責問責制度不健全，監(jiān)督力度不夠，對央企存在的一些問題督促整改不力。中紀委都為國企改革著急了，國企改革的速度肯定要加快了。小編也聽說，在端午節(jié)之后，國企改革將要放大招了！國企改革新一輪大幕開啟近期，對國企改革有所關(guān)注的讀者都感受到了國家對國企改革的重視，先是5月中旬一周，中央、國務(wù)院3次提到國有企業(yè)改革問題，與此同時央企人事調(diào)整加快，再加上五礦和中冶正式結(jié)婚，國企改革新一輪大幕開啟。時報君粗略算了一下，國務(wù)院先后就發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、改革和完善國有資產(chǎn)管理體制、推進法治建設(shè)等重大問題發(fā)布了12份文件，形成了一套全面涵蓋國企改革多個層面的文件系統(tǒng)。按照之前公布的1+n方案，可以預(yù)見相關(guān)配套政策有望加快發(fā)布。首先，最先發(fā)布的配套政策，有可能是《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》，據(jù)稱，已經(jīng)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組審議通過，報有關(guān)部門審批。在混合所有制改革的大前提下進行，國有獨資企業(yè)基本不會搞員工持股。在試點企業(yè)的選擇上，這一輪將會優(yōu)先支持充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的企業(yè)，尤其是科技型企業(yè)開展員工持股試點。在企業(yè)層次上，選擇分層推進，中央一級企業(yè)暫不開展。員工持股比例是另一個核心問題。據(jù)稱，在此輪試點意見中，對持股比例會有所限定，即員工持股的總比例不能超過25%、個人持股比例不能超過5%。其次，國有企業(yè)兼并重組政策有望加快落地。當前國企改革的重點聚焦在四個方面：一是化解過剩產(chǎn)能，考慮用三年時間完成處置345戶“僵尸企業(yè)”，并計劃用兩年時間壓縮央企煤炭和鋼鐵10%左右現(xiàn)有產(chǎn)能；二是力爭用三年時間使多數(shù)中央企業(yè)管理層級壓縮到3-4級以內(nèi)，法人單位減少20%左右；三是做強做優(yōu)主業(yè)，真正提升企業(yè)的核心競爭力；四是今明兩年力爭實現(xiàn)降本增效1000億元以上，落實“中國制造2025”戰(zhàn)略。這些重點工作都需要兼并重組，時報君預(yù)計國有企業(yè)兼并重組政策落地也將加快。國企上市公司動作頻繁而隨著國企改革速度不斷加快，a股市場國企上市公司的動作也引人關(guān)注。不管央企還是地方國企上市公司，其資本運作節(jié)奏明顯加快。根據(jù)時報君不完全統(tǒng)計，目前，滬深兩市共有300家公司宣布停牌，其中，央企上市公司25家，地方國企54家。這79家停牌的國有控股上市公司中，七成以上因涉及重大事項或重要事項未公告而停牌。很顯然，超過20家央企上市公司和超過50家的地方國企上市公司停牌，這部分公司在國企上市公司中所占的比例不低。例如五礦與中冶兩大央企正式合并，而中國五礦旗下中鎢高新、**st金瑞同時推進改革。5月19日，*st金瑞發(fā)布公告重組稱，擬獲注中國五礦旗下逾180億元金融資產(chǎn)。5月20日，中房地產(chǎn)股份有限公司發(fā)布配股融資及重組的方案，擬發(fā)行股份購買地產(chǎn)集團及中房集團旗下共6個地產(chǎn)公司部分股權(quán)，標的資產(chǎn)合計作價64.33億元。重組完成后，除上市公司中國交建和綠城中國外，中交集團下屬核心房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)將整體注入中房地產(chǎn)，中房地產(chǎn)將成為中交集團實現(xiàn)“特色房地產(chǎn)商”戰(zhàn)略的核心平臺。另一方面，地方國企改革也風起云涌。例如，5月19日上工申貝發(fā)布公告稱，收到浦東國資委《關(guān)于上工申貝6000萬股a股股份意向受讓方公告征集與綜合評審結(jié)果的通知》，截至公開征集期滿，浦東科投提交了公開征集受讓方公告中要求的相關(guān)報名材料，并支付了締約保證金。同一天，上海物貿(mào)發(fā)布公告稱，百聯(lián)集團擬以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓其所持有的上海物貿(mào)29.00%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價為18.22億元。股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東將發(fā)生變更。5月7日，江蘇國泰發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購控股股東國泰集團旗下12家標的公司的部分股權(quán)或全部股權(quán)，本次重組標的資產(chǎn)交易價格為53.13億元。把握住國企改革政策紅利經(jīng)過2003年國務(wù)院國資委成立后的央企整合高潮后，這一次，國企改革又到了一個關(guān)鍵時期，預(yù)示著國企改革或有新的突破，國企特別是央企改革主題的投資機會已經(jīng)到來。綜合近期高層釋放的信號，下半年，去產(chǎn)能、去僵尸企業(yè)、改革試點將是國企央企改革重點，國企市場化重組與資產(chǎn)注入將加速，國資證券化也將釋放出很大的市場空間。國泰君安認為國企改革將有四大投資機遇：一、行業(yè)整合重組。包括鋼鐵、煤炭、水泥、有色、建筑、船舶、軍工行業(yè)。二、并購開放。涉及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、綠色環(huán)保產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。三、地方國企改革機遇。地方國企改革要和地方債務(wù)的化解、投融資平臺的清理、財稅體制改革等很多問題結(jié)合起來。四、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。關(guān)注大集團小上市公司，集團公司資產(chǎn)證券化率較低且有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；上市公司屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)，政府有去產(chǎn)能政策支持，改革需求更迫切；長期處于虧損狀態(tài)，有保殼需求。中泰證券認為，隨著改革不斷深化，國有企業(yè)市場化兼并重組將加速，整體上市以及整合重組將是地方國企改革的主要方向，國有企業(yè)改革進程有望超出預(yù)期。未來國有資產(chǎn)證券化將提速，地方國企和央企資產(chǎn)證券化的推進將釋放出很大的市場空間。初步測算，未來幾年內(nèi)將有30萬億元規(guī)模的國有資產(chǎn)進入股市。國資證券化帶來的并購重組、資產(chǎn)注入、整體上市機會將受到市場關(guān)注。中投顧問研究總監(jiān)郭凡禮認為，國企改革將進一步加快步伐，會有更多僵尸企業(yè)退出市場。未來國企央企重組求大求全的問題或有所緩解。在重組過程中，國企央企將更注重標的質(zhì)量，而非一味追求數(shù)量和規(guī)模，今后央企的整體質(zhì)量有望得到較大提高。下半年去產(chǎn)能、去僵尸企業(yè)、改革試點將是國企央企改革的重點方向，可以沿著這些方向?qū)ふ蚁嚓P(guān)上市公司進行投資。例如，去產(chǎn)能、去僵尸企業(yè)方面，建材水泥、鋼鐵、煤炭、航運等行業(yè)的國企央企類上市公司值得關(guān)注。在試點推開方面，北京、上海、廣州、深圳的國企央企類上市公司值得關(guān)注。【篇三：st宏盛案例分析】【案例分析】宏盛新老股東的控制權(quán)之爭宏盛(600817.sh)全名為上海宏盛科技股份有限公司，其前身為良華實業(yè)。1998年龍長生家族設(shè)立的上海宏普實業(yè)投資有限公司（簡稱宏普實業(yè)）介入良華實業(yè)的重組，并于當年11月27日以每股2元的價格受讓上海市糧油貿(mào)易公司持有的良華實業(yè)24萬多股國有法人股，從而成為良華實業(yè)的第一大股東，并將其改名為上海宏盛科技股份有限公司。其經(jīng)營范圍包括電腦及高科技產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，軟件的開發(fā)、銷售，半導(dǎo)體集成電路的產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計、制造及相關(guān)系統(tǒng)產(chǎn)品和系統(tǒng)集成、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)，等等。但其主要經(jīng)營模式是從國際買家手上獲得訂單，轉(zhuǎn)而在國內(nèi)尋找加工商；或者替國內(nèi)客戶代理進口商品。公司曾經(jīng)一度獲利豐厚。不過，2008年3月18日，宏盛突然發(fā)布停牌公告，停牌原因是重大事項未公告。同年3月20日，宏盛因虧損被實施特別處理，公司股票簡稱改為“st宏盛”。2009年4月29日，公司公布的年報顯示2008年巨額虧損28億多元。鑒于其2007年度和2008年度連續(xù)兩年的凈利潤為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，宏盛股票面臨退市風險，并于同年5月4日起被施行退市風險警示特別處理。股票簡稱由“st宏盛”變?yōu)椤?st宏盛”。宏盛由此陷入了嚴重的經(jīng)營和財務(wù)危機之中。企業(yè)陷入危機本已損害了相關(guān)利益人的利益，各相關(guān)利益人理應(yīng)齊心協(xié)力幫助企業(yè)共度難關(guān)。但不幸的是，宏盛的股東之間卻展開了激烈的控制權(quán)爭奪，進一步將該公司推向了退市邊緣。一、宏盛控制權(quán)爭奪的起源1．宏盛的原股權(quán)結(jié)構(gòu)。2009年12月31日宏盛的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1所示，控股股東為宏普實業(yè)，該公司成立于1998年9月，注冊資本7.93億元，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易、物業(yè)管理、生產(chǎn)銷售電腦設(shè)備及配件、軟件開發(fā)及銷售、百貨批發(fā)及零售等。鞠淑芝、龍長虹通過上海力捷投資有限公司及宏普實業(yè)間接持有宏盛31.65%的股權(quán)，成為宏盛的實際控制人，同時這2人都是宏盛第六屆董事會董事。2．宏盛大股東易主過程。2007年宏盛與遠大集團簽訂協(xié)議，由宏盛委托遠大集團及其下屬企業(yè)，以開立信用證的方式為該公司采購貨物，宏普實業(yè)則將其持有的宏盛限售流通股質(zhì)押給遠大集團，為宏盛的全部付款義務(wù)提供擔保。但由于宏盛未能按期支付款項，2008年6月遠大集團將宏盛與宏普實業(yè)分別作為第一、第二被告告上法庭。2009年8月最高人民法院的終審判決為：遠大集團對宏普實業(yè)出質(zhì)的公司股票享有質(zhì)權(quán)，有權(quán)以此股票折價或以拍賣、變賣的價款優(yōu)先受償；遠大集團實現(xiàn)質(zhì)權(quán)后，宏普實業(yè)在其承擔責任范圍內(nèi)有權(quán)向宏盛追償。2009年10月22日宏普實業(yè)持有的宏盛的3000多萬股限售流通股股票被委托拍賣；2010年2月9日西安普明物流貿(mào)易發(fā)展有限公司（簡稱普明物流）以1.9億元競得標的股票，并按期交清了拍賣款，2010年3月5日實現(xiàn)了股權(quán)劃轉(zhuǎn)。由此，普明物流以26.09%的持股比例成為宏盛的第一大股東，宏普實業(yè)的持股比例降至4.06%，退居第二大股東。易主后的宏盛股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖2。3．宏盛實際控制人。據(jù)宏盛詳式權(quán)益變動報告書”（簡稱權(quán)益變動書）披露，普明物流成立于2005年6月，是一家新型物流企業(yè)，注冊資本2000萬元。其投資人為西安普明建筑工程有限公司和郭永明，而郭永明又擁有西安普明建筑工程有限公司60%的股權(quán)，因此普明物流的實際控制人為郭永明。此外，權(quán)益變動書還披露，“本次股權(quán)拍賣款1.9億元來自于高科示范對其借款”，高科示范的直接控股股東為潤基地產(chǎn)，最終控股公司為西安潤基控股有限公司（簡稱潤基控股），注冊資本2億元，其董事長郭根明為郭永明的哥哥，實際控制人郭松為郭根明的女兒。由于普明物流的注冊資本僅為2000萬元，且2009年年報顯示總資產(chǎn)為3300萬元，凈資產(chǎn)僅為1700萬元，顯然歸還所借的1.9億元拍賣款是不可能的，因此一般認為潤基控股100%控股的潤基地產(chǎn)是此次拍賣的真正買家。2二、宏盛控制權(quán)爭奪的過程010年3月19日宏盛公布了2009年年報，該公司全年虧損額高達2.8億元，上海眾華滬銀會計師事務(wù)所對該份年報出具了無法表示意見的審計報告。此次年度報告較往年提前了40天，并且在公司大股東易主僅14天后、繞過股東大會擅自公布。根據(jù)規(guī)定，上市公司連續(xù)三年虧損即暫停公司股票上市。公司董事會提早公布發(fā)生年度虧損的年報，宏盛股票因此提早被暫停上市。對此，大股東普明物流稱宏盛完全不顧及全體股東的權(quán)益，并嚴重影響到后續(xù)重組業(yè)務(wù)的進行。2010年5月7日普明物流發(fā)布聲明表示：“普明物流作為大股東，已先后于2010年3月17日向宏盛科技董事會、2010年3月29日向公司監(jiān)事會書面請求召開公司臨時股東大會，宏盛科技董事會、監(jiān)事會均回函表示拒絕。如宏盛科技繼續(xù)拖延召開年度股東大會，普明物流將自行召集宏盛科技臨時股東大會?！逼彰魑锪髡匍_公司臨時股東大會主要是為了改組宏盛董事會和監(jiān)事會，宏盛董事會和監(jiān)事會則認為，現(xiàn)任公司董事和監(jiān)事的重大變動會嚴重影響公司即將進行的重整與重組工作，在公司面臨退市及必須通過重組實現(xiàn)再生的關(guān)鍵時期不宜更換全部現(xiàn)任董事和監(jiān)事。2010年5月17日宏盛董事會公布了恢復(fù)上市有關(guān)工作進展公告，稱公司股東宏普實業(yè)已與本溪礦業(yè)有限責任公司簽訂了《重組意向協(xié)議》。雖然公司第一大股東普明物流表示有重組意向，但截至公告發(fā)布之日，尚未收到普明物流關(guān)于公司重組的任何計劃及相關(guān)重組資產(chǎn)的資料和信息。而普明物流則表示，宏盛“對普明物流拒絕提供相關(guān)資料，拒絕接待普明物流聘請的中介機構(gòu)，致使普明物流對宏盛科技的重組工作至今仍未有實質(zhì)的推進”。2010年6月1日宏盛發(fā)布公告稱，“董事會決定于2010年6月29日上午召開2009年股東大會”。6月12日，宏盛又發(fā)布關(guān)于股東大會臨時增加審議公司申請破產(chǎn)重整的公告。針對此次股東大會，普明物流也提交了兩項提案：“提案一：關(guān)于提名郭永明、滕忠、鄧瑩、南芳玲、黃飛、程立、寧維武、李萍、雷秀娟為公司第七屆董事會董事候選人，其中寧維武、李萍、雷秀娟為公司第七屆董事會獨立董事候選人的提案。提案二：關(guān)于提名劉建春、鄭鑫為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的提案?！?010年6月29日，宏盛股東大會如期召開，會議由現(xiàn)任董事、2010年第四次董事會臨時會議選舉出的公司代總經(jīng)理孫煒主持。其在宣布會議議程時告知各位股東：普明物流提交的兩項議案不符合公司章程的規(guī)定，此次股東大會不予表決。而與會的中小股東集體抗議取消董事會、監(jiān)事會換屆選舉議案的行為，現(xiàn)場出現(xiàn)混亂，宏盛現(xiàn)任董事會（下稱第六屆董事會）只好宣布推遲舉行股東大會并集體退場。隨后，堅持不退場的普明物流代表及中小股東推舉普明物流代表楊大勇為會議主持，并組織投票表決產(chǎn)生新一屆董事會（下稱以郭根明為董事長的董事會）和監(jiān)事會成員。由普明物流單方選出的董事會又于7月2日召開會議，并在會上審議通過了“變更董事會秘書”、“公司更名”等10余項決議。至此，宏盛“雙董事會”的局面形成。2010年9月1日，普明物流代表郭根明等人前往宏盛辦公地點取走包括公司印章、合同專用章等在內(nèi)的10枚公章，但營業(yè)執(zhí)照因事先被第六屆董事孫煒帶離公司而未能取走。9月7日，兩個董事會分別就此發(fā)布了公告?！暗诹鶎枚聲钡墓鎸⒃撌录枋鰹椤捌崎T而入，撬開辦公桌，翻查帶走公司經(jīng)營管理資料及財務(wù)賬冊……公司正常經(jīng)營已進入停止狀態(tài)”。而“以郭根明為董事長的董事會”的公告則稱“辦理移交工作……對公司的接管及后續(xù)工作有序進行中，公司各項日常工作正在有條不紊地開展”。宏盛控制權(quán)之爭達到了針鋒相對的程度。三、宏盛控制權(quán)爭奪的焦點1．董事會成員選舉。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。宏盛公司章程第107條規(guī)定，董事會行使的職權(quán)有16條，包括制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲等事項?？梢?，誰掌控了董事會，誰就掌握了公司控制權(quán)。董事會自然就成為了新老股東爭奪的焦點。宏盛原董事會成員與當時的第一大股東宏普實業(yè)有著千絲萬縷的聯(lián)系，必然代表著宏普實業(yè)的利益。因此，在大股東易主之后，董事會發(fā)布的公告還是站在宏普實業(yè)一邊。而普明物流成為第一大股東后，自然要改組董事會成員，選出代表自己利益的董事會成員，實現(xiàn)控制宏盛的目的。2．上市公司“殼資源”及重組。截至2009年12月31日，在上交所和深交所上市的a股股票不到2000只，相對于我國企業(yè)數(shù)目來說，比例甚微。盡管近年來上市公司重大資產(chǎn)重組的標準有所提高，但畢竟不及ipo的標準高。因此某些上市公司雖然陷入了財務(wù)困境，但對于一些想借殼上市的企業(yè)來說，這些公司的“殼資源”依然十分寶貴。由于“殼資源”的稀缺性，因此宏盛的重組權(quán)之爭本質(zhì)上是新老股東對“殼資源”的爭奪，以此來為其控制的其他公司或相關(guān)利益人爭奪重組上市的資格。事實也是如此，2010年5月宏普實業(yè)與本溪礦業(yè)有限責任公司簽訂的《重組意向協(xié)議》中，宏盛